Wenn sich Gesellschafter einer GmbH zerstreiten, steht oft nicht nur das persönliche Verhältnis auf dem Spiel. Betriebsabläufe geraten ins Stocken, Entscheidungen bleiben ungetroffen, Banken und Kunden werden nervös. Gerade im inhabergeführten Mittelstand, wo Gesellschafterkreis und Geschäftsleitung oft personenidentisch sind, kann ein eskalierter Gesellschafterstreit die Handlungsfähigkeit des Unternehmens innerhalb weniger Wochen ernsthaft gefährden.
Ein Gesellschafterstreit in der GmbH ist rechtlich über das GmbH-Gesetz (GmbHG) und den individuellen Gesellschaftsvertrag strukturiert. Welche Instrumente greifen – von der außerordentlichen Gesellschafterversammlung über den Einziehungs- oder Ausschlussbeschluss bis zur einstweiligen Verfügung vor dem Landgericht –, richtet sich in erster Linie nach dem Gesellschaftsvertrag und den dort vereinbarten Mehrheitsverhältnissen. Wer die rechtlichen Stellschrauben frühzeitig kennt und nutzt, sichert seine Verhandlungsposition und schützt das Unternehmen.
Diese Checkliste führt Gesellschafter Schritt für Schritt durch die wesentlichen Handlungsfelder – von der ersten Bestandsaufnahme bis zu den gerichtlichen Optionen vor dem Landgericht und dem Oberlandesgericht.
Schritt 1: Gesellschaftsvertrag und Dokumente sichern
Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Regelwerk des Gesellschafterstreits. Bevor irgendeine Maßnahme eingeleitet wird, müssen Sie den aktuellen, notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag in vollständiger Fassung – einschließlich aller Änderungen – vorliegen haben.
Was ist zu sichern und zu prüfen?
- Vollständige, aktuelle Fassung des Gesellschaftsvertrags (notarielle Urkunde, § 2 GmbHG)
- Gesellschafterliste aus dem Handelsregister (§ 40 GmbHG) – maßgeblich für Stimmrechte
- Geschäftsführer-Anstellungsvertrag(e) – enthält oft Abberufungs- und Sonderkündigungsklauseln
- Gesellschafterbeschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre (Protokolle, schriftliche Beschlussfassungen)
- Etwaige Gesellschaftervereinbarungen, Side-Letters, Stimmbindungsverträge
- Handelsregisterauszug (aktuell) – zur Kontrolle von Vertretungsbefugnissen
- Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre – für Bewertungs- und Abfindungsfragen
Warum ist das der erste Schritt? Weil alle weiteren Optionen – Einberufung einer Gesellschafterversammlung, Ausschluss eines Gesellschafters, Abberufung eines Geschäftsführers – von den Mehrheitsverhältnissen und Sonderregelungen im Gesellschaftsvertrag abhängen. In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Gesellschafter die entscheidenden Klauseln ihres eigenen Vertrags nicht kennen und dadurch formale Fehler begehen, die spätere Beschlüsse angreifbar machen.
Ein häufiger Fehler in dieser Phase: Gesellschafter sichern sich Unterlagen aus dem Unternehmen, auf die sie als abberufener Gesellschafter-Geschäftsführer keinen Zugriff mehr haben werden. Handeln Sie deshalb vorausschauend – und rechtssicher.
Schritt 2: Mehrheitsverhältnisse und Blockademacht klären
Im GmbH-Recht gilt grundsätzlich das Mehrheitsprinzip – einfache Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 GmbHG), soweit der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt. Für bestimmte Beschlüsse verlangt das GmbHG oder der Gesellschaftsvertrag qualifizierte Mehrheiten.
- Welche Stimmrechtsquoten gelten für welche Beschlussarten? (einfach / drei Viertel / Einstimmigkeit)
- Gibt es Sonderstimmrechte, Vetorechte oder Sperrminoritäten einzelner Gesellschafter?
- Sind Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zulässig (§ 48 Abs. 2 GmbHG)?
- Besteht eine Pattsituation (50/50-Beteiligung)? Gibt es einen Stichentscheid-Mechanismus?
- Welche Mehrheit ist für die Abberufung des Geschäftsführers erforderlich?
- Ist eine Einziehung von Geschäftsanteilen im Gesellschaftsvertrag geregelt (§ 34 GmbHG)?
Gerade die 50/50-Konstellation – zwei Gesellschafter mit je hälftiger Beteiligung – ist eine der häufigsten und schwierigsten Ausgangssituationen. Ohne Mehrheit kann keine Seite Beschlüsse alleine fassen. Hier kommen Schiedsklauseln, Mediationsverfahren oder letztlich die gerichtliche Auflösungsklage (§ 61 GmbHG) in Betracht. Nach unserer Erfahrung lassen sich auch scheinbar verfahrene Patt-Situationen in einer frühen Phase durch strukturierte Verhandlung mit klarer rechtlicher Grundlage lösen – sofern beide Seiten anwaltlich begleitet sind.
Wer in dieser Phase die eigene Stimmrechtsmacht überschätzt, riskiert nichtige oder anfechtbare Beschlüsse. Das kostet Zeit und Geld.
Wann ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen – und wie?
Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungsgremium der GmbH. Im Streitfall ist ihre korrekte Einberufung entscheidend – denn ein formaler Fehler macht Beschlüsse angreifbar.
- Wer ist einberufungsberechtigt? Regelmäßig der Geschäftsführer (§ 49 GmbHG), in bestimmten Fällen auch Gesellschafter mit mindestens 10 %-Beteiligung (§ 50 GmbHG)
- Ladungsfrist einhalten: mindestens eine Woche (§ 51 GmbHG), im Gesellschaftsvertrag oft länger (zwei bis vier Wochen)
- Schriftliche Einladung per eingeschriebenem Brief oder nachweisbar (Quittung, Empfangsbekenntnis)
- Tagesordnung vollständig und präzise benennen – Beschlüsse dürfen nur zu angekündigten Punkten gefasst werden (§ 51 Abs. 4 GmbHG)
- Beschlussfähigkeit prüfen: Welches Quorum setzt der Gesellschaftsvertrag voraus?
- Protokollführung sicherstellen: Protokoll mit Abstimmungsergebnis, Unterzeichnung, Verwahrung
Ist der Geschäftsführer selbst Partei des Streits und verweigert die Einberufung, können Gesellschafter ab einer Beteiligung von zusammen 10 % die Einberufung verlangen und – bei Weigerung – gerichtlich erzwingen lassen (§ 50 Abs. 3 GmbHG). Diesen Weg beschreiten wir in der Mandatspraxis, wenn der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung als Blockadeinstrument einsetzt.
Schritt 3: Maßnahmen gegen den Geschäftsführer – Abberufung und Kündigung
Ist der streitende Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, ist die Abberufung häufig der erste operative Schritt. Gesellschafts- und anstellungsrechtliche Ebene sind dabei streng zu trennen.
- Organschaftliche Abberufung: durch Gesellschafterbeschluss, grundsätzlich jederzeit möglich (§ 38 GmbHG), sofern der Gesellschaftsvertrag keinen wichtigen Grund fordert
- Kündigung des Anstellungsvertrags: separat, richtet sich nach dem Anstellungsvertrag und § 626 BGB (außerordentliche Kündigung bei wichtigem Grund)
- Liegt ein wichtiger Grund vor? (Untreue, Interessenkonflikt, grobe Pflichtverletzung, nachhaltige Zerrüttung)
- Eintragung der Abberufung im Handelsregister veranlassen – bis zur Eintragung Außenwirkung prüfen
- Übergabe von Unterlagen, Zugangsdaten, Firmenwagen, Firmentelefon dokumentieren
- Vollmachten und Kontovollmachten widerrufen, Bank unverzüglich informieren
- Hausrecht und IT-Zugänge sperren lassen – koordiniert mit der Rechtsabteilung oder dem Datenschutzbeauftragten
Ein häufiger Fehler: Gesellschafter fassen den Abberufungsbeschluss ordnungsgemäß, versäumen aber, gleichzeitig das Bankkonto zu sperren und die Vertretungsmacht beim Handelsregister anzumelden. Der abberufene Geschäftsführer hat bis zur Eintragung im Außenverhältnis unter Umständen noch Handlungsmacht. Hier ist Geschwindigkeit entscheidend.
Welche gerichtlichen Sicherungsmaßnahmen kommen in Betracht?
Nicht jeder Gesellschafterstreit lässt sich außergerichtlich lösen. Bei drohender Vermögensverschleuderung, Blockade oder Sabotage stehen verschiedene gerichtliche Instrumente zur Verfügung – zuständig sind in der Regel die Landgerichte (Kammern für Handelssachen), in der Rechtsmittelinstanz die Oberlandesgerichte.
- Einstweilige Verfügung auf Unterlassung schädigender Handlungen oder auf vorläufige Regelung der Geschäftsführung – bei Verfügungsgrund (Dringlichkeit) und Verfügungsanspruch
- Anfechtungsklage gegen fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse: Frist beachten – in der Regel analog zum Aktienrecht so schnell wie möglich, spätestens innerhalb angemessener Zeit (höchstrichterliche Rechtsprechung)
- Nichtigkeitsklage bei besonders schwerwiegenden Beschlussfehlern (kein Fristerfordernis)
- Ausschlussklage gegen einen Gesellschafter aus wichtigem Grund (ungeschriebenes Recht der GmbH, gefestigte Senatsrechtsprechung)
- Auflösungsklage nach § 61 GmbHG – ultima ratio bei dauerhafter Funktionsunfähigkeit
- Bestellung eines Notgeschäftsführers durch das Registergericht nach § 29 BGB analog – bei handlungsunfähiger Gesellschaft ohne Geschäftsführer
Ob ein Verfügungsgrund vorliegt, der eine einstweilige Verfügung rechtfertigt, ist stets im Einzelfall zu prüfen. Die Landgerichte der großen Handelsstandorte (Frankfurt, München, Hamburg, Düsseldorf, Berlin) haben unterschiedliche Praxis. In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei einen Mehrheitsgesellschafter einer produzierenden GmbH aus dem süddeutschen Mittelstand mit zwei Gesellschaftern und einer 60/40-Beteiligung.
Mikro-Fall: Ausgangslage: Der 40 %-Gesellschafter und alleinige Geschäftsführer hatte begonnen, Kundendaten auf ein Konkurrenzunternehmen zu übertragen und wesentliche Lieferantenverträge neu zu verhandeln – ohne Kenntnis des Mehrheitsgesellschafters. Vorgehen: Die Kanzlei erwirkte zunächst eine einstweilige Verfügung auf Unterlassung, begleitete parallel die Abberufung des Geschäftsführers durch Gesellschafterbeschluss und sicherte die Rückgabe von Unterlagen. In einem zweiten Schritt wurde eine strukturierte Verhandlung über die Einziehung des Geschäftsanteils eingeleitet. Ergebnis: Die Gesellschaft blieb handlungsfähig; der Rechtsstreit wurde durch einen außergerichtlichen Vergleich beendet, ohne dass es zu einer Auflösung der GmbH kam.
Schritt 4: Einziehung, Ausschluss und Abfindung – die Exit-Optionen
Wenn eine dauerhafte Zusammenarbeit nicht mehr möglich ist, stehen verschiedene Exit-Optionen zur Verfügung. Welche greift, hängt wiederum vom Gesellschaftsvertrag und den tatsächlichen Verhältnissen ab.
- Einziehung des Geschäftsanteils (§ 34 GmbHG): Nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag sie vorsieht und ein Einziehungsgrund vorliegt; Abfindungsanspruch des betroffenen Gesellschafters entsteht
- Abtretung der Anteile (§ 15 GmbHG): Notarielle Beurkundung zwingend erforderlich; Vorkaufsrechte und Zustimmungserfordernisse beachten
- Gerichtlicher Ausschluss bei wichtigem Grund: Klage auf Ausschluss; Gesellschaft erwirbt Anteil, zahlt Abfindung
- Abfindungsklausel prüfen: Viele Gesellschaftsverträge enthalten Abfindungsbeschränkungen (Buchwert, Ertragswert, Substanzwert) – deren Wirksamkeit ist im Einzelfall zu prüfen
- Unternehmensbewertung: Verkehrswert als Ausgangsgröße – Beauftragung eines Sachverständigen empfehlenswert
- Steuerliche Auswirkungen der Anteilsübertragung oder Einziehung klären (Steuerberater einbinden)
Die Abfindungshöhe ist im Streitfall regelmäßig der entscheidende Knackpunkt. Gesellschaftsvertragliche Beschränkungen auf den Buchwert oder ein Vielfaches des Jahresumsatzes können unwirksam sein, wenn sie den ausscheidenden Gesellschafter unangemessen benachteiligen. Die gefestigte Senatsrechtsprechung setzt hier Grenzen, die einzelfallbezogen zu bestimmen sind. Ohne sachverständige Unternehmensbewertung sollte kein Einziehungs- oder Ausschlusskompromiss unterzeichnet werden.
Wann ist der richtige Zeitpunkt, einen Vergleich zu schließen? Frühzeitig, solange das Unternehmen noch operativ handlungsfähig ist – nicht erst, wenn Kunden abgesprungen sind und die Liquidität kritisch wird.
Schritt 5: Kommunikation und Schadensbegrenzung während des Streits
Gesellschafterstreitigkeiten wirken sich auf das gesamte Unternehmensumfeld aus – Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Banken. Eine überlegte Kommunikationsstrategie schützt das Unternehmen.
- Keine internen Informationen über den Streit in schriftlicher Form (E-Mail, Messenger) weitergeben, die im Verfahren als Beweismittel verwendet werden könnten
- Gegenüber Mitarbeitern: sachliche Information auf das Notwendige beschränken; Gerüchten früh entgegenwirken
- Hausbank informieren – strukturiert und kontrolliert, nicht über Dritte; Kreditlinien sichern
- Wichtige Kunden- und Lieferantenverträge auf Sonderkündigungsrechte bei Gesellschafterwechsel prüfen (Change-of-Control-Klauseln)
- Datenschutz beachten: Zugriff ausscheidender Gesellschafter-Geschäftsführer auf IT-Systeme unverzüglich nach Abberufung sperren
- Beweise sichern: E-Mails, Protokolle, Buchungsbelege, relevante Korrespondenz dokumentiert aufbewahren
In der Mandatspraxis beraten wir regelmäßig Unternehmen, die den Kommunikationsaspekt unterschätzt haben und durch unkontrollierte Informationsweitergabe die eigene Verhandlungsposition geschwächt haben. Rechtlich ist jede schriftliche Äußerung gegenüber dem Streitgegner potenzielles Beweismittel – im Gerichtsverfahren wie in der Mediation.
Schritt 6: Mediation, Vergleich oder Gericht – den richtigen Weg wählen
Nicht jeder Gesellschafterstreit muss vor dem Landgericht enden. Die Wahl des richtigen Verfahrenswegs ist strategisch und wirtschaftlich zu bewerten.
- Direkte Verhandlung (mit anwaltlicher Begleitung): schnell, kostengünstig, nur sinnvoll bei noch erhaltener Gesprächsbasis
- Wirtschaftsmediation: strukturiertes Verfahren mit neutralem Mediator; setzt Verhandlungsbereitschaft beider Seiten voraus; keine Bindungswirkung ohne anschließende Einigung
- Schiedsverfahren (sofern Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag): vertraulich, Fachrichter, international vollstreckbar – aber nicht immer schneller als staatliches Gericht
- Staatliches Gerichtsverfahren: vor dem LG (Kammer für Handelssachen), Rechtsmittel zum OLG; bei komplexen Bewertungsfragen oft mit Sachverständigengutachten
- Vergleich: jederzeit möglich; im Gerichtsverfahren oft der effizienteste Abschluss; Vollstreckungstitel sichern
- Gibt es im Gesellschaftsvertrag eine Schiedsklausel? Wenn ja: staatliche Gerichte in der Regel ausgeschlossen
Die Entscheidung für oder gegen das gerichtliche Verfahren sollte immer auch die wirtschaftliche Perspektive einschließen. Wie lange kann das Unternehmen einen eskalierenden Streit tragen? Welche Kosten entstehen bei einem mehrjährigen Rechtsstreit – gegenüber einem frühzeitigen, verhandelten Exit? Diese Abwägung ist Teil einer sachkundigen anwaltlichen Beratung, die wir in solchen Situationen regelmäßig gemeinsam mit unseren Mandanten treffen.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des Gesellschafterstreits in der GmbH. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihres Gesellschaftsvertrags, der aktuellen Mehrheitsverhältnisse und der einschlägigen Rechtsprechung. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum Gesellschafterstreit in der GmbH
Wie lange dauert ein Gesellschafterstreit vor dem Landgericht?
Die Dauer eines Gesellschafterstreits vor dem Landgericht variiert erheblich. Einfachere Verfahren auf Beschlussanfechtung können innerhalb weniger Monate abgeschlossen sein; komplexe Ausschluss- oder Auflösungsklagen mit Sachverständigengutachten über den Unternehmenswert ziehen sich häufig über ein bis mehrere Jahre hin. Eine frühzeitige, strukturierte Verhandlung unter anwaltlicher Begleitung verkürzt die Verfahrensdauer in der Regel erheblich und schont die Ressourcen der Gesellschaft.
Kann ein Gesellschafter ohne wichtigen Grund aus der GmbH ausgeschlossen werden?
Ein Ausschluss ohne wichtigen Grund ist nach der gefestigten Rechtsprechung des BGH und der Oberlandesgerichte grundsätzlich nicht möglich. Erforderlich ist ein wichtiger Grund in der Person des auszuschließenden Gesellschafters – etwa eine schwerwiegende Pflichtverletzung, eine dauerhaft zerstörte Vertrauensgrundlage oder die Sabotage der Gesellschaft. Ob ein solcher Grund im Einzelfall vorliegt, ist anwaltlich und anhand der konkreten Umstände zu beurteilen.
Was gilt bei einer 50/50-Beteiligung – Pattsituation in der GmbH?
Eine Pattsituation bei gleicher Beteiligung zweier Gesellschafter ist rechtlich besonders herausfordernd, weil keine Seite allein Mehrheitsbeschlüsse fassen kann. Der Gesellschaftsvertrag sollte idealerweise Lösungsmechanismen vorsehen – etwa einen Stichentscheid, ein Mediationsgebot oder eine Schiedsklausel. Fehlen solche Regelungen, kommt eine Auflösungsklage nach § 61 GmbHG in Betracht, wenn die Gesellschaft dauerhaft handlungsunfähig ist. In vielen Fällen lässt sich eine Lösung jedoch durch strukturierte Verhandlung erzielen.
Muss eine Anteilsübertragung notariell beurkundet werden?
Ja. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 GmbHG zwingend der notariellen Beurkundung. Formverstöße führen zur Nichtigkeit der Abtretung. Das gilt auch für Verpflichtungsgeschäfte, die auf die Übertragung eines Geschäftsanteils gerichtet sind. Entsprechendes gilt für die Einziehung nach § 34 GmbHG, die zudem im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen sein muss.
Kann die Abberufung eines Geschäftsführers rückgängig gemacht werden?
Die organschaftliche Abberufung ist grundsätzlich sofort wirksam und kann – sofern kein Beschlussmangel vorliegt – nicht einseitig rückgängig gemacht werden. Der abberufene Geschäftsführer kann den Beschluss gerichtlich anfechten, wenn formale Fehler bei der Einberufung oder der Beschlussfassung vorlagen. Die Wiederbestellung erfordert einen neuen Gesellschafterbeschluss. Parallel ist die anstellungsvertragliche Ebene separat zu beurteilen.
Wie wird die Abfindung beim Ausschluss oder bei der Einziehung berechnet?
Der Ausgangspunkt ist regelmäßig der Verkehrswert des Geschäftsanteils. Gesellschaftsvertragliche Abfindungsbeschränkungen – etwa auf den Buchwert oder ein Vielfaches des Jahresumsatzes – sind nur wirksam, soweit sie den ausscheidenden Gesellschafter nicht unangemessen benachteiligen. Die genaue Berechnungsmethode ist im Einzelfall rechtlich und durch einen Sachverständigen zu ermitteln. Eine pauschale Zahl lässt sich ohne Kenntnis des Vertrags und der Unternehmenszahlen nicht nennen.
Die vorstehende Checkliste gibt einen strukturierten Überblick über die typischen Handlungsfelder im Gesellschafterstreit. Ihr konkreter Sachverhalt – insbesondere die Ausgestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags und die aktuellen Mehrheitsverhältnisse – erfordert eine individuelle anwaltliche Prüfung. Zur Klärung, welche Maßnahmen in Ihrer Situation greifen, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine Prüfung Ihres Falls kontaktieren Sie info@brandtfalk.com.