Ein inhabergeführtes Medizintechnikunternehmen steht kurz vor dem Markteintritt mit einem neuen Diagnostiksystem – und dann blockiert ein Mitgesellschafter in der Gesellschafterversammlung die notwendige Finanzierungsrunde. Was folgt, ist kein isolierter Konflikt unter Partnern, sondern ein strukturelles Risiko, das Zulassungsfristen, Lizenzverträge und die operative Handlungsfähigkeit des gesamten Unternehmens bedroht.
Gesellschafterstreitigkeiten in GmbHs der Medizintechnikbranche entscheiden sich regelmäßig an der Qualität des Gesellschaftsvertrags, der Schnelligkeit der rechtlichen Intervention und dem Verständnis für branchenspezifische Abhängigkeiten – von regulatorischen Zulassungsprozessen bis zu exklusiven Distributionsvereinbarungen. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) hält ein differenziertes Instrumentarium bereit: von der Anfechtungsklage bis zur Einziehung von Geschäftsanteilen. Welches Mittel wann greift, hängt vom Einzelfall ab.
Dieser Branchenreport analysiert die typischen Konfliktmuster in der Medizintechnik-GmbH, ordnet die einschlägige Rechtslage nach dem GmbHG ein und zeigt, welche Handlungsoptionen Gesellschafter im Mittelstand haben – von der präventiven Vertragsgestaltung bis zur gerichtlichen Auseinandersetzung vor LG und OLG.
Warum der Gesellschafterstreit in der Medizintechnik-GmbH ein eigenes Risikoprofil hat
Gesellschafterstreitigkeiten entstehen in jeder Branche – doch in der Medizintechnik treffen sie auf ein Umfeld, das Konflikte besonders folgenreich macht. Die Kombination aus langen Produktentwicklungszyklen, strengen regulatorischen Anforderungen und kapitalintensiver Infrastruktur erzeugt Druckpunkte, die in anderen Branchen so nicht vorkommen.
Typisch für die Branche ist die Konstellation zweier Gesellschafter-Gründer: ein technisch-wissenschaftlicher Kopf, der die Produktentwicklung verantwortet, und ein kaufmännisch ausgerichteter Gesellschafter, der Vertrieb und Finanzierung steuert. Solange das Unternehmen wächst, überlagert der Erfolg die latenten Differenzen über Vergütung, strategische Ausrichtung und Gewinnverteilung. In dem Moment, in dem eine Investitionsentscheidung – etwa die Finanzierung einer CE-Kennzeichnung nach der Medizinprodukteverordnung (MDR) oder der Aufbau eines eigenen US-amerikanischen Vertriebskanals – getroffen werden muss, brechen die Konflikte auf.
In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass in solchen Momenten die Gesellschaftsvertrag-Regelungen entweder fehlen oder aus der Gründungsphase stammen und die spätere Unternehmensgröße nicht antizipiert haben. Ein Gesellschaftsvertrag ohne differenzierte Regelungen zu Beschlussmehrheiten, Stimmrechtsausschlüssen und Abfindungsklauseln ist in der Medizintechnik ein strukturelles Risiko, kein bloßer Formmangel.
Hinzu kommt: Zulassungsinhaber, Patente und exklusive Lizenzverträge liegen häufig nicht bei der Gesellschaft selbst, sondern bei einzelnen Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen. Ein blockierter Gesellschafter, der über solche Assets verfügt, hat erhebliche Verhandlungsmacht – jenseits der formalen Kapitalquote.
Welche Konflikttypologien prägen Gesellschafterstreitigkeiten in der Medizintechnik-GmbH?
Die Bandbreite der Konflikte, die wir in der Beratungspraxis identifizieren, lässt sich in vier Grundtypen einteilen, die sich in der Medizintechnik besonders scharf ausprägen:
Strategische Blockaden. Ein Gesellschafter verweigert die Zustimmung zu einer Kapitalerhöhung oder zu einer wesentlichen Investitionsentscheidung. Das Einstimmigkeitsprinzip nach § 53 GmbHG bei satzungsändernden Beschlüssen – oder ein gesellschaftsvertragliches Vetorecht – macht ihn faktisch zum Vetospieler. In der Medizintechnik, wo Produkte ohne regulatorische Zertifizierung nicht vermarktbar sind, kann die Blockade einer MDR-Konformitätsbewertung das gesamte Produktportfolio gefährden.
Geschäftsführungskonflikte. Häufig ist ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer. Wenn die Gesellschafterversammlung mehrheitlich beschließt, diesen abzuberufen, entsteht ein dreifacher Konflikt: gesellschaftsrechtlich (Abberufung nach § 38 GmbHG), anstellungsvertraglich (Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrags) und faktisch (Zugang zu Unternehmens-Know-how, Kundendaten, laufenden Zulassungsverfahren). Bei Medizinprodukteherstellern ist der Geschäftsführer häufig zugleich „Bevollmächtigte Person" im Sinne der MDR – eine Abberufung kann daher unmittelbare regulatorische Konsequenzen haben.
Informations- und Kontrollrechte. Nach § 51a GmbHG hat jeder Gesellschafter ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht gegenüber der Geschäftsführung. In der Medizintechnik – wo Entwicklungskosten, Studienergebnisse und Zulassungsunterlagen hochsensibel sind – führt dieses Recht regelmäßig zu Konflikten über den Umfang der Auskunftspflicht und etwaige Beschränkungen aus § 51a Abs. 2 GmbHG.
Gewinnentnahme und Ausschüttungspolitik. Uneinigkeit darüber, ob Gewinne thesauriert oder ausgeschüttet werden sollen, ist ein klassischer Konflikttreiber. In forschungsintensiven Medizintechnikunternehmen, die hohe F&E-Ausgaben auf die Zukunft verbuchen, ist der Druck eines finanziell abhängigen Minderheitsgesellschafters auf Ausschüttungen strukturell vorprogrammiert.
Gesellschaftsvertrag als Normbasis: Wo beginnt der Konflikt, und wo beginnt das Recht?
Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Instrument zur Prävention und zur Beilegung von Gesellschafterstreitigkeiten. Er ist nicht nur Satzung, sondern – bei sachgerechter Gestaltung – das erste Deeskalationsinstrument. Das GmbHG gibt dabei einen dispositiven Rahmen vor, der weitgehend gesellschaftsvertraglich modifiziert werden kann.
Beschlussmehrheiten sind ein zentrales Steuerungselement. Die einfache Mehrheit nach § 47 GmbHG gilt für Grundsatzentscheidungen – eine satzungsändernde Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen ist nach § 53 Abs. 2 GmbHG für Satzungsänderungen gesetzlich vorgeschrieben. Im Gesellschaftsvertrag lassen sich für besonders bedeutsame Entscheidungen (Zustimmung zu Lizenzvergaben, Eintritt neuer Gesellschafter, wesentliche Investitionen) qualifizierte Mehrheiten oder Einstimmigkeitserfordernisse verankern. Gleichzeitig können Vetorechte zugunsten bestimmter Gesellschaftergruppen – und damit potenzielle Blockadepositionen – gezielt eingeschränkt werden.
Stimmrechtsausschlüsse nach § 47 Abs. 4 GmbHG sind zwingend bei Beschlüssen, die die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit dem betreffenden Gesellschafter betreffen oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegen ihn. In der Medizintechnik ist das relevant, wenn ein Gesellschafter zugleich Lizenzgeber oder exklusiver Distributor ist und über Vertragsanpassungen entschieden werden soll.
Einziehungs- und Ausschlussklauseln sind das schärfste gesellschaftsvertragliche Instrument. Die Einziehung von Geschäftsanteilen nach § 34 GmbHG setzt einen ausdrücklichen Gesellschaftsvertragsvorbehalt voraus; ohne ihn ist eine Zwangseinziehung ausgeschlossen. Nach unserer Erfahrung fehlt in Gesellschaftsverträgen mittelständischer Medizintechnikunternehmen genau diese Regelung – und damit das Instrument, das im Konfliktfall am schnellsten wirkt.
Abfindungsklauseln bestimmen, welcher Wert dem ausscheidenden Gesellschafter zusteht. Ein Buchwertabfindungsmodell kann erhebliche Unterschiede zum tatsächlichen Unternehmenswert erzeugen – besonders in IP-reichen Medizintechnikunternehmen, wo immaterielle Werte (Patente, Zulassungen, Kundenbeziehungen) den Großteil des Unternehmenswertes ausmachen, im Jahresabschluss aber nicht vollständig abgebildet sind. Diese Diskrepanz ist ein wesentlicher Streitauslöser.
Welche rechtlichen Instrumente stehen im akuten Gesellschafterstreit zur Verfügung?
Hat sich der Konflikt zugespitzt, sind rasche und präzise rechtliche Maßnahmen entscheidend. Das Instrumentarium des GmbH-Rechts umfasst sowohl außergerichtliche als auch gerichtliche Mittel – und häufig ist die Kombination beider Wege die effektivste Strategie.
Beschlussanfechtungsklage. Gefasste Gesellschafterbeschlüsse können auf Anfechtung hin für unwirksam erklärt werden, wenn sie gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstoßen. In der GmbH ist die Anfechtungsklage anders als im Aktienrecht (§ 246 AktG) nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt; die Grundlagen folgen aus der Rechtsprechung und aus §§ 241 ff. AktG analog. Entscheidend für die Praxis: Die Anfechtung ist an eine eng gehandhabte Frist geknüpft – nach der gefestigten Senatsrechtsprechung des BGH muss die Klage innerhalb einer angemessenen Frist erhoben werden, die in der Regel bei einem Monat ab Beschlussfassung liegt. Wer diese Frist versäumt, riskiert, einen rechtswidrigen Beschluss dauerhaft hinnehmen zu müssen.
Einstweiliger Rechtsschutz. In dringenden Fällen – etwa wenn ein Mitgesellschafter droht, wesentliche Unternehmensrechte oder Zulassungsunterlagen zu entziehen – kommt der Erlass einer einstweiligen Verfügung durch das LG in Betracht. Der Antragsteller muss Verfügungsanspruch und Verfügungsgrund (Dringlichkeit) glaubhaft machen. In der Medizintechnik ist die Dringlichkeit häufig substanziierbar: Schutzfristen für laufende Zulassungsverfahren oder Kundenkündigungsfristen können einen unmittelbaren Handlungsbedarf begründen.
Ausschluss eines Gesellschafters. Der Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund durch Klage (actio pro socio und Ausschlussklage) ist nach der Rechtsprechung zulässig, wenn sein Verhalten eine weitere Fortsetzung der Gesellschaft in zumutbarer Weise unmöglich macht. Dies ist ein hohes Hürde. In der Mandatspraxis sehen wir, dass der Ausschluss dann gelingt, wenn der Betroffene gesellschaftsschädliche Handlungen vorgenommen hat – etwa die systematische Vorenthaltung von Informationen gegenüber der Geschäftsführung oder den Abschluss konkurrierender Geschäfte unter Verletzung vertraglicher Wettbewerbsverbote.
Einziehung von Geschäftsanteilen. Die zwangsweise Einziehung nach § 34 GmbHG setzt, wie bereits dargelegt, eine ausdrückliche gesellschaftsvertragliche Grundlage voraus. Sie ist effektiver als die Ausschlussklage, weil sie ohne gerichtliches Verfahren durch Gesellschafterbeschluss vollzogen werden kann. Voraussetzung ist allerdings, dass die Abfindung sichergestellt ist – anderenfalls droht die Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses nach der gefestigten Senatsrechtsprechung.
Auflösung der Gesellschaft. Als ultima ratio kann ein Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes Klage auf Auflösung der Gesellschaft nach § 61 GmbHG erheben. In der Praxis ist diese Option selten gewollt, wirkt aber als erhebliches Druckmittel in Verhandlungen.
Wie läuft ein Gesellschafterstreit vor LG und OLG in der Praxis ab?
Gerichtliche Auseinandersetzungen in Gesellschafterstreitigkeiten werden vor den Landgerichten (LG) als erste Instanz geführt, die Berufung liegt beim Oberlandesgericht (OLG). In Bundesländern mit Konzentrationsregelungen – etwa Bayern oder Nordrhein-Westfalen – sind für GmbH-Streitigkeiten besondere Kammern zuständig, die über spezifische gesellschaftsrechtliche Expertise verfügen.
Das Verfahren beginnt typischerweise mit einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses oder mit einer Leistungsklage auf Zahlung einer Abfindung. Die Berufungsfrist beim OLG beträgt einen Monat ab Zustellung des erstinstanzlichen Urteils, die Begründungsfrist zwei Monate (§§ 517, 520 ZPO). Wer diese Fristen versäumt, verliert das Rechtsmittel.
Ein wesentliches prozessuales Instrument ist die einstweilige Verfügung im Vorfeld der Hauptsacheklage. Sie kann verhindern, dass vollendete Tatsachen geschaffen werden – etwa die Veräußerung von Geschäftsanteilen an einen Dritten, die Übertragung von Schutzrechten oder die Kündigung wichtiger Vertriebsverträge.
Nach unserer Erfahrung wird ein erheblicher Teil der vor Gericht eingeleiteten Gesellschafterstreitigkeiten im Laufe des erstinstanzlichen Verfahrens durch Vergleich beendet. Das liegt nicht an mangelnder Überzeugung der Parteien, sondern an der Dynamik des Verfahrens: Die gerichtliche Aufbereitung des Sachverhalts und ein richterlicher Gütertermin schaffen häufig eine Verhandlungsbasis, die vorher nicht erreichbar war. Für ein Medizintechnikunternehmen, das unter Zulassungsdruck steht, kann ein Vergleich – verbunden mit einer Änderung der Gesellschafterstruktur oder einer Neuordnung der Geschäftsführung – die wirtschaftlich sinnvollere Lösung sein als ein mehrjähriger Rechtsstreit.
Branchenspezifische Risiken: Was unterscheidet die Medizintechnik-GmbH von anderen Branchen?
Drei branchenspezifische Faktoren prägen Gesellschafterstreitigkeiten in der Medizintechnik in einer Weise, die andere Branchen so nicht kennen:
Regulatorische Abhängigkeiten. Medizinprodukte dürfen in Europa nur dann vermarktet werden, wenn sie die Anforderungen der Medizinprodukteverordnung (MDR, EU 2017/745) erfüllen und eine CE-Kennzeichnung tragen. Diese Zertifizierung ist an die Identität des Herstellers gebunden. Eine Gesellschafterstreitigkeit, die zur Lähmung der Geschäftsführung führt, kann die Aufrechterhaltung der Zertifizierung gefährden – mit unmittelbaren Konsequenzen für die Verkehrs- und Vertriebsfähigkeit des gesamten Produktportfolios. In einem laufenden Mandat hat die Kanzlei ein Medizintechnikunternehmen aus der Diagnostikbranche beraten, das genau in dieser Situation war: Die interne Blockade hatte dazu geführt, dass die fristgerechte Einreichung von Nachweisdokumenten bei der Benannten Stelle verzögert worden war. Das Vorgehen umfasste die Sicherstellung der Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung durch einstweiligen Rechtsschutz sowie die parallele Verhandlung über eine Gesellschaftervereinbarung zur Neuordnung der Entscheidungsstrukturen. Das Ergebnis war die Wiederherstellung der regulatorischen Compliance ohne Vermarktungsunterbrechung.
Intellektuelle Eigentumsrechte. Patente, Gebrauchsmuster und Betriebsgeheimnisse sind in der Medizintechnik der wesentliche Werttreiber. Ein deutsches Patent schützt eine Erfindung für bis zu 20 Jahre ab Anmeldung (§ 16 PatG). Wenn ein ausscheidender Gesellschafter als Miterfinder im Patentregister eingetragen ist oder ein Schutzrecht auf seinen Namen hält, entsteht ein unmittelbarer Konflikt zwischen Gesellschaftsrecht und Immaterialgüterrecht. Die Übertragung von Schutzrechten auf die Gesellschaft muss gesellschaftsvertraglich oder durch gesonderte Vereinbarung geregelt sein – anderenfalls droht eine Situation, in der die Gesellschaft ihr Kernprodukt nicht schützen kann.
Exklusive Lizenzen und Vertriebsverträge. Viele mittelständische Medizintechnikunternehmen vertreiben ihre Produkte über exklusive Vertriebspartner in bestimmten Ländern oder Regionen. Diese Verträge enthalten häufig Change-of-Control-Klauseln oder Kündigungsrechte bei Wechsel in der Geschäftsführung. Ein Gesellschafterstreit, der in der Presse oder bei Geschäftspartnern als existenzgefährdend wahrgenommen wird, kann Vertriebspartner dazu veranlassen, diese Klauseln zu aktivieren – und damit den wirtschaftlichen Schaden erheblich zu vergrößern.
Mikro-Fall (anonymisiert): In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein inhabergeführtes Medizintechnikunternehmen aus der Orthopädiebranche mit einem Jahresumsatz im mittleren einstelligen Millionenbereich. Ausgangslage: Zwei gleichberechtigte Gesellschafter-Geschäftsführer mit je 50 % Beteiligung. Einer der Gesellschafter betrieb parallel ein Konkurrenzprodukt über eine eigene UG und verweigerte in der GmbH jede Investition in die Weiterentwicklung der bestehenden Produktlinie. Der Gesellschaftsvertrag enthielt weder ein Wettbewerbsverbot noch eine Einziehungsklausel. Vorgehen: Zunächst außergerichtliche Abmahnung wegen Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht; parallel Vorbereitung einer Anfechtungsklage gegen einen Negativbeschluss über eine dringend notwendige Investition sowie Antrag auf einstweilige Verfügung zur Sicherung des Informationszugangs. Gleichzeitig wurde eine gesellschaftsvertragliche Nachbesserung zur Einführung einer Einziehungsklausel und eines Wettbewerbsverbots vorbereitet. Ergebnis: Im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichsverfahrens erwarb ein Gesellschafter die Anteile des anderen zu einem durch ein Sachverständigengutachten ermittelten Wert; das Unternehmen blieb handlungsfähig und konnte die Produktentwicklung fortsetzen.
Prävention: Wie gestalten Sie Ihren Gesellschaftsvertrag medizintechnik-tauglich?
Gesellschafterstreitigkeiten lassen sich nicht vollständig ausschließen. Aber ein gut gestalteter Gesellschaftsvertrag reduziert das Konfliktpotenzial erheblich und schafft klare Eskalationspfade, die eine gerichtliche Auseinandersetzung häufig überflüssig machen.
Nach unserer Erfahrung sind die folgenden Elemente für Medizintechnik-GmbHs besonders relevant:
- Qualifizierte Mehrheitsklauseln für strategisch bedeutsame Entscheidungen (MDR-Rezertifizierung, Lizenzerteilung, Aufnahme neuer Gesellschafter, wesentliche Investitionen ab einem definierten Betrag).
- Einziehungs- und Ausschlussklauseln mit klaren Tatbestandsvoraussetzungen (wichtiger Grund, Wettbewerbsverstoß, Insolvenz eines Gesellschafters) sowie einer gesellschaftsvertraglich festgelegten Abfindungsformel, die immaterielle Werte angemessen berücksichtigt.
- Wettbewerbsverbote für die Dauer der Gesellschafterstellung sowie für eine angemessene Nachfrist nach dem Ausscheiden, verbunden mit einer kartellrechtlich zulässigen Beschränkung auf sachlich, räumlich und zeitlich begrenzte Tätigkeitsbereiche.
- Schutzrechtsklauseln, die festlegen, dass alle im Rahmen der Gesellschaftertätigkeit entstehenden Erfindungen und Schutzrechte der Gesellschaft zustehen oder ihr zu übertragen sind.
- Mediationsklauseln, die bei bestimmten Konflikten – etwa Streitigkeiten über die Unternehmensbewertung oder die Ausübung von Eintrittsrechten – die Einschaltung eines Mediators als Vorbedingung für die Klage vorsehen.
- Drag-along- und Tag-along-Rechte (Mitziehungs- und Mitveräußerungsrechte) für den Fall der Anteilsveräußerung, um die Handlungsfähigkeit bei M&A-Prozessen zu sichern.
Eine Entscheidungsmatrix im Überblick: Konstellation „Blockade einer Kapitalmaßnahme durch Minderheitsgesellschafter" → Instrument „gesellschaftsvertraglich vereinbarte qualifizierte Mehrheit von 75 %" → Frist „Einberufungsfrist der Gesellschafterversammlung nach § 51 GmbHG von mindestens einer Woche" → Folge „Beschlussfassung ohne Beteiligung des Blockierenden bei Stimmrechtsausschluss nach § 47 Abs. 4 GmbHG soweit einschlägig". Konstellation „unüberbrückbarer Interessengegensatz, Einziehungsklausel vorhanden" → Instrument „Zwangseinziehung nach § 34 GmbHG" → Frist „Abfindungsanspruch sofort fällig, Zahlungsaufschub gesellschaftsvertraglich regelbar" → Folge „Ausscheiden des Gesellschafters ohne gerichtliches Verfahren, sofern Beschluss ordnungsgemäß gefasst".
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Gesellschaftsvertragsunterlagen, offener Fristen und der einschlägigen Rechtsprechung des zuständigen OLG.
Für eine erste Durchsicht Ihrer Gesellschaftsvertragsunterlagen und eine Einschätzung der bestehenden Risiken erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Wann ist eine gesellschaftsrechtliche Mediation sinnvoll – und wann nicht?
Mediation in Gesellschafterstreitigkeiten hat in den vergangenen Jahren erheblich an Bedeutung gewonnen. Für Medizintechnikunternehmen, die auf stabile Zulassungsinfrastruktur und langfristige Kundenbeziehungen angewiesen sind, kann ein mediativ begleiteter Interessenausgleich erhebliche Vorteile gegenüber einem Gerichtsverfahren haben: Schnelligkeit, Vertraulichkeit, Flexibilität in der Lösungsgestaltung.
Mediation ist sinnvoll, wenn beide Parteien grundsätzlich an der Fortführung des Unternehmens interessiert sind, der Konflikt auf Missverständnissen oder unterschiedlichen Informationsständen basiert und eine externe Moderation den Verhandlungsprozess strukturieren kann. Sie ist weniger geeignet, wenn ein Gesellschafter offensichtlich unredlich handelt – etwa durch Verschleierung von Vermögenswerten, Verletzung von Treuepflichten oder Betrieb eines Konkurrenzunternehmens – oder wenn Dringlichkeit gerichtlichen Eilrechtsschutz erfordert.
Beide Wege – Mediation und gerichtliches Verfahren – schließen sich nicht aus. In vielen Fällen sichert eine einstweilige Verfügung den Status quo, während parallel eine mediative Lösung für die Hauptsache erarbeitet wird. Dieses Vorgehen kombiniert Schutz vor vollendeten Tatsachen mit der Flexibilität einer konsensualen Einigung.
Welches Eskalationsszenario passt zu Ihrer Situation? Das lässt sich ohne Kenntnis des Gesellschaftsvertrags, der Beteiligungsquoten und der bisherigen Konfliktgeschichte nicht abstrakt beurteilen.
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Häufige Fragen zum Gesellschafterstreit in der Medizintechnik-GmbH
Kann ein Gesellschafter allein die Blockade eines Mitgesellschafters bei der Gesellschafterversammlung durchbrechen?
Das hängt von den Mehrheitsverhältnissen und den gesellschaftsvertraglichen Regelungen ab. Bei Entscheidungen, für die eine einfache Mehrheit ausreicht (§ 47 GmbHG), kann ein Mehrheitsgesellschafter Beschlüsse auch gegen den Willen des Minderheitsgesellschafters fassen. Bei satzungsändernden Beschlüssen ist nach § 53 Abs. 2 GmbHG eine Dreiviertel-Mehrheit erforderlich. Gesellschaftsvertragliche Vetorechte oder Einstimmigkeitserfordernisse können diese Möglichkeit weiter einschränken. Eine anwaltliche Prüfung des Gesellschaftsvertrags ist in diesen Konstellationen zwingend.
Was passiert mit den Patenten und Zulassungen, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?
Das hängt davon ab, in wessen Namen die Schutzrechte und Zulassungen eingetragen sind. Sind sie Eigentum der Gesellschaft, bleiben sie unberührt. Hält der ausscheidende Gesellschafter Schutzrechte auf seinen Namen, kann die Gesellschaft deren Übertragung nur durchsetzen, wenn dies gesellschaftsvertraglich oder durch gesonderte Vereinbarung geregelt ist. Fehlt eine solche Regelung, entsteht ein erhebliches Rechtsrisiko. Ein Patent schützt eine Erfindung für bis zu 20 Jahre ab Anmeldung (§ 16 PatG) – dieses Risiko ist langfristiger Natur.
Wie wird ein GmbH-Gesellschaftsanteil im Medizintechnikunternehmen bewertet?
Die Bewertung von GmbH-Anteilen erfolgt regelmäßig nach dem Ertragswertverfahren oder nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF-Methode). In IP-intensiven Medizintechnikunternehmen spielen immaterielle Werte – Patente, Zulassungen, Kundenstamm – eine besondere Rolle, die im bilanziellen Buchwert nicht vollständig abgebildet ist. Gesellschaftsvertragliche Buchwertabfindungsklauseln können daher erheblich vom tatsächlichen Unternehmenswert abweichen. Im Streitfall wird häufig ein Sachverständiger durch das Gericht bestellt.
Kann ein Gesellschafter-Geschäftsführer in der Medizintechnik-GmbH ohne wichtigen Grund abberufen werden?
Die Abberufung als Geschäftsführer ist nach § 38 GmbHG grundsätzlich jederzeit möglich – sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Der Anstellungsvertrag bleibt davon zunächst unberührt und muss gesondert gekündigt werden. Ist der abberufene Gesellschafter-Geschäftsführer zugleich „Bevollmächtigte Person" nach der MDR, muss ein qualifizierter Nachfolger regulatorisch rechtzeitig bestellt werden – anderenfalls drohen Konsequenzen für die Vermarktungsfähigkeit der Produkte.
Welche Fristen gelten bei der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen in der GmbH?
Das GmbHG kennt keine gesetzlich normierte Anfechtungsfrist wie das Aktienrecht (§ 246 AktG). Die gefestigte Senatsrechtsprechung hat jedoch anerkannt, dass Anfechtungsklagen innerhalb einer angemessenen Frist erhoben werden müssen. Als Orientierungswert gilt regelmäßig ein Monat ab Beschlussfassung. Wer länger wartet, riskiert den Einwand der Verwirkung. Bei dringenden Fällen sollte umgehend anwaltliche Beratung eingeholt werden.
Ist eine gesellschaftsrechtliche Mediation vertraulich?
Ja. Mediationsverfahren unterliegen einer gesetzlich geregelten Vertraulichkeitspflicht nach dem Mediationsgesetz (MediationsG). Das ist gerade für Medizintechnikunternehmen relevant, die auf die Vertraulichkeit von Entwicklungsdaten, Zulassungsunterlagen und Geschäftsbeziehungen angewiesen sind. Gerichtliche Verfahren sind dagegen grundsätzlich öffentlich – ein wesentlicher praktischer Unterschied.
Die vorstehende Darstellung betrifft die typischen Fallkonstellationen. Ihr konkreter Gesellschafterstreit erfordert die Prüfung der Gesellschaftsvertragsunterlagen, der aktuellen Beteiligungsverhältnisse und der einschlägigen Rechtsprechung des zuständigen OLG. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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