Ein mittelständischer Maschinenbauer steht vor der Entscheidung: Ein ausländischer Abnehmer will gemeinsam eine Fertigungslinie aufbauen – als echtes Joint Venture, nicht als bloße Lieferbeziehung. Soll die Zusammenarbeit über eine eigene Gesellschaft laufen? Wer trägt das Investitionsrisiko? Und wie lässt sich die Governance so gestalten, dass die unternehmerische Handlungsfähigkeit erhalten bleibt? Diese Fragen treffen Geschäftsführer und Gesellschafter im Maschinenbau regelmäßig – meistens dann, wenn der Zeitdruck bereits hoch ist.
Ein Joint Venture im Mittelstand ist eine vertraglich oder gesellschaftsrechtlich strukturierte Kooperationsform, bei der zwei oder mehr Unternehmen eine eigenständige Einheit – typischerweise eine GmbH nach deutschem GmbHG oder eine GbR nach BGB – gründen oder gemeinsam betreiben, um ein abgegrenztes wirtschaftliches Vorhaben zu realisieren. Die Rechtsform entscheidet über Haftung, Governance, steuerliche Behandlung und Ausstiegsmöglichkeiten. Für den Maschinenbau-Mittelstand gilt: Ohne klaren Joint-Venture-Vertrag entstehen innerhalb weniger Monate unlösbare Patt-Situationen im Gesellschafterkreis.
Dieser Praxisleitfaden führt Sie Schritt für Schritt durch die wesentlichen Strukturierungsschritte – von der Wahl der Rechtsform über die Governance-Gestaltung bis hin zu Exit-Klauseln und typischen Fallstricken im Maschinenbau.
Warum braucht ein Joint Venture im Mittelstand eine eigenständige Gesellschaft?
Die kurze Antwort: Weil eine bloße vertragliche Zusammenarbeit ohne gesellschaftsrechtliche Klammer weder Haftungstrennung noch Entscheidungssicherheit bietet. Im Maschinenbau, wo Gemeinschaftsvorhaben häufig den Aufbau neuer Fertigungskapazitäten, den Markteintritt in Drittstaaten oder die Entwicklung komplexer Baugruppen betreffen, reicht ein Kooperationsvertrag allein nicht aus.
Nach den Regeln des BGB entsteht bei gemeinsamer Zweckverfolgung automatisch eine GbR – mit gesamtschuldnerischer Außenhaftung aller Gesellschafter. Wer das nicht will, muss aktiv gegensteuern. Die GmbH nach § 1 GmbHG beschränkt die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen und schafft eine eigene Rechtsperson, die Verträge schließen, Lizenzen halten und Arbeitnehmer beschäftigen kann. Das ist der entscheidende Vorteil gegenüber einer reinen Vertragskooperation.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass Maschinenbauunternehmen die Gründung einer eigenen JV-GmbH oft zunächst als bürokratischen Aufwand betrachten – bis ein Konflikt zwischen den Partnern zeigt, dass ohne klare gesellschaftsrechtliche Struktur keine der beiden Seiten einen vollstreckbaren Anspruch auf Informationen, Gewinnauszahlungen oder Mitwirkungsrechte hat. Der früh gegründeten Gesellschaft kommt dann die Funktion eines institutionalisierten Konfliktvermeidungsrahmens zu: Die Satzung und der Gesellschaftervertrag regeln im Voraus, was im Streitfall gilt.
Für kleine Vorhaben mit begrenzter Laufzeit kann auch eine GbR nach BGB oder eine stille Beteiligung in Betracht kommen – allerdings nur, wenn Haftungsfragen zwischen den Parteien vollständig vertraglich adressiert werden. Im Maschinenbau mit typischerweise mehrjährigen Entwicklungs- und Lieferhorizonten empfiehlt sich die GmbH fast ausnahmslos.
Schritt 1: Strukturentscheidung – GmbH, GmbH & Co. KG oder vertragliches JV?
Die Wahl der Rechtsform ist die erste und folgenreichste Entscheidung im gesamten Joint-Venture-Prozess. Sie prägt Haftungsrisiko, steuerliche Behandlung, Mitbestimmungsrechte und Ausstiegsmechanismen für die gesamte Laufzeit der Zusammenarbeit.
Die GmbH ist nach § 5 GmbHG mit einem Mindeststammkapital von 25.000 € zu errichten, wovon bei Anmeldung mindestens 12.500 € eingezahlt sein müssen. Für Maschinenbau-JVs, bei denen oft erhebliche Sacheinlagen – Maschinen, Patente, Know-how – eingebracht werden, bietet die GmbH die nötige Flexibilität: Sacheinlagen sind zulässig, müssen aber im Sachgründungsbericht nachgewiesen werden.
Die GmbH & Co. KG kombiniert die Haftungsbeschränkung der GmbH als Komplementärin mit der steuerlichen Transparenz einer Personengesellschaft. Bei internationalen Joint Ventures, bei denen der ausländische Partner aus einem Staat kommt, der Personengesellschaften steuerlich günstiger behandelt, ist diese Konstruktion häufig attraktiver. Allerdings erhöht sie die strukturelle Komplexität und erfordert zwei voneinander abhängige Gesellschaftsverträge.
Konstellation A: Beide Partner bringen Kapital und Know-how ein, die Zusammenarbeit ist auf mindestens fünf Jahre angelegt → Instrument GmbH → Stammkapital ≥ 25.000 € → Haftung auf Gesellschaftsvermögen beschränkt → klare Satzung mit Gesellschaftervereinbarung zwingend. Konstellation B: Partner A übernimmt operative Führung, Partner B ist stiller Kapitalgeber für einen klar abgegrenzten Zeitraum → Instrument stille Beteiligung oder GmbH mit abgestuften Stimmrechten → geringere Registrierungslast, aber eingeschränkte Flexibilität bei Restrukturierung.
Nach unserer Erfahrung unterschätzen inhabergeführte Maschinenbauunternehmen regelmäßig den Aufwand für die Sacheinlagenprüfung, wenn Maschinen oder Lizenzen in die JV-GmbH eingebracht werden sollen. Fehler bei der Bewertung können die Eintragung im Handelsregister verzögern und nachgelagert Haftungsrisiken auslösen. Eine frühzeitige Abstimmung mit dem Notar und dem steuerlichen Berater ist deshalb kein Luxus, sondern Grundvoraussetzung.
Schritt 2: Den Joint-Venture-Vertrag richtig aufbauen
Der Joint-Venture-Vertrag – in der Praxis als Shareholders' Agreement oder Gesellschaftervereinbarung bezeichnet – ist das Herzstück jeder JV-Struktur. Er regelt all das, was die notariell beurkundete Satzung der GmbH aus Gründen der Registerpublizität nicht regeln kann oder soll: Stimmrechtsbindungen, Informationsrechte, Wettbewerbsverbote, Gewinnverwendungspolitik und vor allem die Ausstiegsszenarien.
Folgende Kernelemente sind im Maschinenbau-Kontext unverzichtbar:
- Zweckbestimmung und Geschäftsgegenstand: Präzise Beschreibung des gemeinsamen Vorhabens – Produktspektrum, Absatzmärkte, Technologiebereiche. Zu weite Formulierungen führen zu Streit über die Reichweite des JV; zu enge schränken die operative Entwicklung unnötig ein.
- Gesellschafterstruktur und Stimmrechte: Wer hält welchen Anteil? Welche Beschlüsse erfordern Einstimmigkeit, welche eine qualifizierte Mehrheit, welche die einfache Mehrheit? Im Maschinenbau ist die 50:50-Struktur verbreitet – und birgt das höchste Patt-Risiko.
- Beitragsleistungen: Nicht nur Kapitaleinlagen, sondern auch Technologielizenzen, Vertriebsnetze, Schlüsselpersonal und Produktionskapazitäten müssen bewertbar und einklagbar vereinbart werden.
- Wettbewerbsverbot: In welchen Märkten, mit welchen Produkten und für welchen Zeitraum dürfen die Partner außerhalb des JV tätig sein? Ohne klare Abgrenzung entstehen Interessenkonflikte, die das operative Tagesgeschäft lähmen.
- Informations- und Berichtsrechte: Regelmäßige Berichte, Zustimmungsvorbehalte für wesentliche Investitionen, Einblick in Buchhaltung und Controlling – gerade für den Minderheitsgesellschafter von zentraler Bedeutung.
- Finanzierungsregelungen: Wie werden Nachschüsse geregelt? Müssen Partner nachfinanzieren, wenn das JV in Liquiditätsprobleme gerät? Ohne klare Regelung kann einer der Partner das JV durch Verweigerung der Nachfinanzierung faktisch blockieren.
Welche Fragen sollten Unternehmer klären, bevor sie den Vertrag unterzeichnen? In erster Linie: Was passiert, wenn die Zusammenarbeit scheitert? Diese Frage klingt pessimistisch – sie ist aber die wichtigste Frage der gesamten Verhandlung.
Schritt 3: Governance-Struktur und Entscheidungsblockaden vermeiden
Die Governance-Struktur eines Joint Ventures entscheidet darüber, ob das Gemeinschaftsunternehmen handlungsfähig bleibt oder an internen Blockaden scheitert. Das Kernproblem bei 50:50-JVs ist die Gefahr des Deadlocks – der Situation, in der keine der beiden Seiten eine Mehrheit für wesentliche Entscheidungen erzielen kann.
Im deutschen GmbH-Recht gibt es kein gesetzlich geregeltes Deadlock-Verfahren. Ohne vertragliche Deadlock-Klausel kann eine Patt-Situation nur durch Klage auf Auflösung nach § 61 GmbHG oder durch Auflösungsbeschluss nach § 60 GmbHG gelöst werden – beides sind destruktive, kostspielige und zeitintensive Wege. Praxisgerechte Alternativen sind:
- Casting Vote: Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses den Ausschlag – alternierend zwischen den Partnern je Geschäftsjahr.
- Eskalationsleiter: Strikte Abfolge von Verhandlungsebenen (operative Ebene → Geschäftsführung → Gesellschafterausschuss → Gesellschafterversammlung → Mediationsklausel) mit definierten Fristen je Stufe.
- Russian Roulette / Shoot-Out-Klausel: Partner A nennt einen Preis; Partner B kann zu diesem Preis kaufen oder verkaufen. Das erzeugt Preisdisziplin, kann aber für den kapitalärmeren Partner nachteilig sein.
- Texas Shoot-Out: Beide Partner geben gleichzeitig versiegelte Angebote ab; der Höchstbietende übernimmt zum genannten Preis.
Für den Maschinenbau-Mittelstand, in dem ein Partner oft der Technologielieferant und der andere der Markterschließer ist, empfehlen wir die Kombination aus Eskalationsleiter und Shoot-Out-Klausel. Die Eskalationsleiter bewahrt das JV in der Mehrzahl operativer Konflikte; die Shoot-Out-Klausel sorgt dafür, dass ein fundamentaler Vertrauensbruch nicht zum ewigen Stillstand führt.
Ergänzend sind die Geschäftsführungsregelungen von zentraler Bedeutung: Wer benennt den Geschäftsführer? Kann er von einem Partner allein abberufen werden? Welche Maßnahmen bedürfen der Zustimmung beider Gesellschafter? Ein gut gestalteter Zustimmungskatalog – der wesentliche Investitionen, Kreditaufnahmen, Personalentscheidungen auf Führungsebene und außerordentliche Rechtsgeschäfte erfasst – schützt den Minderheitsgesellschafter, ohne die Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung zu untergraben.
Wie werden Technologiebeiträge und geistiges Eigentum im Maschinenbau-JV gesichert?
Technologiebeiträge sind im Maschinenbau-Joint-Venture oft das wertvollste Asset – und gleichzeitig das am häufigsten unterschätzte Konfliktfeld. Patente, Fertigungs-Know-how, Konstruktionszeichnungen und Software können entweder in die JV-GmbH eingebracht oder im Wege einer Lizenz zur Verfügung gestellt werden. Die Wahl zwischen Einbringung und Lizenz hat weitreichende Konsequenzen.
Bei der Einbringung als Sacheinlage geht das Eigentum am IP auf die JV-GmbH über. Der einbringende Partner verliert damit die alleinige Verfügungshoheit. Im Fall einer Insolvenz der JV-GmbH oder des Partners fällt das IP in die Masse. Patente werden nach § 16 PatG für maximal 20 Jahre ab Anmeldung geschützt – für langfristige JVs ist daher zu klären, welche Technologiegenerationen eingebracht werden und wem Verbesserungen und Weiterentwicklungen gehören.
Die Lizenzlösung erhält die Eigentümerstellung beim lizenzierenden Partner und erlaubt es, das JV durch Kündigung oder Nichtverlängerung der Lizenz zu beenden – was je nach Perspektive ein Sicherheitsnetz oder eine Druckwaffe ist. Im Gesellschaftervertrag sollte deshalb geregelt sein:
- Unter welchen Bedingungen kann die Lizenz gekündigt oder entzogen werden?
- Was passiert mit Produkten, die auf der Basis der Lizenz bereits hergestellt wurden?
- Wem gehören im JV entwickelte Verbesserungen und Derivate (sog. Improvements)?
- Wie wird Know-how dokumentiert und geschützt, das nicht patentierbar ist?
Bedenken Sie auch: Wettbewerbsverbote und Geheimhaltungsvereinbarungen (NDA) müssen ausdrücklich auf alle Mitarbeiter erstreckt werden, die Zugang zu JV-internem Know-how erhalten. Eine allgemeine Geheimhaltungsklausel im Gesellschaftervertrag reicht nicht aus; die Verpflichtung muss auf der Ebene der Beschäftigungsverhältnisse durchgesetzt werden.
Mikro-Fall aus der Mandatspraxis: In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein inhabergeführtes Maschinenbauunternehmen aus Süddeutschland. Ausgangslage: Das Unternehmen wollte gemeinsam mit einem osteuropäischen Komponentenlieferanten eine neue Montagelinie für den Export in Drittmärkte aufbauen. Beide Partner hatten bereits einen Letter of Intent unterzeichnet, in dem der Beitrag des deutschen Partners als „einschlägiges Fertigungs-Know-how" beschrieben war – ohne Abgrenzung, welche konkreten Technologien gemeint waren. Vorgehen: Die Kanzlei erarbeitete zunächst eine IP-Bestandsaufnahme, die patentiertes und nicht patentiertes Know-how voneinander trennte. Anschließend wurde ein Lizenzvertrag entwickelt, der das proprietäre Fertigungs-Know-how im Eigentum des deutschen Partners beließ, aber der JV-GmbH ein ausschließliches Nutzungsrecht für definierte Produktlinien einräumte. Shoot-Out-Klausel und Eskalationsleiter wurden in den Gesellschaftervertrag integriert. Ergebnis: Die Struktur wurde notariell beurkundet; die JV-GmbH wurde im Handelsregister eingetragen. Der deutsche Partner behielt die vollständige Verfügungshoheit über sein Kerntechnologie-Portfolio.
Schritt 4: Exit-Klauseln – Was gilt, wenn das Joint Venture scheitert oder endet?
Exit-Klauseln sind keine Vorbereitung auf das Scheitern – sie sind Ausdruck kaufmännischer Vernunft. Wer den Ausstieg nicht regelt, bevor das JV beginnt, verhandelt ihn unter maximaler Spannung, wenn die Zusammenarbeit bereits zerrüttet ist. Das Ergebnis ist dann regelmäßig schlechter für beide Seiten.
Die wichtigsten Exit-Mechanismen im Überblick:
- Put-Option: Ein Partner kann seine Anteile zu einem vorab definierten oder nach einer festgelegten Formel berechneten Preis an den anderen Partner verkaufen. Schützt den Minderheitsgesellschafter vor dem Eingesperrtsein (Lock-in).
- Call-Option: Ein Partner kann die Anteile des anderen zu definierten Bedingungen erwerben. Ermöglicht die Vollintegration, wenn das JV seinen Zweck erfüllt hat.
- Drag-along-Klausel: Der Mehrheitsgesellschafter kann den Minderheitsgesellschafter zwingen, seine Anteile gemeinsam mit dem Mehrheitspaket an einen Dritten zu veräußern – zu denselben Konditionen. Erhöht die Veräußerbarkeit des Gesamtpakets.
- Tag-along-Klausel: Verkauft der Mehrheitsgesellschafter seine Anteile an einen Dritten, kann der Minderheitsgesellschafter verlangen, zu denselben Konditionen mitzuverkaufen. Schützt vor dem unerwünschten Wechsel des Hauptgesellschafters.
- Vorkaufsrecht: Beabsichtigt ein Partner den Verkauf seiner Anteile an einen Dritten, hat der andere Partner das Recht, die Anteile zu denselben Bedingungen zu erwerben. Nach § 15 GmbHG sind Abtretungen von GmbH-Anteilen ohnehin an die notarielle Beurkundung geknüpft; ein vertragliches Vorkaufsrecht gibt dem verbleibenden Partner zusätzliche Sicherheit.
Für die Bewertung der Anteile im Exitfall ist die Wahl der Bewertungsmethode von entscheidender praktischer Bedeutung. EBITDA-Multiples sind im Maschinenbau-Mittelstand verbreitet, aber ohne Definition des Referenzzeitraums und der Bereinigungsposten anfällig für Manipulationen. Empfehlenswert ist die Vereinbarung eines verbindlichen Schiedsgutachterverfahrens für den Fall, dass sich die Partner über den Wert nicht einigen können.
Nach unserer Erfahrung sind Bewertungsstreitigkeiten im Exitfall die häufigste Ursache für langwierige und kostspielige Gesellschafterstreitigkeiten. Eine im Voraus vereinbarte Bewertungsformel – auch wenn sie im Einzelfall nicht perfekt ist – spart im Ernstfall erheblichen Zeit- und Kostenaufwand.
Welche steuerlichen und regulatorischen Aspekte müssen Maschinenbauer beachten?
Ein Joint Venture ist kein steuerfreies Konstrukt. Die steuerliche Behandlung hängt maßgeblich von der gewählten Rechtsform ab und hat unmittelbare Auswirkungen auf die Liquidität des JV und seiner Gesellschafter.
Wird das JV als GmbH strukturiert, unterliegt es der Körperschaftsteuer von 15 % nach § 23 KStG zuzüglich Solidaritätszuschlag. Hinzu kommt die Gewerbesteuer mit einer Messzahl von 3,5 %, multipliziert mit dem gemeindeabhängigen Hebesatz. Die Gesamtbelastung einer Kapitalgesellschaft bewegt sich damit regelmäßig im Bereich von rund 30 % – der genaue Satz ist hebesatzabhängig und im Einzelfall zu ermitteln. Ausschüttungen an die Gesellschafter unterliegen zusätzlich der Kapitalertragsteuer.
Für grenzüberschreitende JVs – im Maschinenbau-Export-Kontext keine Seltenheit – sind Verrechnungspreisregelungen und mögliche Quellensteuern auf Lizenzgebühren und Zinszahlungen von Bedeutung. Ein strukturierter Verrechnungspreisrahmen schützt vor Anpassungen durch Betriebsprüfungen und den Finanzämtern beider Länder. Die Einspruchsfrist bei deutschen Steuerbescheiden beträgt 1 Monat nach § 355 AO – ein enger Zeitrahmen, wenn das JV operativ stark beansprucht ist.
Aus kartellrechtlicher Perspektive ist zu prüfen, ob das JV die Aufgreifschwellen der deutschen Fusionskontrolle nach § 35 GWB erreicht. Maßgeblich sind die weltweiten Umsätze der beteiligten Konzernunternehmen: Die Schwelle liegt bei weltweit mehr als 500 Mio. € kombiniertem Umsatz aller Beteiligten, wobei ein Unternehmen im Inland mehr als 50 Mio. € und ein weiteres mehr als 17,5 Mio. € erzielen muss. Für viele Maschinenbau-Mittelständler werden diese Schwellen nicht erreicht – aber die Prüfung ist zwingend, bevor das JV vollzogen wird. Das Vollzugsverbot nach § 41 GWB gilt bis zur Freigabe durch das Bundeskartellamt, Verstöße können mit einem Bußgeld von bis zu 10 % des weltweiten Konzernumsatzes geahndet werden.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle eines Joint Ventures im Maschinenbau-Mittelstand. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Unterlagen, der einschlägigen Fristen und der aktuellen Rechtsprechung zu Gesellschafterstreitigkeiten und Bewertungsfragen. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Typische Fehler beim Joint Venture im Mittelstand – und wie man sie vermeidet
Auf Basis der Mandatspraxis lassen sich die häufigsten Fehler bei Maschinenbau-JVs in wenigen Punkten zusammenfassen. Jeder dieser Fehler hat das Potenzial, das gesamte Vorhaben zu gefährden.
Fehler 1: Der Letter of Intent wird zum Vertrag. In der Praxis beobachten wir häufig, dass eine Seite den Letter of Intent nach Unterzeichnung als bindend betrachtet – insbesondere wenn er Exklusivitätsklauseln enthält. Klare Formulierungen zur Nicht-Bindungswirkung sind zwingend.
Fehler 2: Gesellschaftervertrag und Satzung widersprechen sich. Die Satzung ist öffentlich; der Gesellschaftervertrag bleibt intern. Widersprüche entstehen, wenn Änderungen nur in einem der beiden Dokumente nachgeführt werden. Im Zweifel setzt die Satzung den Gesellschaftervertrag außer Kraft – mit gravierenden Folgen für Stimmrechtsvereinbarungen.
Fehler 3: Keine klare Regelung des IP-Eigentums an Weiterentwicklungen. Das JV entwickelt gemeinsam neue Lösungen. Wer hält die Rechte daran? Ohne explizite Regelung entstehen konkurrierende Ansprüche, die das JV nach Beendigung faktisch blockieren.
Fehler 4: Finanzierungsverpflichtungen ohne Obergrenze. Wenn ein Partner zur Nachfinanzierung verpflichtet ist, ohne dass die Gesamtbelastung gedeckelt ist, entsteht ein offenes Haftungsrisiko – besonders problematisch bei inhabergeführten Unternehmen, bei denen das Privatvermögen des Geschäftsführers mittelbar betroffen sein kann.
Fehler 5: Vertragssprache und Governing Law nicht abgestimmt. Bei internationalen JVs – im Maschinenbau-Export häufig – divergieren Vertragssprache, Governing Law und Gerichtsstand. Eine Schiedsklausel (ICC, DIS) ist in vielen Fällen effizienter als staatliche Gerichte, wenn der Partner aus einem Land stammt, in dem die Vollstreckung deutscher Urteile unsicher ist.
Welche dieser Fehler lassen sich durch frühzeitige anwaltliche Begleitung vermeiden? Im Prinzip alle – vorausgesetzt, der Anwalt wird vor der Unterzeichnung des Letter of Intent eingebunden, nicht erst danach.
Verwandte Leistungen
Häufige Fragen zum Joint Venture im Mittelstand – Maschinenbau
Welche Rechtsform eignet sich für ein Joint Venture im Maschinenbau?
Für die meisten Maschinenbau-JVs empfiehlt sich die GmbH nach deutschem GmbHG. Sie beschränkt die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen, schafft eine eigene Rechtsperson und ermöglicht eine flexible Governance-Gestaltung. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 €. Bei internationalen Vorhaben oder steuerlichen Besonderheiten kann die GmbH & Co. KG eine sinnvolle Alternative sein – die Strukturentscheidung sollte stets gemeinsam mit steuerlichen und rechtlichen Beratern getroffen werden.
Was muss ein Joint-Venture-Vertrag im Mittelstand mindestens regeln?
Ein Joint-Venture-Vertrag sollte zwingend Zweck und Geschäftsgegenstand, Gesellschafterstruktur und Stimmrechte, Beitragsleistungen aller Partner, Wettbewerbsverbote, Informations- und Berichtsrechte, Finanzierungsregelungen sowie Exit-Mechanismen und Bewertungsformeln enthalten. Fehlt einer dieser Punkte, entstehen im Konfliktverlauf faktisch unlösbare Situationen. Gesellschaftervertrag und Satzung müssen stets aufeinander abgestimmt sein.
Wie lassen sich Entscheidungsblockaden (Deadlocks) in einem 50:50-JV vermeiden?
Da das deutsche GmbH-Recht keinen gesetzlichen Deadlock-Mechanismus kennt, müssen Patt-Situationen vertraglich adressiert werden. Bewährte Instrumente sind die Eskalationsleiter mit definierten Fristen und Schritten, die Casting-Vote-Regelung sowie Shoot-Out-Klauseln (Russian Roulette oder Texas Shoot-Out). Für Maschinenbau-JVs empfiehlt sich die Kombination aus Eskalationsleiter für operative Konflikte und einer Shoot-Out-Klausel für fundamentale Vertrauensbrüche.
Wem gehört das im JV entwickelte Know-how und geistiges Eigentum?
Die Eigentümerschaft an im JV entwickeltem IP richtet sich primär nach dem Gesellschaftervertrag. Fehlt eine explizite Regelung, entstehen konkurrierende Ansprüche beider Partner. Patente können nach § 16 PatG für bis zu 20 Jahre ab Anmeldung geschützt werden; Weiterentwicklungen sollten als sog. Improvements-Klausel im Vertrag erfasst sein. Für nicht-patentierbares Know-how ist die vertragliche Geheimhaltungsverpflichtung aller beteiligten Mitarbeiter unerlässlich.
Muss ein Joint Venture kartellrechtlich angemeldet werden?
Ob das JV der deutschen Fusionskontrolle unterliegt, richtet sich nach den Umsatzschwellen des § 35 GWB. Die Aufgreifsschwelle liegt bei einem kombinierten weltweiten Umsatz von mehr als 500 Mio. €, wobei ein beteiligtes Unternehmen im Inland mehr als 50 Mio. € erzielen muss. Viele Maschinenbau-Mittelständler unterschreiten diese Schwellen – eine Prüfung ist dennoch zwingend vor Vollzug, da das Vollzugsverbot bei Verstoß erhebliche Bußgeldrisiken auslöst.
Was passiert, wenn ein JV-Partner insolvent wird?
Wird ein Gesellschafter einer JV-GmbH insolvent, treten seine Anteile in die Insolvenzmasse ein. Ohne vertragliche Regelung kann der Insolvenzverwalter die Anteile an Dritte veräußern – mit erheblichen Konsequenzen für den verbleibenden Partner. Gesellschafterverträge sollten daher Insolvenz als Auflösungsgrund oder als Auslöser einer Call-Option des verbleibenden Partners vorsehen. Entsprechende Klauseln müssen mit dem Insolvenzrecht vereinbar sein und sollten anwaltlich geprüft werden.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle. Ihr konkretes Joint-Venture-Vorhaben erfordert die Prüfung Ihrer Unterlagen, der konkreten Beteiligungsverhältnisse und der einschlägigen Rechtsprechung zu Gesellschaftervereinbarungen und IP-Rechten im Maschinenbau. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen und Entwürfe erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine Prüfung Ihres Falls kontaktieren Sie info@brandtfalk.com.