Ein mittelständischer Maschinenbauer aus Bayern schließt sich mit einem norddeutschen Spezialisten für Antriebstechnik zusammen, um gemeinsam den osteuropäischen Markt zu erschließen. Die Absichtserklärung ist unterzeichnet, die Geschäftsführer schütteln sich die Hände – doch der Gesellschaftsvertrag ist noch nicht aufgesetzt. Was dann folgt, kennt die Kanzleipraxis gut: Streit über Stimmrechte, Patentnutzung und Gewinnverteilung.
Joint Ventures im Mittelstand werden durch das GmbHG und das allgemeine BGB-Gesellschaftsrecht geregelt. Die gefestigte Rechtsprechung verpflichtet die Gründungsgesellschafter zur notariell beurkundeten Gründung, zur klaren Regelung von Geschäftsführungsbefugnissen und Stimmbindungsabreden sowie zur vorausschauenden Gestaltung von Austritts- und Auflösungsszenarien. Fehlt eine tragfähige Vertragsbasis, entstehen Pattsituationen, die den Geschäftsbetrieb lähmen und das eingesetzte Kapital gefährden.
Dieser Beitrag ordnet die wesentlichen Rechtsprechungslinien zu Joint Ventures im Maschinenbau-Mittelstand ein, benennt die praxisrelevanten Gestaltungsfragen und zeigt auf, welche Handlungsschritte Unternehmer vor Abschluss eines Joint-Venture-Vertrags einplanen sollten.
Was ist ein Joint Venture – und welche Rechtsformen kommen im Mittelstand infrage?
Ein Joint Venture (gemeinschaftliches Unternehmen) bezeichnet eine auf Dauer angelegte Kooperation rechtlich und wirtschaftlich selbstständiger Unternehmen, die zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks ein neues Vehikel errichten oder eine bestehende Gesellschaft gemeinsam kontrollieren. Im deutschen Mittelstand – besonders im Maschinenbau mit seinen zahlreichen spezialisierten Betrieben – ist das Joint Venture ein bevorzugtes Instrument, um Vertriebsgebiete zu erschließen, Forschungsaufwendungen zu teilen oder Produktionskapazitäten zu bündeln.
Die Rechtsform bestimmt den gesamten gesellschaftsrechtlichen Rahmen. In der Praxis dominieren drei Konstruktionen: die GmbH als Gemeinschaftsunternehmen, die GmbH & Co. KG für steuerlich motivierte Gestaltungen sowie – bei rein vertraglicher Kooperation ohne separate Rechtsperson – die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR/PartG). Die GmbH ist dabei für die meisten Mittelstandskonstellationen das geeignetste Vehikel, weil sie Haftungsbeschränkung, klare Gesellschafterstellung und bewährte gerichtliche Kontrolle verbindet.
Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 € (§ 5 GmbHG); mindestens 12.500 € sind bei Anmeldung einzuzahlen. Gründung und Anteilsabtretung bedürfen zwingend der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG). Diese formellen Anforderungen sind nicht verhandelbar: Ein formunwirksam abgeschlossener Abtretungsvertrag ist nichtig – mit der Folge, dass der beabsichtigte Anteilstransfer keine Wirkung entfaltet. In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig Konstellationen, in denen Parteien durch informelle Übertragungsakte ein scheinbares Joint Venture errichten und erst im Konfliktfall erkennen, dass die Gesellschafterstellung ungeklärt ist.
Welche Pflichten legt die Rechtsprechung Joint-Venture-Partnern auf?
Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat im Laufe der Jahrzehnte ein konsistentes Pflichtenprogramm für Joint-Venture-Gesellschafter entwickelt, das weit über den Gesetzeswortlaut des GmbHG hinausreicht. Im Mittelpunkt steht die gesellschaftliche Treuepflicht: Gesellschafter eines gemeinschaftlichen Unternehmens schulden einander und der Gesellschaft ein loyales, auf den Gesellschaftszweck ausgerichtetes Verhalten.
Was bedeutet das konkret? Erstens darf kein Gesellschafter seine Position dazu nutzen, dem anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft Schaden zuzufügen – auch nicht mittelbar durch Wettbewerbshandlungen im Bereich des Joint Ventures. Die gefestigte Senatsrechtsprechung hält Wettbewerbsverbote, die im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, grundsätzlich für zulässig, allerdings nur im sachlichen und zeitlichen Rahmen des Gesellschaftszwecks. Zweitens besteht eine weitgehende Informations- und Rechenschaftspflicht: Was ein Gesellschafter im Zusammenhang mit dem Gemeinschaftsunternehmen erwirbt oder erlangt, unterliegt der Offenlegungspflicht gegenüber dem anderen Partner.
Drittens hat die Rechtsprechung die Anforderungen an Beschlussfassungen in der GmbH deutlich präzisiert. Gesellschafterbeschlüsse, die gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstoßen, sind nach allgemeinen Grundsätzen anfechtbar bzw. nichtig. Die Anfechtungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten; die einschlägigen Fristen sind im Einzelfall zu prüfen. Für Maschinenbau-Joint-Ventures mit häufig gleichgewichtigen Beteiligungen (50/50) ist dies besonders brisant: In der Praxis führen Patt-Situationen regelmäßig zu nicht anfechtbaren Nicht-Beschlüssen, die den gesamten Geschäftsbetrieb zum Stillstand bringen können.
Nach unserer Erfahrung in der Beratung von Gemeinschaftsunternehmen im Mittelstand ist die Pattsituation das häufigste und gravierendste operative Risiko bei gleichgewichtiger Beteiligung. Wer keine Stichentscheidungsregeln, Schiedsgutachter-Klauseln oder Deadlock-Mechanismen vorab vereinbart, überlässt die Unternehmensführung im Streitfall dem Zufall.
Joint-Venture-Vertrag und Gesellschaftsvertrag: Wo liegt der Unterschied?
In der Beratungspraxis begegnet uns häufig die Verwechslung zwischen dem eigentlichen Gesellschaftsvertrag (der Satzung der GmbH) und dem sogenannten Joint-Venture-Vertrag oder Shareholders' Agreement (Gesellschaftervereinbarung). Beide Dokumente erfüllen unterschiedliche Funktionen – und beide sind für ein tragfähiges Gemeinschaftsunternehmen unverzichtbar.
Der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) ist die öffentlich zugängliche Grundlage der GmbH. Er regelt Gegenstand, Kapital, Stimmrechte und Organe in einem Rahmen, der durch das GmbHG vorstrukturiert und durch das Handelsregister bekannt gemacht wird. Die Satzung bindet die Gesellschaft und alle Gesellschafter – auch Rechtsnachfolger.
Die Gesellschaftervereinbarung hingegen ist ein privatrechtlicher Vertrag, der zwischen den Gesellschaftern schuldrechtlich wirkt. Sie kann eine Vielzahl sensibler Regelungen aufnehmen: Wettbewerbsverbote, Vorkaufsrechte, Tag-along- und Drag-along-Klauseln (Mitverkaufs- und Mitnahmepflichten), Earn-out-Vereinbarungen (variable, ergebnisabhängige Kaufpreisbestandteile) sowie Deadlock-Mechanismen. Der Nachteil: Die Vereinbarung bindet nur die Vertragsparteien. Tritt ein neuer Gesellschafter ein, der den Vertrag nicht unterzeichnet hat, kann er nicht unmittelbar an dessen Inhalten festgehalten werden.
Die höchstrichterliche Rechtsprechung erkennt Gesellschaftervereinbarungen grundsätzlich an, setzt ihnen aber Grenzen. Regelungen, die zwingende Vorschriften des GmbHG umgehen – etwa eine vertragliche Beschränkung des gesetzlichen Auskunftsrechts (§ 51a GmbHG) oder die Aushöhlung von Minderheitsrechten – werden für unwirksam erachtet. Im Maschinenbau-Kontext spielt dies eine besondere Rolle bei der Gestaltung von Technologielizenzklauseln innerhalb der Gesellschaftervereinbarung: Wer die IP-Nutzungsrechte des Partners ausschließt, riskiert, dass diese Klausel als Verstoß gegen den Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht qualifiziert wird.
Deadlock-Mechanismen und Ausstiegsszenarien: Was sagt die Rechtsprechung?
Kein Thema beschäftigt Joint-Venture-Gesellschafter und Gerichte im Mittelstand so sehr wie die Frage: Was passiert, wenn die Partner nicht mehr einig sind? Im Maschinenbau, wo Joint Ventures häufig zwischen inhabergeführten Betrieben entstehen, ist diese Frage nicht abstrakt – sie berührt unmittelbar die persönliche Lebensplanung der Gesellschafter.
Die Rechtsprechung hat für den Fall des dauerhaften Scheiterns der Zusammenarbeit mehrere Instrumentarien anerkannt. Erstens das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund: Bei der GmbH entspricht dies der Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters oder auf Auflösung der Gesellschaft. Ein wichtiger Grund liegt nach gefestigter Senatsrechtsprechung vor, wenn einem Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft unter Berücksichtigung aller Umstände nicht mehr zugemutet werden kann – etwa bei dauerhaftem Vertrauensverlust, schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder nachhaltiger Geschäftsführungsblockade.
Zweitens erkennt die Rechtsprechung vertraglich vereinbarte Deadlock-Mechanismen an: Russian-Roulette-Klauseln (ein Partner bietet dem anderen einen Kaufpreis an; der andere kann zu diesem Preis kaufen oder verkaufen), Texas-Shoot-out-Verfahren und Schiedsgutachter-Regelungen. Voraussetzung ist stets, dass diese Mechanismen im Gesellschaftsvertrag oder in der Gesellschaftervereinbarung klar und eindeutig formuliert sind. Vage Absichtserklärungen begründen keinen vollstreckbaren Anspruch.
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Maschinenbauunternehmen aus Schwaben, das mit einem süddeutschen Elektronikspezialisten ein Gemeinschaftsunternehmen für die Entwicklung intelligenter Fertigungsanlagen gegründet hatte. Ausgangslage: Beide Gesellschafter hielten je 50 %, der Gesellschaftsvertrag sah keine Deadlock-Regelung vor. Nach einem Führungswechsel beim Elektronikunternehmen blockierte der neue Gesellschafter sämtliche Investitionsentscheidungen. Vorgehen: Wir analysierten die Gesellschaftervereinbarung auf vorhandene Schiedsgutachter-Klauseln, führten Verhandlungen auf Geschäftsführerebene und bereiteten parallel eine Klage auf Gesellschafterausschluss vor. Ergebnis: Die Parteien einigten sich auf eine strukturierte Übernahme durch unseren Mandanten zu einem durch einen Wirtschaftsprüfer ermittelten Unternehmenswert – ohne Gerichtsverfahren, innerhalb weniger Monate.
IP-Rechte und Technologieschutz im Joint Venture – ein besonderes Risiko im Maschinenbau
Für Maschinenbauer ist das Thema Technologieschutz innerhalb eines Joint Ventures existenziell. Wer Fertigungsgeheimnisse, Patente oder proprietäre Konstruktionsdaten in ein Gemeinschaftsunternehmen einbringt, gibt potenziell die exklusive Kontrolle über sein wichtigstes Kapital auf. Die Rechtsprechung gibt hierzu klare Leitlinien vor – und zeigt Grenzen des vertraglich Gestaltbaren auf.
Grundsätzlich kann Technologie als Sacheinlage in die GmbH eingebracht werden; alternativ verbleibt das Schutzrecht beim einbringenden Gesellschafter und wird der Gesellschaft lediglich lizenziert. Die Lizenzlösung schützt den IP-Inhaber im Insolvenzfall der Gesellschaft, weil Lizenzen bei Insolvenz des Lizenznehmers nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundsätzlich insolvenzfest ausgestaltet werden können – soweit die entsprechenden Klauseln in der Lizenzvereinbarung vorhanden sind. Ohne solche Klauseln kann der Insolvenzverwalter die Lizenzvereinbarung unter Umständen beenden.
Markenschutz genießt eine Laufzeit von 10 Jahren, verlängerbar (§ 47 MarkenG); Patente sind für maximal 20 Jahre ab Anmeldung geschützt (§ 16 PatG). Im Rahmen eines Joint Ventures sollten Lizenzen stets zeitlich auf die Dauer der Gesellschaft begrenzt, zweckgebunden auf den Gesellschaftsgegenstand beschränkt und mit automatischen Rückfalllösungen für den Fall der Auflösung oder des Gesellschafteraustritts ausgestattet werden.
Nach unserer Erfahrung wird gerade die IP-Rückabwicklung im Trennungsfall von Mittelstandsunternehmen unterschätzt. Ist im Gesellschaftsvertrag keine klare Regelung zur Nutzung des gemeinsam entwickelten geistigen Eigentums nach Beendigung des Joint Ventures getroffen, entstehen regelmäßig langwierige Auseinandersetzungen über Miteigentumsanteile und Nutzungsrechte – mit erheblichen Folgen für die Wettbewerbsposition beider Parteien.
Welche typischen Fehler führen zum Scheitern von Joint Ventures im Maschinenbau?
Die Ursachen für das Scheitern von Joint Ventures sind in der Mandatspraxis bemerkenswert konsistent. Es sind selten unvorhergesehene Marktentwicklungen, die ein Gemeinschaftsunternehmen zu Fall bringen – es sind Vertragslücken und Kommunikationsversäumnisse, die im Gründungsprozess angelegt wurden.
Der erste und häufigste Fehler: fehlende oder unklare Deadlock-Regelungen bei gleichgewichtiger Beteiligung. Bei 50/50-Strukturen führt jede inhaltliche Meinungsverschiedenheit zwischen den Gesellschaftern potenziell zur Handlungsunfähigkeit. Wer dies nicht durch vertragliche Mechanismen abfedert, ist auf die Kooperationsbereitschaft des anderen Partners angewiesen – eine fragile Grundlage.
Der zweite Fehler betrifft die Gesellschaftervereinbarung: Viele mittelständische Unternehmer begnügen sich mit einem Gesellschaftsvertrag, der die gesetzlichen Mindestanforderungen erfüllt, und verzichten auf eine flankierende, detaillierte Gesellschaftervereinbarung. Wettbewerbsverbote, Vorkaufsrechte, Informationsrechte und Exit-Szenarien bleiben ungeregelt. Im Maschinenbau ist dies besonders gefährlich, weil die Joint-Venture-Partner häufig im selben Marktsegment tätig sind und ohne klares Wettbewerbsverbot ungehindert auf Kundschaft und Marktanteile des Gemeinschaftsunternehmens zugreifen könnten.
Der dritte Fehler ist verbreitet bei grenzüberschreitenden Joint Ventures: die Wahl des anwendbaren Rechts und des Gerichtsstands wird nicht oder unzulänglich geregelt. Für ein Gemeinschaftsunternehmen, das im Ausland tätig ist, aber nach deutschem Recht gegründet wurde, können unterschiedliche Rechtsordnungen für unterschiedliche Streitgegenstände zuständig sein. In Zusammenarbeit mit qualifizierten Berufsträgern in der jeweiligen Jurisdiktion lässt sich dies durch eine sorgfältige Rechtswahl- und Schiedsklausel beherrschbar gestalten.
Schließlich – und dies ist in der Beratungspraxis besonders relevant – unterschätzen Unternehmer die fusionskontrollrechtliche Dimension. Ein Joint Venture, das von zwei Unternehmen kontrolliert wird und am Markt selbstständig tätig ist, kann als Zusammenschluss im Sinne des Kartellrechts qualifiziert werden. Werden die Umsatzschwellen nach dem GWB erreicht, besteht eine Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt; ein Vollzug vor Freigabe ist verboten und mit empfindlichen Sanktionen bewehrt.
Rechtsprechungslinien zur Geschäftsführerhaftung im Joint Venture
Wer übernimmt die Verantwortung, wenn das Joint Venture scheitert? Die Frage der persönlichen Haftung der Geschäftsführer steht bei mittelständischen Unternehmern oft im Vordergrund – und zu Recht: Denn die gesellschaftsrechtliche Trennung zwischen der GmbH und ihren Gesellschaftern schützt nur dann vollumfänglich, wenn die Sorgfaltspflichten des Geschäftsführers eingehalten werden.
Der Geschäftsführer einer Joint-Venture-GmbH hat gemäß § 43 GmbHG die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat diesen Standard durch das sogenannte Business Judgment Rule-Konzept präzisiert: Unternehmerische Entscheidungen sind haftungsfrei, wenn der Geschäftsführer auf Grundlage angemessener Informationen und in gutem Glauben handelt. Entscheidungen, die jedoch erkennbar unvertretbar sind oder gegen klare gesellschaftsrechtliche Vorgaben verstoßen, lösen eine persönliche Schadensersatzpflicht aus.
Besondere Brisanz entsteht im Joint Venture, wenn der Geschäftsführer von einem der Gesellschafter entsandt wird und erkennbar den Interessen dieses Gesellschafters – und nicht der Gesellschaft – folgt. Die gefestigte Senatsrechtsprechung stellt klar: Der Geschäftsführer ist der Gesellschaft, nicht dem entsendenden Gesellschafter, verpflichtet. Weisungen, die dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufen, darf er nicht befolgen. Faktisch bedeutet dies, dass entsandte Geschäftsführer in einer strukturellen Loyalitätsspannung stehen, die durch eine klare Geschäftsordnung und präzise Kompetenzabgrenzung im Gesellschaftsvertrag entschärft werden muss.
Für Maschinenbau-Mittelständler mit mehreren Gesellschaftern ist zudem die Frage der Gesamtvertretung relevant: Schreibt der Gesellschaftsvertrag Gesamtgeschäftsführung vor, kann kein Geschäftsführer allein die Gesellschaft verpflichten. Dies schützt jeden Gesellschafter vor Alleingängen – verlangsamt aber operative Entscheidungsprozesse. Eine ausgewogene Lösung sind Einzelvertretungsrechte mit inhaltlich definierten Zustimmungsvorbehalten für wesentliche Geschäfte.
Die vorstehende Darstellung betrifft die typischen Konstellationen und die gefestigten Rechtsprechungslinien. Ihr konkreter Joint-Venture-Sachverhalt erfordert die individuelle Prüfung des Gesellschaftsvertrags, der Gesellschaftervereinbarung und der einschlägigen Rechtsprechung zur jeweiligen Branche und Beteiligungsstruktur. Zur Klärung, wie die dargestellten Grundsätze auf Ihr Vorhaben wirken, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Handlungsempfehlungen: So gestalten Maschinenbauer ihr Joint Venture rechtssicher
Aus der Einordnung der Rechtsprechung ergeben sich für mittelständische Maschinenbauer konkrete Gestaltungshinweise. Sie bilden einen Fahrplan, der vor Unterzeichnung jeglicher bindender Vereinbarung abgearbeitet werden sollte.
Schritt 1 – Rechtsform und Kapitalstruktur festlegen: Welches Vehikel dient dem Zweck – GmbH, GmbH & Co. KG oder rein schuldrechtliche Kooperation? Welche Beteiligungsquoten sind geplant, und welche Stimmrechtsstruktur ergibt sich daraus? Bei gleichgewichtiger Beteiligung (50/50) sind Deadlock-Mechanismen von Beginn an einzuplanen.
Schritt 2 – IP-Einbringung strukturieren: Werden Patente, Marken oder technisches Know-how als Sacheinlage eingebracht oder lizenziert? Ist die Lizenz insolvenzfest gestaltet? Wie werden gemeinsam im Joint Venture entwickelte Schutzrechte bei Beendigung aufgeteilt?
Schritt 3 – Gesellschaftervereinbarung aushandeln: Wettbewerbsverbote, Informationsrechte, Vorkaufsrechte, Tag-along- und Drag-along-Klauseln sowie Exit-Szenarien sind schriftlich und präzise zu fassen. Vage Absichtserklärungen sind im Streitfall wertlos.
Schritt 4 – Fusionskontrolle prüfen: Überschreitet die Transaktion die Umsatzschwellen des GWB? Ist eine Anmeldung beim Bundeskartellamt oder bei der EU-Kommission erforderlich? Der Vollzug vor Freigabe ist verboten. In Zusammenarbeit mit qualifizierten Berufsträgern in der jeweiligen Jurisdiktion lassen sich grenzüberschreitende Anmeldepflichten koordinieren.
Schritt 5 – Gesellschaftsvertrag sorgfältig aufsetzen: Gegenstand, Kapital, Stimmrechte, Geschäftsführungsregeln, Zustimmungsvorbehalte und Auflösungsgründe sind zu regeln. Vage Formulierungen sind die häufigste Quelle späterer Streitigkeiten.
Schritt 6 – Laufende Compliance sicherstellen: Jahresabschluss, Gesellschafterversammlungen, Protokolle und Anteilsverwaltung müssen den gesetzlichen Anforderungen des GmbHG entsprechen. Formfehler in der gesellschaftlichen Willensbildung führen zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit von Beschlüssen.
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Häufige Fragen zum Joint Venture im mittelständischen Maschinenbau
Welche Rechtsform ist für ein Joint Venture im Mittelstand am besten geeignet?
Für die meisten mittelständischen Joint Ventures ist die GmbH das geeignetste Vehikel. Sie bietet Haftungsbeschränkung, klar definierte Gesellschafterrechte und eine bewährte gerichtliche Durchsetzbarkeit. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 € (§ 5 GmbHG). Für steuerlich motivierte Gestaltungen kommt die GmbH & Co. KG infrage; rein schuldrechtliche Kooperationen ohne eigene Rechtsperson bleiben auf Gesellschaft bürgerlichen Rechts-Strukturen beschränkt, die weniger Trennungsschutz bieten. Die Wahl hängt vom Einzelfall, dem Gesellschaftszweck und der steuerlichen Situation der Gesellschafter ab.
Wie kann eine Pattsituation (Deadlock) im Joint Venture vermieden werden?
Deadlock-Situationen entstehen typischerweise bei gleichgewichtiger 50/50-Beteiligung, wenn der Gesellschaftsvertrag keine Konfliktlösungsmechanismen vorsieht. Die Rechtsprechung erkennt vertraglich vereinbarte Deadlock-Klauseln an – etwa Schiedsgutachter-Verfahren, Russian-Roulette-Klauseln oder Texas-Shoot-out-Regelungen. Diese müssen klar und vollstreckbar formuliert sein. Alternativ können Stichentscheidungsrechte eines unabhängigen Mediators oder ein Casting-Vote-Recht für ein Beiratsmitglied vereinbart werden. Ohne solche Regelungen bleibt im Streitfall nur die Klage auf Gesellschafterausschluss oder Auflösung.
Was passiert mit Patenten und technischem Know-how, wenn das Joint Venture scheitert?
Eingebrachte Schutzrechte und Know-how müssen im Gesellschaftsvertrag oder in der Lizenzvereinbarung für den Trennungsfall geregelt sein. Als Sacheinlage in die GmbH eingebrachte Schutzrechte gehören der Gesellschaft; ohne ausdrückliche Rückübertragungsklausel verbleiben sie dort auch nach Ausscheiden des Einbringenden. Die Lizenzlösung – das Schutzrecht verbleibt beim einbringenden Gesellschafter, wird der Gesellschaft nur genutzt überlassen – schützt den IP-Inhaber und ermöglicht eine saubere Rückabwicklung. Insolvenzfeste Gestaltung der Lizenz erfordert entsprechende Vertragsklauseln. Im Maschinenbau ist dieser Punkt regelmäßig erfolgsentscheidend.
Muss ein Joint Venture beim Bundeskartellamt angemeldet werden?
Ein Joint Venture, das als Vollfunktions-Gemeinschaftsunternehmen am Markt selbstständig tätig ist, gilt als Zusammenschluss und kann der Fusionskontrolle nach dem GWB unterliegen. Die Umsatzschwellen sind im Einzelfall zu prüfen; bei Unterschreitung der deutschen Schwellen kann gleichwohl eine EU-Fusionskontrollpflicht bestehen. Ein Vollzug vor der behördlichen Freigabe ist verboten (Vollzugsverbot) und kann mit erheblichen Sanktionen belegt werden. Die Frage der Anmeldepflicht sollte daher frühzeitig im Transaktionsprozess – vor jeglichem Closing – anwaltlich geprüft werden.
Kann der Geschäftsführer eines Joint Ventures von einem Gesellschafter abberufen werden?
Nach dem GmbHG kann die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit abberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch Sonderrechte vorsehen, wonach ein entsendungsberechtigter Gesellschafter einen Geschäftsführer bestellt und auch wieder abberuft. Diese Entsenderechte sind gesellschaftsvertraglich zu verankern und unterliegen der Inhaltskontrolle. Eine Abberufung aus wichtigem Grund ist stets und unabdingbar möglich. Die Trennung zwischen Organstellung (GmbH-rechtlich) und Anstellungsvertrag (schuldrechtlich) ist zu beachten: Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags sind rechtlich getrennte Akte.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle und die gefestigten Rechtsprechungslinien zu Joint Ventures im Mittelstand. Ihr konkreter Sachverhalt erfordert die Prüfung der Vertragsunterlagen, der Beteiligungsstruktur und der für Ihre Branche einschlägigen Rechtsprechung. Für eine erste fachliche Einschätzung Ihrer Situation schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.