Ein Gründungsvorhaben, bei dem das Eigenkapital knapp ist und die persönliche Haftung dennoch ausgeschlossen bleiben soll — das ist das klassische Szenario, in dem Unternehmer im deutschen Mittelstand zur UG (haftungsbeschränkt) greifen. Die Rechtsform ist seit der GmbH-Reform 2008 fester Bestandteil des Gesellschaftsrechts; sie erlaubt den Einstieg ab einem Stammkapital von 1 € (§ 5a GmbHG). Gleichzeitig verpflichtet das Gesetz zur Thesaurierung: Solange das Stammkapital 25.000 € nicht erreicht, muss die UG zwingend 25 % ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen.
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine vollwertige Kapitalgesellschaft nach dem GmbH-Gesetz, die von einer Einzelperson oder mehreren Gesellschaftern mit einem Stammkapital ab 1 € gegründet werden kann. Sie haften grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit ihrem Privatvermögen. Gesetzliche Pflichten — insbesondere die 25-%-Rücklagenbildung — und die Normen der Insolvenzantragspflicht gelten uneingeschränkt; eine anwaltliche Begleitung bereits bei der Gründung sichert dauerhaft die Haftungstrennlinie.
Dieser Leitfaden führt Schritt für Schritt durch Gründung, laufenden Betrieb und den strategischen Weg zur Umwandlung in eine GmbH — von der notariellen Beurkundung bis zur Rücklagenführung im Jahresabschluss.
Was ist die UG (haftungsbeschränkt) rechtlich?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine besondere Erscheinungsform der GmbH. Das Kürzel „UG" steht für Unternehmergesellschaft; der Zusatz „(haftungsbeschränkt)" ist gesetzlich zwingend und darf im Rechtsverkehr nicht weggelassen werden. Rechtliche Grundlage ist ausschließlich das GmbH-Gesetz (GmbHG), insbesondere § 5a GmbHG als lex specialis.
Der entscheidende Unterschied zur „regulären" GmbH: Das Stammkapital muss nicht den Mindestnennbetrag von 25.000 € erreichen, den § 5 GmbHG für die GmbH vorschreibt. Stattdessen kann die UG mit einem Stammkapital ab 1 € ins Handelsregister eingetragen werden. In der Mandatspraxis sehen wir häufig Stammkapitale zwischen 500 € und 3.000 €, die für eine ordentliche Liquiditätsbasis und erste Geschäftsausstattung kalkuliert werden.
Was die UG mit der GmbH gemeinsam hat, ist die beschränkte Haftung: Die Gesellschafter haften gegenüber Gläubigern grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen bleibt geschützt — vorausgesetzt, die Haftungstrennlinie wird im Gesellschaftsalltag gewahrt. Vermischung von Gesellschafts- und Privatvermögen, unzureichende Kapitalausstattung oder eigenmächtige Entnahmen können zur Durchgriffshaftung führen. Dies gehört zu den häufigsten Risiken, die wir in der Beratung von Gründern und jungen Gesellschaften beobachten.
Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der Körperschaftsteuer von 15 % (§ 23 KStG) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf sowie der Gewerbesteuer. Die Gesamtbelastung bewegt sich — in Abhängigkeit vom gemeindlichen Hebesatz — regelmäßig in der Größenordnung von rund 30 %. Umsatzsteuerlich gilt der Regelsatz von 19 % bzw. der ermäßigte Satz von 7 % (§ 12 UStG), sofern keine Kleinunternehmerregelung greift.
Schritt 1: Vorbereitung — Stammkapital, Gesellschafter und Gesellschaftsvertrag
Vor dem Gang zum Notar stehen drei Entscheidungen, die die Substanz der Gesellschaft langfristig prägen: Höhe des Stammkapitals, Gesellschafterstruktur und Inhalt des Gesellschaftsvertrags.
Das Stammkapital der UG kann jeden Betrag ab 1 € annehmen. Praktisch sinnvoll ist ein Betrag, der zumindest die unmittelbaren Anlaufkosten — Notargebühren, Handelsregistereintragung, etwaige Betriebsausstattung — abdeckt. Das Stammkapital muss nach § 7 GmbHG vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein. Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG); nur Bareinlagen zählen. Dieses Detail wird im Beratungsalltag gelegentlich übersehen, wenn Gründer neben einer Bareinlage auch Gegenstände einbringen wollen.
Für die Gesellschafterstruktur gilt: Eine UG kann als Einpersonen-UG oder als Mehrpersonengesellschaft gegründet werden. Bei Mehrpersonengesellschaften sind Stimmrechtsgewichtung, Vertretungsregelungen und Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich zu regeln. Fehlt eine klare Regelung, greift das gesetzliche Mehrheitsprinzip — was bei Patt-Situationen rasch zu Lähmung und Gesellschafterstreit führen kann. Nach unserer Erfahrung sind unzureichende Gesellschaftsverträge bei Mehrpersonengründungen eine der häufigsten Ursachen späterer Konflikte.
Das GmbHG stellt für die UG ein vereinfachtes Musterprotokoll bereit (Anlage zu § 2 GmbHG). Es ist auf maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer beschränkt und eignet sich ausschließlich für einfache Strukturen. Wer einen individuellen Unternehmensgegenstand, besondere Gewinnverteilungsregeln oder Regelungen zu einem potenziellen Gesellschafterwechsel benötigt, ist mit einem maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag besser bedient.
Schritt 2: Notarielle Beurkundung und Handelsregisteranmeldung
Die Gründung der UG erfordert zwingend die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (§ 2 GmbHG). Das ist eine Formvorschrift ohne Ausnahme; privatschriftliche Vereinbarungen entfalten keine rechtliche Wirkung als Gesellschaftsvertrag. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt durch den Geschäftsführer ebenfalls notariell beglaubigt (§ 7 GmbHG).
Der Notar prüft im Beurkundungsverfahren die Identität der Beteiligten, die Gesetzmäßigkeit des Gesellschaftsvertrags und die Einhaltung formeller Anforderungen. Er leitet die Registeranmeldung im Regelfall elektronisch weiter. Die Eintragung ins Handelsregister durch das zuständige Registergericht begründet die Existenz der Gesellschaft als juristische Person — erst ab diesem Zeitpunkt haftet die UG selbst; bis dahin haften die Gründer für im Namen der entstehenden Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten persönlich.
Welche Unterlagen sind beim Notar mitzubringen? Mindestens: gültige Ausweisdokumente aller Gesellschafter und Geschäftsführer, der fertig ausgearbeitete Gesellschaftsvertragsentwurf, der Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto (in der Praxis: Kontoauszug) sowie ggf. Vollmachten bei Vertretung. Vorab sollte geklärt sein, ob eine Handelsregister-Abfrage zur Firmenähnlichkeit bei der IHK sinnvoll ist, um Namenszurückweisungen zu vermeiden.
Nach der Eintragung ist die UG unter ihrer Firma im Handelsregister (Abteilung B) öffentlich einsehbar. Zu diesem Zeitpunkt beginnen zahlreiche laufende Pflichten: Buchführungspflicht (§§ 238 ff. HGB), Pflicht zur Jahresabschlusserstellung (§ 242 HGB), Offenlegungspflicht (§ 325 HGB) und — ab einer bestimmten Betriebsgröße — Prüfungspflicht.
Welche Rücklagenpflicht gilt, und warum ist sie für den Mittelstand entscheidend?
Die gesetzliche Rücklagenpflicht ist das charakteristischste Merkmal der UG gegenüber der GmbH. Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die Gesellschaft in die gesetzliche Rücklage 25 % ihres Jahresüberschusses einstellen — solange das Stammkapital zuzüglich der gebildeten Rücklagen die Schwelle von 25.000 € noch nicht erreicht hat. Diese Pflicht ist nicht disponibel; sie kann weder durch Gesellschafterbeschluss noch durch den Gesellschaftsvertrag abbedungen werden.
Was bedeutet das konkret? Ein Geschäftsführer, der die Rücklage nicht bildet, riskiert die Fehlerhaftigkeit des Jahresabschlusses, mögliche persönliche Haftungsansprüche und — sofern dadurch eine Ausschüttung überhöht erfolgt — den Vorwurf der verbotenen Rückgewähr von Stammkapital nach § 30 GmbHG. Das ist kein akademisches Risiko. In der Mandatspraxis begegnen wir Fällen, in denen der Jahresabschluss fehlerhaft aufgestellt wurde, weil die Rücklage schlicht vergessen oder missverständlich als freiwillig betrachtet wurde.
Die Rücklage darf ausschließlich für drei gesetzlich bestimmte Zwecke verwendet werden: Ausgleich eines Jahresfehlbetrags (soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag gedeckt ist), Ausgleich eines Verlustvortrags (soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist) oder Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 €. Jede andere Verwendung ist rechtswidrig. Dies gilt auch dann, wenn Gesellschafter unbedingt liquide Mittel aus der Gesellschaft entnehmen wollen — der Weg über eine Entnahme aus der gesetzlichen Rücklage ist versperrt.
Für den inhabergeführten Mittelstand, der die UG als Kosteneffizienz-Instrument einsetzt, ist diese Rücklage ein strategisches Steuerungsinstrument: Konsequente Thesaurierung bringt die Gesellschaft schrittweise in die Lage, durch Kapitalerhöhung zur GmbH umzufirmieren — was öffentliche Wahrnehmung, Kreditwürdigkeit und Vertragsverhandlungsposition verbessert.
Schritt 3: Laufender Betrieb — Geschäftsführerpflichten und Haftungsrisiken
Mit der Eintragung ins Handelsregister beginnt die operative Führungsverantwortung des Geschäftsführers. Er ist gesetzlicher Vertreter der UG (§ 35 GmbHG) und haftet persönlich für Sorgfaltspflichtverletzungen nach § 43 GmbHG. Die Pflichten sind identisch mit denen eines GmbH-Geschäftsführers — die geringere Kapitalausstattung der UG ändert daran nichts.
Zu den Kernpflichten gehören: ordnungsgemäße Buchführung und Jahresabschlusserstellung, fristgerechte Steueranmeldungen und -zahlungen, Sozialversicherungsabführungen für angestellte Mitarbeiter, Beachtung des Verbots der Auszahlung von Gesellschaftsvermögen unter die Stammkapitalgrenze (§ 30 GmbHG) sowie — besonders kritisch — die Insolvenzantragspflicht.
Gerade bei der UG, deren Stammkapital oft nur wenige Hundert oder wenige Tausend Euro beträgt, kann Zahlungsunfähigkeit schneller eintreten als bei einer regulären GmbH. § 15a InsO verpflichtet den Geschäftsführer bei Zahlungsunfähigkeit zur Antragstellung innerhalb von 3 Wochen, bei Überschuldung innerhalb von 6 Wochen. Diese Fristen beginnen mit dem objektiven Eintritt des Insolvenzgrunds, nicht erst mit der Kenntnis. Wer zu spät stellt, haftet für nach Insolvenzreife geleistete Zahlungen persönlich und macht sich zudem nach § 15a InsO strafbar.
Ein weiteres Haftungsrisiko: Steuerschulden. Zahlt der Geschäftsführer Lohnsteuer oder Umsatzsteuer-Vorauszahlungen nicht pünktlich ab, haftet er nach § 69 AO persönlich für den entstandenen Steuerausfall. Diese Haftung greift ohne Verschuldensprüfung schon bei einfacher Pflichtverletzung. Für den mittelständischen Unternehmer, der die Geschäftsführung selbst übernimmt, ist die Kenntnis dieser Haftungskonstellationen keine optionale Information — sie ist existenziell.
Mikro-Fall aus der Mandatspraxis
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei einen Einzelgründer aus dem Dienstleistungsumfeld, der eine UG mit einem Stammkapital im unteren dreistelligen Bereich gegründet hatte. Ausgangslage: Rund zwei Jahre nach der Gründung stellte eine steuerliche Außenprüfung fest, dass die gesetzliche Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG in keinem der Jahresabschlüsse gebildet worden war; stattdessen war der gesamte Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorgetragen und schließlich als Vorabauszahlung an den Gesellschafter-Geschäftsführer behandelt worden. Vorgehen: Die Kanzlei erstellte gemeinsam mit dem Steuerberater eine Korrekturrechnung der Jahresabschlüsse, klärte die Rückzahlungsverpflichtung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft und dokumentierte die Neuberechnung der Rücklage für das Registergericht. Ergebnis: Eine Bereinigung war möglich; eine ergänzende Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags sicherte die Pflichten für die Zukunft strukturell ab. Beträge wurden im Rahmen der steuerlichen Korrekturbescheide bereinigt — ohne dass es zu einem förmlichen Insolvenzantrag kam.
Wann und wie wird die UG zur GmbH umgewandelt?
Das Ziel der gesetzlichen Rücklage ist letztlich die Umwandlung der UG in eine reguläre GmbH — und dieser Schritt ist sinnvoll, sobald er wirtschaftlich darstellbar ist. Die Umwandlung erfolgt nicht durch einen gesellschaftsrechtlichen Umwandlungsakt nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG), sondern durch eine schlichte Kapitalerhöhung: Das Stammkapital wird — regulär durch Einlage oder durch Umwandlung der Rücklage — auf mindestens 25.000 € angehoben und der Gesellschaftsvertrag entsprechend geändert (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister entfällt der Zusatz „(haftungsbeschränkt)" und die Gesellschaft firmiert fortan als GmbH.
Wann ist der richtige Zeitpunkt? Diese Frage kann nicht pauschal beantwortet werden. Aus unserer Beratungspraxis nennen wir drei Kriterien: Erstens, wenn die Gesellschaft regelmäßig mit Geschäftspartnern oder Finanzinstituten verhandelt, die eine GmbH als Vertragspartnerin bevorzugen. Zweitens, wenn Wachstum oder eine Kapitalerhöhung durch Investoren ansteht — Investoren fordern regelmäßig eine GmbH-Struktur. Drittens, wenn die Rücklage zusammen mit einer ergänzenden Bareinlage ausreicht, die 25.000 €-Schwelle zu erreichen.
Die Kapitalerhöhung zur GmbH-Umwandlung erfordert wiederum eine notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses sowie die Registeranmeldung. Praktisch bietet es sich an, den Gesellschaftsvertrag bei dieser Gelegenheit insgesamt zu überarbeiten — vom vereinfachten Musterprotokoll zu einem vollständigen, individuell gestalteten Regelwerk. Ein früh konzipierter Gesellschaftsvertrag, der diese spätere Überarbeitung antizipiert, spart Kosten und Aufwand.
Steuerliche und buchhalterische Dauerpflichten der UG
Die UG ist — wie jede Kapitalgesellschaft — zur doppelten Buchführung verpflichtet. Eine Einnahmen-Überschussrechnung genügt nicht, auch nicht in der Anlaufphase. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, bei mittleren und großen Gesellschaften Anhang und Lagebericht) ist innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und beim Bundesanzeiger offenzulegen.
Steuerlich ist die UG körperschaftsteuerpflichtig mit 15 % auf das zu versteuernde Einkommen, zzgl. des Solidaritätszuschlags von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer. Daneben fällt Gewerbesteuer an; der Gewerbesteuer-Messbetrag ergibt sich aus dem Gewerbeertrag multipliziert mit der Messzahl von 3,5 %, der sodann mit dem gemeindespezifischen Hebesatz multipliziert wird. Die Kombination dieser Steuern führt regelmäßig zu einer Gesamtsteuerbelastung von rund 30 %, wobei der exakte Wert vom jeweiligen Hebesatz abhängt.
Umsatzsteuerlich muss die UG — sofern sie die Umsatzschwelle der Kleinunternehmerregelung überschreitet oder darauf verzichtet — Umsatzsteuer-Voranmeldungen monatlich oder quartalsweise einreichen und den Regelsteuersatz von 19 % (bzw. 7 % für begünstigte Umsätze) zutreffend anwenden. Fehler bei der Zuordnung des richtigen Steuersatzes, etwa bei Mischleistungen, führen zu Steuernachforderungen und Zinsen.
Für Gesellschafter-Geschäftsführer, die gleichzeitig Arbeitnehmer der Gesellschaft sind, gelten Sonderregeln zur Sozialversicherungspflicht und zur steuerlichen Behandlung des Geschäftsführergehalts. Verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) — etwa ein überhöhtes Geschäftsführergehalt ohne Fremdvergleich — sind ein häufiger Prüfungsschwerpunkt der Finanzbehörden und führen zu Steuernachforderungen auf Gesellschaftsebene. Die Einspruchsfrist gegen Steuerbescheide beträgt 1 Monat (§ 355 AO); diese Frist ist konsequent zu überwachen.
Typische Fehler bei der UG-Gründung und wie Sie sie vermeiden
Welche Fehler sehen wir in der Beratungspraxis immer wieder? Sechs davon sind besonders folgenreich.
Fehler 1: Zu niedriges Stammkapital ohne Liquiditätsplanung. Ein Stammkapital von 1 € ist rechtlich zulässig, wirtschaftlich aber riskant. Fehlt von Beginn an die Liquidität für Betriebsmittel und Gründungskosten, entsteht schnell eine Unterkapitalisierungssituation, die zur Durchgriffshaftung führen kann. Eine realistische Liquiditätsplanung für die ersten zwölf Monate sollte Grundlage für die Stammkapitalhöhe sein.
Fehler 2: Verwendung des Musterprotokolls bei komplexen Strukturen. Das vereinfachte Musterprotokoll ist nur für maximal drei Gesellschafter und eine einfache Struktur geeignet. Wer Mitarbeiter-Beteiligungen, Vorkaufsrechte, Stimmrechtspooling oder differenzierte Gewinnverteilung benötigt, muss einen individuellen Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen.
Fehler 3: Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen. Zahlungen von Privatkonten für Gesellschaftsverbindlichkeiten und umgekehrt sind ein klassischer Anlass für Haftungsdurchgriffe. Klare Trennung der Konten und Buchung aller Geschäftsvorfälle über das Gesellschaftskonto sind elementar.
Fehler 4: Vergessen der Rücklagenpflicht im Jahresabschluss. Wie der Mikro-Fall oben zeigt, wird diese Pflicht in der Praxis unterschätzt. Sie ist keine Empfehlung, sondern eine zwingende gesetzliche Vorschrift (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Der Steuerberater sollte explizit auf die Rücklage hingewiesen und angewiesen werden, diese im Jahresabschluss gesondert auszuweisen.
Fehler 5: Versäumnis der Insolvenzantragspflicht. Gerade bei geringer Kapitalausstattung kann die Liquiditätslage schnell kippen. Der Geschäftsführer muss die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft kontinuierlich beobachten und bei Anzeichen von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung unverzüglich anwaltlichen Rat einholen. Die Frist von 3 Wochen (Zahlungsunfähigkeit) bzw. 6 Wochen (Überschuldung) nach § 15a InsO kennt keine Ausnahmen.
Fehler 6: Gesellschaftsvertrag nie aktualisiert. Gegründet mit dem Musterprotokoll, gewachsen auf fünf Gesellschafter und drei Geschäftsfelder — und der Gesellschaftsvertrag ist unverändert. Das Regelwerk einer Gesellschaft muss mit ihr wachsen. Ein veralteter Gesellschaftsvertrag bietet bei Gesellschafterkonflikten, Anteilsabtretungen oder Nachfolgeregelungen keine tragfähige Grundlage.
Selbsteinschätzung: Ist die UG die richtige Rechtsform für Ihr Vorhaben?
Die UG eignet sich besonders für Vorhaben, bei denen das verfügbare Eigenkapital begrenzt ist und dennoch eine Haftungsbeschränkung von Beginn an gewünscht wird. Sie ist darüber hinaus geeignet für eine Zweck- oder Projektgesellschaft, für Beteiligungsstrukturen, in denen eine UG als Holding oder Komplementärin einer GmbH & Co. KG fungiert, sowie als temporäre Rechtsform auf dem Weg zur GmbH.
Weniger geeignet ist die UG, wenn das Unternehmen sofort nach außen als kapitalstarke Gesellschaft wahrgenommen werden soll, wenn größere Kreditaufnahmen geplant sind (Banken bewerten das geringe Stammkapital der UG regelmäßig als Risikofaktor), wenn Investorengespräche unmittelbar bevorstehen oder wenn eine umfangreiche Gesellschafterstruktur von Beginn an besteht.
Ist die GmbH von Beginn an möglich, empfehlen wir in der Regel die direkte GmbH-Gründung. Die Anwalts- und Notarkosten fallen ähnlich aus, die Rücklagenpflicht entfällt, und die gesellschaftsrechtliche Stellung ist von Anfang an stabiler. Ist das Eigenkapital tatsächlich begrenzt, ist die UG jedoch ein ernst zu nehmendes und rechtlich vollwertiges Instrument.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle der UG-Gründung und -Führung. Ihr konkretes Vorhaben erfordert die Prüfung der gesellschaftsvertraglichen Gestaltung, der Kapitalausstattung und der steuerlichen Rahmenbedingungen im Einzelfall. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen und Gründungsplanung erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufig gestellte Fragen zur UG (haftungsbeschränkt)
Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der GmbH nach § 5a GmbHG und kann mit einem Stammkapital ab 1 € gegründet werden, während die GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 € erfordert. Der wesentliche Unterschied im laufenden Betrieb ist die gesetzliche Thesaurierungspflicht der UG: Sie muss 25 % ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht. Beide Rechtsformen beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen.
Kann ich eine UG alleine gründen?
Ja. Die UG kann als Einpersonengesellschaft von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden. Der Alleingesellschafter kann zugleich der einzige Geschäftsführer sein. Bei einer Einpersonengründung schreibt § 35 Abs. 4 GmbHG vor, dass Rechtsgeschäfte zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft unverzüglich in einer gesonderten Urkunde festzuhalten sind. Dieser Formpflicht sollte besondere Aufmerksamkeit gewidmet werden, um Haftungsrisiken zu vermeiden.
Muss ich die UG beim Notar gründen?
Ja, zwingend. Gesellschaftsvertrag und Handelsregisteranmeldung der UG müssen notariell beurkundet bzw. beglaubigt werden (§§ 2, 7 GmbHG). Für einfache Strukturen mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer steht das vereinfachte Musterprotokoll zur Verfügung; komplexere Strukturen erfordern einen individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag. Es gibt keine Möglichkeit, die notarielle Beurkundung zu umgehen.
Was passiert, wenn ich die Rücklage nicht bilde?
Die Nichtbildung der gesetzlichen Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG macht den Jahresabschluss fehlerhaft. Werden Gewinne ausgeschüttet, ohne die Rücklage zu dotieren, liegt ein Verstoß gegen das Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG vor. Der Geschäftsführer kann persönlich haftbar gemacht werden; der Gesellschafter muss unrechtmäßig erhaltene Ausschüttungen zurückerstatten. Im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen wird dieser Punkt zunehmend kontrolliert.
Wie lange dauert die UG-Gründung?
Von der notariellen Beurkundung bis zur Eintragung im Handelsregister vergehen in der Regel zwei bis vier Wochen. Der genaue Zeitraum hängt vom zuständigen Registergericht und der Vollständigkeit der eingereichten Unterlagen ab. In dringenden Fällen ist bei einigen Gerichten eine beschleunigte Bearbeitung auf Antrag möglich. Bis zur Eintragung besteht keine Haftungsbeschränkung; Rechtsgeschäfte in der Gründungsphase binden die Gründer persönlich.
Wie wird die UG zur GmbH?
Die Umwandlung der UG in eine GmbH erfolgt durch Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € und entsprechende Satzungsänderung (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Sie erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss und die Anmeldung zum Handelsregister. Mit der Eintragung der Kapitalerhöhung entfällt der Zusatz „(haftungsbeschränkt)"; die Gesellschaft führt fortan die Bezeichnung „GmbH". Das Umwandlungsgesetz (UmwG) ist für diesen Schritt nicht anzuwenden.
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