Ein Hamburger Großhändler mit 800 Mitarbeitern erhält Post vom Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA): Prüfbericht, Mängelrüge, Nachbesserungsfrist. Das Unternehmen hat ein Jahr nach Inkrafttreten des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) noch keine dokumentierte Risikoanalyse vorgelegt und keinen Beschwerdemechanismus eingerichtet. Die Geschäftsführung steht vor der Frage, was konkret zu tun ist – und wie schnell.
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) verpflichtet Unternehmen ab den gesetzlich definierten Schwellenwerten dazu, menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten entlang ihrer Lieferkette zu erfüllen, gegenüber dem BAFA zu berichten und bei Verstößen Abhilfemaßnahmen zu ergreifen. Geschäftsführer, die diese Pflichten nicht oder nicht nachweislich erfüllen, riskieren Bußgelder sowie den vorübergehenden Ausschluss von öffentlichen Aufträgen. Die folgende Checkliste strukturiert die zentralen Umsetzungsschritte praxisnah und zeigt, wo anwaltliche Begleitung unumgänglich ist.
Dieser Beitrag führt Schritt für Schritt durch die acht Kernanforderungen des LkSG, erläutert den jeweiligen Rechtsrahmen, benennt die typischen Stolperstellen im Mittelstand und schließt mit konkreten Handlungsempfehlungen für die Geschäftsführung.
Wer ist überhaupt vom LkSG erfasst? Anwendungsbereich und Schwellenwerte
Das LkSG gilt für Unternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland, die die gesetzlichen Beschäftigtenschwellen überschreiten. Die Sorgfaltspflichten treffen nicht nur Großkonzerne, sondern zunehmend auch mittelgroße Unternehmen – und über vertragliche Weitergabe faktisch deren Zulieferer.
Seit dem 1. Januar 2023 sind Unternehmen mit mindestens 3.000 Arbeitnehmern in Deutschland erfasst. Seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz auch für Unternehmen mit mindestens 1.000 Arbeitnehmern in Deutschland (§ 1 Abs. 1 LkSG). Leiharbeitnehmer werden bei den Schwellenwerten anteilig einbezogen, wenn die Einsatzdauer sechs Monate überschreitet. Für Unternehmen unterhalb dieser Schwellen entsteht die Betroffenheit mittelbar: Wer als Zulieferer eines LkSG-verpflichteten Unternehmens tätig ist, erhält regelmäßig Selbstauskunftsbögen, Prüfanfragen und Vertragsklauseln, die faktisch eine analoge Umsetzung erfordern.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass gerade inhabergeführte Unternehmen die mittelbare Reichweite unterschätzen. Ein Automobilzulieferer mit 600 Mitarbeitern mag formal unterhalb der Schwelle liegen – steht aber gegenüber seinen Abnehmern in der vertraglichen Pflicht, Nachweise zu liefern, die dem LkSG-Standard entsprechen. Wann genau Ihr Unternehmen erfasst ist, muss im Einzelfall sorgfältig geprüft werden.
Schritt 1: Grundsatzerklärung zur Achtung der Menschenrechte
Die Grundsatzerklärung ist das formale Fundament des LkSG-Compliance-Systems. Sie dokumentiert, wie das Unternehmen seiner Verantwortung gegenüber Menschenrechten und Umweltstandards gerecht wird, und ist nach § 6 Abs. 2 LkSG jährlich zu aktualisieren und öffentlich zugänglich zu machen.
Die Erklärung muss folgende Elemente enthalten: die Beschreibung des unternehmenseigenen Ansatzes zur Achtung der Menschenrechte, die relevanten menschenrechtlichen und umweltbezogenen Risiken, die ergriffenen Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie die Erwartungen an Lieferanten. Das Fehlen einer aktuellen Grundsatzerklärung ist einer der häufigsten Mängel in BAFA-Prüfberichten.
Inhaltlich empfehlen wir, die Erklärung nicht auf abstrakte Bekenntnisse zu beschränken, sondern konkrete Risikobereiche zu benennen, die für Ihr Unternehmen und Ihre Beschaffungsmärkte tatsächlich relevant sind. Eine Grundsatzerklärung, die erkennbar für alle Branchen passt, wird von der BAFA kritisch bewertet. Lassen Sie die Erklärung durch einen Berufsträger auf Vollständigkeit und rechtliche Konformität prüfen, bevor Sie sie veröffentlichen.
Schritt 2: Risikoanalyse – das Herzstück der LkSG-Compliance
Die Risikoanalyse nach § 5 LkSG ist die inhaltlich anspruchsvollste Pflicht. Sie verpflichtet zur systematischen Ermittlung, Gewichtung und Priorisierung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken – sowohl im eigenen Geschäftsbereich als auch bei unmittelbaren Zulieferern. Bei mittelbaren Zulieferern besteht eine anlassbezogene Prüfpflicht.
Die Risikoanalyse ist mindestens einmal jährlich und anlassbezogen durchzuführen (§ 5 Abs. 4 LkSG). Typische Anlässe sind: neue Beschaffungsquellen, Hinweise aus dem Beschwerdemechanismus, öffentliche Berichte über Risiken in bestimmten Ländern oder Sektoren, Änderungen im Produktportfolio.
Methodisch empfiehlt sich ein dreistufiger Ansatz: erstens die Identifikation relevanter Risikobereiche anhand der im LkSG benannten Schutzgüter (Kinderarbeit, Zwangsarbeit, Diskriminierung, Umweltschäden u. a.), zweitens die Erhebung von Informationen zu Lieferanten und Beschaffungsregionen, drittens die Priorisierung anhand der Schwere und Wahrscheinlichkeit eines potenziellen Schadens. In der Mandatspraxis sehen wir häufig, dass Unternehmen die Priorisierung überspringen und alle Risiken gleich behandeln – was weder rechtlich erforderlich noch operativ sinnvoll ist. Die BAFA erwartet eine dokumentierte Begründung, warum bestimmte Risiken als wesentlich eingestuft werden.
Praktische Handlungsempfehlung: Beginnen Sie mit einer strukturierten Lieferantenbefragung auf Basis anerkannter Industriestandards (z. B. SMETA, EcoVadis). Ergänzen Sie dies durch Länder- und Sektorrisikobewertungen auf Basis öffentlich zugänglicher Quellen. Dokumentieren Sie jeden Schritt revisionssicher.
Schritt 3: Präventionsmaßnahmen im eigenen Geschäftsbereich und bei Zulieferern
Auf der Risikoanalyse aufbauend sind nach § 6 LkSG geeignete Präventionsmaßnahmen zu ergreifen. Im eigenen Geschäftsbereich betrifft dies insbesondere: die Implementierung eines Risikomanagementsystems, die Einbettung von Sorgfaltspflichten in Einkaufsrichtlinien und Lieferantenverträge sowie Schulungsmaßnahmen für einkaufsrelevante Mitarbeitende.
Bei unmittelbaren Zulieferern sind vertragliche Zusicherungen zu menschenrechtlichen Standards einzuholen und durch geeignete Maßnahmen zu verifizieren. Reine Selbstauskünfte ohne Nachprüfung genügen dem LkSG-Standard regelmäßig nicht. Empfehlenswert sind risikostufenbasierte Audits: Hochrisikolieferanten unterliegen tieferer Prüfung als Lieferanten aus Niedrigrisikoländern und -sektoren.
Für den Mittelstand ist die Ressourcenfrage zentral: Wie viele Lieferanten sind LkSG-relevant? Welche verfügen bereits über Nachweise (ISO 14001, SA8000, Branchenzertifikate)? In der Praxis empfehlen wir, eine ABC-Klassifizierung des Lieferantenportfolios vorzunehmen – mit konkreten Prüfintensitäten je Stufe – und diesen Ansatz in einer schriftlichen Einkaufsrichtlinie zu verankern.
Wie funktioniert der Beschwerdemechanismus nach LkSG?
§ 8 LkSG verpflichtet zur Einrichtung eines unternehmensinternen Beschwerdeverfahrens. Es muss Beschäftigten, Zulieferern und Betroffenen die Möglichkeit geben, menschenrechtliche oder umweltbezogene Risiken zu melden – vertraulich und ohne Nachteile für den Meldenden.
Das Verfahren muss zugänglich, verständlich und in den relevanten Sprachen der Lieferkette abrufbar sein. Mindestanforderungen sind: eine klare Eingangsbestätigung, eine sachkundige Prüfung des Anliegens, eine Rückmeldung an den Hinweisgeber und eine lückenlose Dokumentation. Viele Unternehmen kombinieren den LkSG-Beschwerdemechanismus mit dem Hinweisgeberschutzkanal nach dem Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG), das seit Juli 2023 gilt. Beide Systeme können technisch zusammengeführt werden, müssen aber inhaltlich die jeweiligen gesetzlichen Anforderungen erfüllen.
Für inhabergeführte Unternehmen ohne eigene Compliance-Abteilung empfehlen wir externe Ombudsperson-Lösungen oder branchenverbandliche Gemeinschaftsangebote. Entscheidend ist nicht die Komplexität des Systems, sondern seine nachweisliche Funktionsfähigkeit. Eine Schubladenregelung, die nie kommuniziert wurde, wird im BAFA-Prüfverfahren als Schutzmaßnahme nicht anerkannt.
Schritt 5: Abhilfemaßnahmen – was gilt, wenn Risiken eintreten?
Werden Verletzungen menschenrechtlicher oder umweltbezogener Pflichten festgestellt, verpflichtet § 7 LkSG zur sofortigen Einleitung von Abhilfemaßnahmen. Ziel ist primär die Beendigung der Verletzung, hilfsweise deren Minimierung.
Im eigenen Geschäftsbereich ist die Verletzung unverzüglich zu beenden. Bei unmittelbaren Zulieferern ist zunächst ein konkreter Abhilfeplan aufzustellen – mit Fristen, Meilensteinen und messbaren Zielen. Gelingt die Abhilfe nicht, ist der Bezug von dem betreffenden Zulieferer als letztes Mittel zu beenden. Der Abbruch einer Geschäftsbeziehung ist das letzte Mittel und bedarf einer dokumentierten Begründung.
Kritisch: Viele Unternehmen unterschätzen die Anforderungen an die Dokumentation im Abhilfefall. Der BAFA-Prüfer erwartet Nachweise dafür, welche Maßnahme wann eingeleitet wurde, welchen Zwischenstatus die Abhilfe hat und wer intern verantwortlich war. Ohne diese Dokumentation riskieren Sie ein negatives Prüfergebnis, auch wenn Sie faktisch gehandelt haben. Lassen Sie Abhilfeprozesse anwaltlich strukturieren – insbesondere dann, wenn Lieferantenverträge angepasst oder beendet werden müssen.
Schritt 6: Berichterstattungspflicht gegenüber dem BAFA
Verpflichtete Unternehmen müssen nach § 10 LkSG jährlich einen Bericht über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten erstellen und diesen spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim BAFA einreichen und öffentlich zugänglich machen. Für Unternehmen mit Kalenderjahr als Geschäftsjahr bedeutet dies eine Berichtsfrist bis zum 30. April des Folgejahres.
Der Bericht hat zu enthalten: Ergebnisse der Risikoanalyse, beschlossene und ergriffene Maßnahmen, Bewertung ihrer Wirksamkeit und – soweit bekannt – Auswirkungen auf unmittelbare Zulieferer. Die BAFA hat konkrete Berichtsleitfäden veröffentlicht, deren Struktur als inhaltliche Orientierung dient. In der Mandatspraxis sehen wir, dass Unternehmen die Berichtsqualität häufig unterschätzen: Ein zu allgemein gehaltener Bericht löst Nachfragen oder eine vertiefte Prüfung aus. Die Offenlegung auf der Unternehmenswebsite ist Pflicht, nicht optional.
Empfehlung: Beginnen Sie mit der Berichtsvorbereitung mindestens drei Monate vor der Einreichungsfrist. Koordinieren Sie intern die Datenerhebung aus Einkauf, Recht, Personal und – bei Kapitalgesellschaften – mit dem Prüfungsprozess für den Lagebericht (§ 289 HGB). Externe Rechtsbegleitung ist bei der erstmaligen Berichterstellung regelmäßig sinnvoll.
Was droht bei Pflichtverstößen gegen das LkSG?
Das LkSG ist mit einem differenzierten Sanktionssystem ausgestattet, das Bußgelder und – bei erheblichen Verstößen – den vorübergehenden Ausschluss aus öffentlichen Vergabeverfahren vorsieht.
Das BAFA kann im Rahmen seiner Aufsichtsfunktion (§§ 14 ff. LkSG) zunächst Auskunftsverlangen stellen, Vor-Ort-Kontrollen durchführen und Abhilfeanordnungen erlassen. Kommen Unternehmen diesen Anordnungen nicht nach, drohen Bußgelder. Bei Unternehmen mit einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als 400 Mio. Euro können Bußgelder bis zu zwei Prozent des weltweiten Jahresumsatzes betragen (§ 24 Abs. 3 LkSG). Bei einem Bußgeld von mehr als 175.000 Euro ist zusätzlich ein temporärer Ausschluss aus öffentlichen Aufträgen für bis zu drei Jahre möglich (§ 22 LkSG).
Für die Geschäftsführung ergibt sich daraus eine unmittelbare persönliche Verantwortung: Die Einrichtung des LkSG-Compliance-Systems ist eine Leitungsaufgabe, nicht delegierbar auf eine nachgeordnete Abteilung ohne entsprechende Ressourcenausstattung und Berichtslinie an die Führungsebene. Wer im Falle einer BAFA-Prüfung dokumentiert, dass das Thema auf Geschäftsführerebene regelmäßig behandelt und fortentwickelt wurde, steht deutlich besser da als derjenige, der auf einen einmaligen externen Beratungsauftrag verweist.
Aus der Mandatspraxis
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Industrieunternehmen aus der verarbeitenden Industrie mit rund 1.200 Beschäftigten. Ausgangslage: Das Unternehmen hatte eine Grundsatzerklärung veröffentlicht, aber weder eine strukturierte Risikoanalyse abgeschlossen noch einen funktionsfähigen Beschwerdemechanismus eingerichtet. Das BAFA hatte ein Auskunftsersuchen gestellt. Vorgehen: Gemeinsam mit der Geschäftsführung wurde in vier Wochen ein vollständiges Dokumentationspaket erarbeitet – Risikoanalyse, Lieferantenbewertungsmatrix, überarbeitete Grundsatzerklärung, interner Ombudspersonen-Kanal, Berichtsentwurf. Ergebnis: Das Auskunftsersuchen konnte fristgerecht mit vollständigen Unterlagen beantwortet werden; eine vertiefte Prüfung wurde nicht eingeleitet. Die Details des Mandats wurden anonymisiert; das Ergebnis ist nicht garantiert und vom Einzelfall abhängig.
Checkliste: Acht Umsetzungsschritte im Überblick
- Anwendbarkeit prüfen: Schwellenwert (1.000 Arbeitnehmer in Deutschland seit 1.1.2024) und mittelbare vertragliche Betroffenheit feststellen. Leiharbeitnehmerzurechnung klären.
- Grundsatzerklärung erstellen und veröffentlichen: Jährliche Aktualisierung einplanen; Inhalt auf konkrete Risiken des Unternehmens zuschneiden; öffentliche Zugänglichkeit sicherstellen (§ 6 Abs. 2 LkSG).
- Risikoanalyse durchführen: Mindestens jährlich und anlassbezogen; eigenen Geschäftsbereich und unmittelbare Zulieferer systematisch erfassen; Priorisierung dokumentieren (§ 5 LkSG).
- Präventionsmaßnahmen implementieren: Einkaufsrichtlinien anpassen; Lieferantenverträge um menschenrechtliche Zusicherungen ergänzen; ABC-Klassifizierung des Lieferantenportfolios vornehmen; Schulungen dokumentieren (§ 6 LkSG).
- Beschwerdemechanismus einrichten: Vertraulichen und zugänglichen Kanal schaffen; Verfahrensablauf schriftlich festlegen; Kombination mit HinSchG-Kanal prüfen; Bekanntmachung an Lieferanten und Beschäftigte sicherstellen (§ 8 LkSG).
- Abhilfeprozesse definieren: Eskalationsmatrix für festgestellte Verstöße; Abhilfepläne mit Fristen und Verantwortlichen; Dokumentationsstandard für Einzelfälle; Kündigungsrecht und -prozedere in Lieferantenverträgen verankern (§ 7 LkSG).
- Jahresbericht erstellen und einreichen: Berichtsfrist (vier Monate nach Geschäftsjahresende, für Kalenderjahr 30. April) einhalten; BAFA-Leitfaden als Struktur nutzen; parallele Abstimmung mit HGB-Lagebericht (§ 289 HGB) sicherstellen (§ 10 LkSG).
- Wirksamkeitsüberprüfung etablieren: Jährliche interne Bewertung der Maßnahmen; Anpassung bei veränderten Beschaffungsmärkten, neuen Risiken oder Hinweisen aus dem Beschwerdekanal; Ergebnisse in den Folgebericht integrieren (§ 10 Abs. 1 LkSG).
Europarechtlicher Ausblick: EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive
Das LkSG ist nicht das letzte Wort. Die EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) wurde im Juli 2024 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Umsetzung in nationales Recht. Die Richtlinie weitet die Sorgfaltspflichten auf die gesamte Wertschöpfungskette aus, sieht eine zivilrechtliche Haftung vor und erfasst mittelfristig auch kleinere Unternehmen als das LkSG.
Für den deutschen Mittelstand bedeutet dies: Wer jetzt ein robustes LkSG-Compliance-System aufbaut, schafft eine strukturelle Grundlage, auf der die CSDDD-Anforderungen aufsetzen können. Die konkreten Umsetzungsfristen und nationalen Ausgestaltungen der CSDDD sind zum Redaktionsschluss dieses Beitrags noch Gegenstand der politischen Abstimmung; wir empfehlen, die Entwicklung eng zu beobachten und das bestehende Compliance-System zeitnah fortzuentwickeln. Welche Anpassungen konkret erforderlich sind, ist im Einzelfall anwaltlich zu prüfen.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle der LkSG-Umsetzung. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Lieferantenstruktur, bestehender Dokumentation und der einschlägigen BAFA-Praxis. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum LkSG
Ab welcher Unternehmensgröße gilt das LkSG?
Das LkSG gilt seit dem 1. Januar 2024 für Unternehmen mit mindestens 1.000 Arbeitnehmern in Deutschland, einschließlich anteilig zugerechneter Leiharbeitnehmer bei Einsatzdauern über sechs Monaten (§ 1 Abs. 1 LkSG). Unternehmen unterhalb dieser Schwelle können faktisch betroffen sein, wenn ihre Abnehmer als LkSG-Verpflichtete vertragliche Sorgfaltsnachweise einfordern. Die genaue Ermittlung der maßgeblichen Beschäftigtenzahl erfordert eine rechtliche Einzelfallprüfung.
Welche Sanktionen drohen bei Verstößen gegen das LkSG?
Das BAFA kann Bußgelder verhängen; bei Unternehmen mit einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als 400 Mio. Euro können diese bis zu zwei Prozent des weltweiten Jahresumsatzes betragen (§ 24 Abs. 3 LkSG). Ab einem Bußgeld von mehr als 175.000 Euro ist zusätzlich ein temporärer Ausschluss aus öffentlichen Auftragsverfahren für bis zu drei Jahre möglich (§ 22 LkSG). Unterhalb dieser Umsatzschwelle sind absolute Bußgeldobergrenzen maßgeblich, die im Einzelfall zu prüfen sind.
Was ist die Risikoanalyse nach LkSG und wie oft ist sie durchzuführen?
Die Risikoanalyse nach § 5 LkSG verpflichtet zur systematischen Ermittlung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken im eigenen Geschäftsbereich und bei unmittelbaren Zulieferern. Sie ist mindestens einmal jährlich sowie anlassbezogen – etwa bei neuen Beschaffungsquellen oder Hinweisen aus dem Beschwerdemechanismus – durchzuführen. Das Ergebnis muss dokumentiert und priorisiert sein; eine undifferenzierte Gleichbehandlung aller Risiken genügt dem Gesetzesstandard nicht.
Müssen auch mittelbare Zulieferer geprüft werden?
Das LkSG unterscheidet zwischen unmittelbaren und mittelbaren Zulieferern. Bei unmittelbaren Zulieferern bestehen umfassende Präventions- und Prüfpflichten. Bei mittelbaren Zulieferern – also Lieferanten der Lieferanten – besteht eine anlassbezogene Prüfpflicht: Erlangt das Unternehmen konkrete Hinweise auf Verstöße, muss es tätig werden und gegebenenfalls Abhilfemaßnahmen einleiten. Eine flächendeckende Prüfung der gesamten Lieferkette ist gesetzlich nicht gefordert, wohl aber eine strukturierte Reaktion auf bekannte Risiken.
Wie verhält sich das LkSG zur geplanten EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)?
Das LkSG und die im Juli 2024 im EU-Amtsblatt veröffentlichte CSDDD verfolgen vergleichbare Ziele, unterscheiden sich aber in Reichweite und Haftungsregime. Die CSDDD sieht eine zivilrechtliche Haftung vor und wird bei vollständiger Umsetzung einen breiteren Unternehmenskreis erfassen. Die konkreten nationalen Umsetzungsfristen und -details sind zum Stand dieses Beitrags noch offen. Ein heute aufgebautes LkSG-Compliance-System bildet eine valide Grundlage für die spätere CSDDD-Anpassung.
Kann ein Unternehmen seine LkSG-Pflichten an externe Dienstleister delegieren?
Die gesetzliche Verantwortung für die Erfüllung der LkSG-Sorgfaltspflichten verbleibt beim verpflichteten Unternehmen und der Geschäftsführung; eine vollständige Delegation ist nicht möglich. Externe Dienstleister – etwa für Lieferantenaudits, Beschwerdekanäle oder Berichterstattung – können bei der operativen Umsetzung eingesetzt werden, entbinden die Geschäftsführung aber nicht von der Leitungs- und Überwachungsverantwortung. Die Ergebnisse externer Prüfungen sind intern zu bewerten, zu dokumentieren und in Maßnahmen zu überführen.
Die vorstehende Checkliste gibt den gesetzlichen Regelfall wieder. Ob und wie das LkSG auf Ihre konkrete Unternehmensstruktur, Ihre Lieferkette und bestehende Vertragswerke wirkt, erfordert eine individuelle Prüfung. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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