Ein Wirkstofflieferant in Südostasien gerät unter Verdacht, gegen grundlegende Arbeitnehmerrechte zu verstoßen. Der Geschäftsführer eines mittelständischen Spezialchemieunternehmens erfährt davon aus einer Presseanfrage – nicht aus seinem eigenen Risikomanagementsystem. Was folgt, ist keine theoretische Frage: Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) hat solche Konstellationen unmittelbar rechtlich erfasst, und die zuständige Behörde – das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) – prüft seit 2023 aktiv.
Das LkSG verpflichtet betroffene Unternehmen, angemessene Sorgfaltspflichten entlang der gesamten Lieferkette einzuhalten – von der Risikoanalyse über Präventions- und Abhilfemaßnahmen bis zur Berichterstattung. Für Geschäftsführer im deutschen Mittelstand bedeutet das: persönliche Verantwortung, BAFA-Aufsicht und empfindliche Bußgelder. In der Chemie- und Pharmaindustrie ist die Exposition besonders hoch, weil Rohstoffbeschaffung und Wirkstoffsynthese regelmäßig auf Lieferanten in Hochrisikojurisdiktionen angewiesen sind.
Dieser Beitrag erläutert den Rechtsrahmen, zeigt branchentypische Risikopunkte auf und gibt Geschäftsführern einen strukturierten Fahrplan für die Umsetzung der Lieferkettensorgfaltspflichten an die Hand.
Welche Unternehmen trifft das LkSG – und ab wann?
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz gilt für Unternehmen mit Sitz in Deutschland. Seit dem 1. Januar 2023 sind Unternehmen ab 3.000 Arbeitnehmern erfasst; seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz bereits ab 1.000 Arbeitnehmern im Inland. Für Geschäftsführer mittelständischer Chemie- und Pharmaunternehmen ist entscheidend: Die Mitarbeiterzahl bezieht sich auf in Deutschland beschäftigte Arbeitnehmer, jedoch werden ins Inland entsandte Arbeitnehmer einbezogen, und Konzernverbünde werden nach der tatsächlichen Beschäftigungszahl bewertet.
In der Mandatspraxis sehen wir häufig, dass mittelständische Pharmaunternehmen die Schwelle durch konzerninterne Umstrukturierungen oder den Aufwuchs von Auftragsfertigungskapazitäten unterschätzen. Wer im laufenden Geschäftsjahr die Schwelle überschreitet, sollte frühzeitig prüfen, ob der Geltungsbereich bereits eröffnet ist. Das BAFA kann im Rahmen einer anlassbezogenen oder stichprobenartigen Kontrolle Nachweise über die Beschäftigtenzahl anfordern.
Darüber hinaus ist die europäische Dimension zu beachten: Die EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDD) ist im Gesetzgebungsverfahren weit fortgeschritten und wird den Anwendungsbereich weiter absenken. Wer jetzt ein belastbares LkSG-System implementiert, schafft die Grundstruktur für die künftige EU-Anforderung – und investiert damit nicht in eine einmalige Compliance-Anstrengung, sondern in dauerhafte Rechtssicherheit.
Welche Sorgfaltspflichten gelten konkret?
Das LkSG definiert einen Katalog menschenrechtlicher und umweltbezogener Schutzgüter, an dem die Sorgfaltspflichten ausgerichtet werden. Die Pflichten gliedern sich systematisch in sieben Handlungsfelder: Risikoanalyse, Präventionsmaßnahmen, Abhilfemaßnahmen, Beschwerdeverfahren, unmittelbare Zulieferer, mittelbare Zulieferer (bei substantiierter Kenntnis) sowie Dokumentation und Berichterstattung.
Risikoanalyse bedeutet, dass Geschäftsführer jährlich und anlassbezogen die eigene Geschäftstätigkeit sowie den unmittelbaren Zuliefererbereich systematisch auf menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken hin untersuchen müssen. In der Chemie- und Pharmaindustrie sind Risikobereiche unter anderem: Beschaffung von Edelmetallen und Seltenen Erden für Katalysatoren, Rohstoffgewinnung in Ländern mit bekannt schwacher Arbeitnehmerrechts-Durchsetzung sowie die Fermentation biologischer Ausgangsstoffe in Jurisdiktionen mit unzureichenden Umweltstandards.
Präventionsmaßnahmen umfassen Verhaltenskodizes für Lieferanten, vertragliche Verpflichtungen, Schulungen und Audits. Abhilfemaßnahmen greifen, sobald eine Verletzung eingetreten ist: Dann muss das Unternehmen unverzüglich handeln, den Schaden beenden oder zumindest minimieren. Für den Bereich mittelbarer Zulieferer besteht die Pflicht nur dann, wenn das Unternehmen konkrete Anhaltspunkte für Verletzungen erhält – etwa durch Medienberichte, NGO-Informationen oder eigene Kontrollergebnisse.
Wer diese sieben Handlungsfelder nicht in ein kohärentes internes System überführt, riskiert nicht nur Bußgelder, sondern läuft Gefahr, bei einer BAFA-Prüfung strukturelle Lücken nicht schließen zu können, bevor Öffentlichkeit und Kunden davon erfahren.
Branchenrisiken in der Chemie- und Pharmaindustrie: Wo lauern die größten Haftungspunkte?
Nach unserer Erfahrung in der Beratung von Chemie- und Pharmaunternehmen konzentrieren sich die LkSG-Risiken auf drei strukturelle Schwerpunkte. Erstens ist die Rohstoffbeschaffung – insbesondere für Wirkstoffsynthesen und Feinchemikalien – häufig auf Lieferanten in Süd- und Südostasien sowie Lateinamerika angewiesen, wo Umwelt- und Arbeitsnormen systematisch unterdurchgesetzt werden. Zweitens ist die Wertschöpfungskette lang und verästelt: Zwischen dem Pharmaendprodukt und dem Bergbauunternehmen, das ein Ausgangsmineral fördert, liegen oft vier bis sieben Stufen – die LkSG-Pflicht richtet sich primär auf den unmittelbaren Zulieferer, kann aber bei substantiierter Kenntnis auch tiefere Stufen erreichen.
Drittens besteht ein Reputationsrisiko von besonderer Intensität. Pharmaunternehmen stehen unter kontinuierlicher öffentlicher Beobachtung. Ein Bericht über Zwangsarbeit in der Ausgangsstoffbeschaffung kann – anders als in manchen anderen Sektoren – unmittelbare Reaktionen von Krankenversicherungen, Apothekenketten und staatlichen Einkäufern auslösen. Das LkSG verpflichtet auch zur Einrichtung eines Beschwerdeverfahrens, über das externe Hinweisgeber, Arbeitnehmer oder betroffene Gemeinden Verletzungen melden können.
Welche Compliance-Anforderungen betrifft das konkret? Geschäftsführer müssen sicherstellen, dass das Beschwerdeverfahren zugänglich, vertraulich und ergebnisoffen ist. In der Praxis scheitern viele Systeme daran, dass das Verfahren zwar nominell existiert, aber in der Lieferantensprache nicht verfügbar ist oder keine rückwirkungsfreie Meldemöglichkeit bietet.
Wie läuft eine BAFA-Prüfung ab, und welche Sanktionen drohen?
Das BAFA ist die zuständige Aufsichtsbehörde nach dem LkSG. Es kann von sich aus tätig werden, auf Beschwerde Dritter reagieren oder stichprobenartig kontrollieren. Das Behördenverfahren beginnt regelmäßig mit einer Informationsanforderung: Das Unternehmen muss Unterlagen zur Risikoanalyse, zu Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie zum Beschwerdeverfahren vorlegen. Die Frist für die Vorlage ist knapp bemessen.
Bußgelder nach § 24 LkSG können bis zu 8 Millionen Euro betragen; für Unternehmen mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von mehr als 400 Millionen Euro gilt ein umsatzbezogener Rahmen von bis zu 2 % des Jahresumsatzes. Daneben sieht das Gesetz den temporären Ausschluss von öffentlichen Aufträgen als eigenständige Sanktion vor – für Pharmaunternehmen, die an öffentlichen Beschaffungsverfahren teilnehmen, ist das eine existenzielle Konsequenz.
In der Mandatspraxis beraten wir regelmäßig Unternehmen, die eine BAFA-Anfrage erhalten haben und in kurzer Zeit vollständige Dokumentation vorlegen müssen. Wer sein System erst dann aufbaut, wenn die Behörde anklopft, wird die erforderliche Substanz nicht kurzfristig beschaffen können. Die Reaktionsfähigkeit im Behördenverfahren setzt eine robuste Vorab-Dokumentation voraus.
Kommt es zur förmlichen Entscheidung, etwa einer Anordnung oder Bußgeldfestsetzung, stehen Widerspruch und verwaltungsgerichtliche Klage als Rechtsbehelfe zur Verfügung. Hier beginnt die anwaltliche Begleitung den schärfsten wirtschaftlichen Mehrwert zu entfalten: Eine präzise Gegendarstellung der eingeleiteten Maßnahmen und die strukturierte Aufbereitung der Compliance-Dokumentation können die Behördenentscheidung in einer Weise beeinflussen, die eine schlichte Stellungnahme des Unternehmens nicht erreicht.
Schritt-für-Schritt-Umsetzung: Welche Maßnahmen müssen Geschäftsführer priorisieren?
Die Umsetzung der Lieferkettensorgfaltspflichten folgt einer logischen Reihenfolge, die in der Chemie- und Pharmaindustrie durch branchenspezifische Besonderheiten geprägt ist. Der erste Schritt ist die Bestandsaufnahme: Welche unmittelbaren Zulieferer hat das Unternehmen, und wo befinden sie sich geografisch? Für Spezialchemieunternehmen mit hunderten aktiver Lieferanten empfiehlt sich eine risikobasierte Priorisierung nach Herkunftsland, Produktkategorie und Umsatzanteil.
Im zweiten Schritt folgt die eigentliche Risikoanalyse auf Basis externer Referenzquellen (Länderberichte, Branchenindizes, staatliche Risikobewertungen) und interner Auditergebnisse. Das Ergebnis muss dokumentiert und jährlich aktualisiert werden. Drittens werden Präventionsmaßnahmen implementiert: Lieferantenverträge um menschenrechtliche und umweltbezogene Verpflichtungen ergänzen, Schulungen für Einkäufer und Lieferantenmanager durchführen, Audits im Risikosegment beauftragen.
Viertens ist das Beschwerdeverfahren einzurichten oder – falls nominell vorhanden – auf seine tatsächliche Zugänglichkeit und Wirksamkeit zu prüfen. Fünftens muss das Unternehmen einen jährlichen LkSG-Bericht erstellen und beim BAFA elektronisch einreichen. Dieser Bericht wird veröffentlicht und ist somit auch für Kunden, Investoren und Medien einsehbar.
Nach unserer Erfahrung scheitert die Umsetzung im Mittelstand weniger an fehlenden Ressourcen als an fehlender interner Zuständigkeit: Wer ist verantwortlich? Welche Abteilung koordiniert? Wie werden Einkauf, Recht, Nachhaltigkeit und Kommunikation verzahnt? Die Antwort auf diese Fragen ist eine organisatorische, keine juristische – aber ohne klare Verantwortungszuweisung bleibt jedes formale System eine Hülle.
Aus der Mandatspraxis
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Spezialchemieunternehmen aus dem Bereich pharmazeutischer Hilfsstoffe. Ausgangslage: Das Unternehmen hatte mit dem 1. Januar 2024 die LkSG-Schwelle von 1.000 Arbeitnehmern überschritten, verfügte aber über kein systematisches Lieferanten-Risikomanagement. Kurz nach Jahresbeginn ging eine informelle BAFA-Anfrage zu einem Zulieferer in Südasien ein. Vorgehen: Die Kanzlei analysierte den bestehenden Zuliefererbestand, priorisierte die kritischen Lieferanten und unterstützte das Unternehmen bei der Erstellung einer nachvollziehbaren Risikoanalyse sowie eines Musterbeschwerdeverfahrens. Ergebnis: Die BAFA-Anfrage konnte mit vollständiger Dokumentation innerhalb der gesetzten Frist beantwortet werden; strukturelle Lücken wurden im laufenden Betrieb geschlossen, ohne den Produktionsbetrieb zu unterbrechen. Über konkrete Beträge oder Quoten können und dürfen wir keine Angaben machen; die Komplexität und den wirtschaftlichen Stellenwert solcher Mandate schätzen wir als erheblich ein.
Wie verzahnt sich das LkSG mit dem Wirtschaftsstrafrecht und dem Compliance-Management?
Das LkSG ist kein isoliertes Regelwerk. Es steht in engem Zusammenhang mit straf- und ordnungswidrigkeitenrechtlichen Normen, die für Geschäftsführer unmittelbar relevant sind. Wer als Geschäftsführer die Einführung eines funktionsfähigen LkSG-Systems pflichtwidrig unterlässt und dadurch eine Verletzung schutzwürdiger Rechtsgüter ermöglicht, kann im Rahmen des allgemeinen Unternehmensordnungswidrigkeitenrechts haften. Daneben bestehen Risiken aus dem Außenwirtschaftsrecht, dem Umweltstrafrecht und – bei bestimmten Substanzen – dem Betäubungsmittelrecht, wenn die Lieferkette in entsprechend regulierten Bereichen tätig ist.
Hinzu kommt die Wechselwirkung mit dem Lieferketten-Reporting unter der europäischen CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive): Große Chemie- und Pharmaunternehmen müssen bereits nach CSRD über nachteilige Auswirkungen ihrer Lieferkette berichten. Die dort verwendeten Datenpunkte und Risikomatrizen können zugleich als Grundlage für die LkSG-Dokumentation dienen – was eine integrierte Systemarchitektur wirtschaftlich sinnvoll macht.
Ein effektives Compliance-Management-System im Sinne des IDW PS 980 hilft dabei, die Anforderungen des LkSG, der CSRD und weiterer Regulierungen in eine einheitliche Struktur zu überführen. Für den Geschäftsführer ergibt sich daraus ein entscheidender Vorteil: Er kann im Fall einer BAFA-Prüfung oder einer haftungsrechtlichen Auseinandersetzung nachweisen, dass er seiner Leitungsverantwortung durch ein wirksames System entsprochen hat.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Zuliefererstruktur, bestehender Vertragswerke und der einschlägigen BAFA-Praxis. Für eine erste fachliche Einschätzung Ihrer Situation schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
Welche anwaltliche Begleitung ist bei der LkSG-Umsetzung sinnvoll?
Die LkSG-Umsetzung lässt sich in drei Beratungsphasen gliedern, in denen anwaltliche Unterstützung einen qualifizierten Mehrwert schafft. In der Implementierungsphase geht es darum, das Risikoanalyseverfahren rechtssicher zu gestalten, Lieferantenverträge um die erforderlichen Sorgfaltspflichtenklauseln zu ergänzen und das Beschwerdeverfahren gesetzeskonform einzurichten. In der laufenden Betreuungsphase werden Jahresberichte geprüft, Aktualisierungen der Risikoanalyse begleitet und Lieferantenanfragen rechtlich eingeordnet.
In der Krisenphase – wenn eine BAFA-Anfrage eingeht, eine Verletzung bekannt wird oder ein Lieferant unter öffentlichem Druck steht – übernehmen wir die Kommunikation mit der Behörde, bereiten Stellungnahmen vor und koordinieren erforderliche Abhilfemaßnahmen. Hier ist Reaktionsschnelligkeit entscheidend: Das BAFA erwartet strukturierte Antworten, keine allgemeinen Absichtserklärungen.
Für Geschäftsführer inhabergeführter Unternehmen ist darüber hinaus die persönliche Haftungsdimension relevant. Nach dem GmbH-Gesetz haftet der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft für Pflichtverletzungen in der Unternehmensführung. Wer ein LkSG-System nicht einführt, obwohl die gesetzliche Pflicht besteht, riskiert – bei einem Bußgeldbescheid – eine Regressforderung der Gesellschaft. Die anwaltliche Begleitung bei der Implementierung dient damit auch dem Selbstschutz des Geschäftsführers.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung von Unterlagen, Fristen und der einschlägigen BAFA-Rechtsprechung. Zur Klärung, wie das LkSG auf Ihr Unternehmen wirkt, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Verwandte Leistungen
Häufige Fragen zur LkSG-Umsetzung in der Chemie- und Pharmaindustrie
Ab welcher Mitarbeiterzahl gilt das LkSG für Chemie- und Pharmaunternehmen in Deutschland?
Seit dem 1. Januar 2024 gilt das LkSG für Unternehmen mit mindestens 1.000 in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern. Maßgeblich ist die tatsächliche Beschäftigtenzahl im Inland; Konzernverbünde werden dabei nach wirtschaftlicher Betrachtung bewertet. Mittelständische Chemie- und Pharmaunternehmen, die diese Schwelle durch Wachstum oder Unternehmensübernahmen überschreiten, sollten die Geltung des Gesetzes unverzüglich prüfen lassen.
Was prüft das BAFA bei einer LkSG-Kontrolle?
Das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) kann sowohl anlassbezogen als auch stichprobenartig tätig werden. Es fordert Nachweise über die Risikoanalyse, implementierte Präventions- und Abhilfemaßnahmen, das Beschwerdeverfahren sowie die Berichterstattung an. Fehlende oder lückenhafte Dokumentation kann zu Bußgeldern und im Wiederholungsfall zum Ausschluss von öffentlichen Vergabeverfahren führen.
Welche Sanktionen drohen bei LkSG-Verstößen?
Bußgelder nach § 24 LkSG können bis zu 8 Millionen Euro oder – für Unternehmen ab einem Jahresumsatz von mehr als 400 Millionen Euro – bis zu 2 % des weltweiten Jahresumsatzes betragen. Daneben ist der temporäre Ausschluss von öffentlichen Aufträgen möglich. Für Pharmaunternehmen mit Beteiligung an staatlichen Beschaffungsverfahren kann dieser Ausschluss gravierende Folgen für das Geschäftsmodell haben.
Müssen mittelbare Zulieferer in der Pharmawertschöpfungskette überwacht werden?
Das LkSG unterscheidet zwischen unmittelbaren und mittelbaren Zulieferern. Die laufende Sorgfaltspflicht gilt primär für unmittelbare Zulieferer. Bei mittelbaren Zulieferern besteht eine Handlungspflicht nur dann, wenn das Unternehmen substanziierte Kenntnis von möglichen Verletzungen erhält – etwa durch Medienberichte, Hinweise oder Audit-Ergebnisse. Dann sind unverzüglich anlassbezogene Risikoanalysen und gegebenenfalls Abhilfemaßnahmen einzuleiten.
Wie verhält sich das LkSG zur EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDD)?
Das deutsche LkSG ist ein Vorläufer der europäischen Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD), die sich im Gesetzgebungsverfahren befindet. Unternehmen, die jetzt ein belastbares LkSG-System implementieren, schaffen die strukturelle Grundlage für die künftigen EU-Anforderungen. Konkrete Anwendungsfristen und Schwellenwerte der CSDD sind im Einzelfall anwaltlich zu prüfen, sobald die endgültige Richtlinienfassung in nationales Recht umgesetzt ist.
Wie schützt das LkSG-System den Geschäftsführer persönlich?
Wer als Geschäftsführer nachweislich ein wirksames Sorgfaltspflichtsystem nach LkSG eingerichtet und laufend gepflegt hat, kann im Haftungsfall gegenüber der Gesellschaft und im Behördenverfahren gegenüber dem BAFA belegen, seiner Leitungsverantwortung entsprochen zu haben. Ohne dokumentiertes System besteht das Risiko einer Regressforderung der Gesellschaft nach den allgemeinen Regeln des GmbH-Rechts, wenn ein Bußgeld wegen unterlassener Compliance verhängt wird.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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