Ein Wirkstofflieferant in Indien, eine Verpackungsanlage in Malaysia, ein Chemieparkbetreiber in Rumänien: Die globalen Beschaffungsketten der deutschen Chemie- und Pharmaindustrie sind außergewöhnlich verzweigt. Seit das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) in Kraft getreten ist, müssen Geschäftsführer mittelständischer Unternehmen in dieser Branche nicht mehr nur Qualitätsstandards und Zulassungsanforderungen im Blick haben – sie stehen auch persönlich für die Einhaltung menschenrechtlicher und umweltbezogener Sorgfaltspflichten ein.
Das LkSG verpflichtet betroffene Unternehmen dazu, eine strukturierte Risikoanalyse entlang der gesamten Lieferkette durchzuführen, angemessene Präventions- und Abhilfemaßnahmen zu ergreifen und gegenüber dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) jährlich Bericht zu erstatten. Für Geschäftsführer in der Chemie- und Pharmaindustrie bedeutet dies: Verstöße gegen diese Pflichten können Bußgelder, Ausschlüsse von der öffentlichen Vergabe sowie persönliche Haftungsrisiken auslösen. Eine systematische Umsetzung ist damit keine Kür, sondern rechtliche Mindestanforderung.
Dieser Branchenreport erläutert, welche Sorgfaltspflichten konkret gelten, welche branchenspezifischen Risiken die Chemie- und Pharmaindustrie besonders exponieren, wie die BAFA-Aufsicht in der Praxis funktioniert und welche Schritte Geschäftsführer jetzt einleiten sollten.
Was regelt das LkSG – und wen betrifft es in der Chemie- und Pharmaindustrie?
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz richtet sich nach dem aktuell geltenden Regelungsrahmen an Unternehmen ab einer bestimmten Beschäftigtenzahl mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland. Das Gesetz weitet den Anwendungsbereich über den eigenen Geschäftsbereich hinaus ausdrücklich auf unmittelbare Zulieferer aus – unter bestimmten Umständen auch auf mittelbare Zulieferer, sobald das Unternehmen substantiierte Kenntnis von möglichen Verletzungen erlangt.
Für die Chemie- und Pharmaindustrie ist dieser Anwendungsbereich von besonderer Bedeutung. Rohstoffbeschaffung, Synthese, Formulierung und Verpackung verteilen sich in dieser Branche regelmäßig auf Lieferanten in Hochrisikoländern – insbesondere in Süd- und Südostasien, Lateinamerika sowie Teilen Afrikas. Ein inhabergeführtes pharmazeutisches Spezialunternehmen, das zehn bis fünfzehn unmittelbare Zulieferer für Wirkstoffe (Active Pharmaceutical Ingredients, APIs) hat, davon mehrere in Indien oder China, liegt strukturell in einem besonders exponierten Bereich des Regelungssystems.
Welche Pflichten entstehen konkret? Das Gesetz unterscheidet zwischen Pflichten im eigenen Geschäftsbereich und Pflichten gegenüber unmittelbaren Zulieferern. Gegenüber mittelbaren Zulieferern besteht zunächst nur eine anlassbezogene Handlungspflicht. In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Unternehmen diesen dreistufigen Aufbau – eigener Bereich, unmittelbar, mittelbar – bei der ersten Risikoanalyse nicht konsequent abbilden und damit eine Lücke in der Dokumentation entstehen lassen, die bei einer BAFA-Prüfung kritisch werden kann.
Welche Sorgfaltspflichten gelten entlang der chemisch-pharmazeutischen Lieferkette?
Das LkSG definiert einen Katalog menschenrechtlicher und umweltbezogener Schutzgüter, an dem Unternehmen ihre Risikoanalyse ausrichten müssen. Für die Chemie- und Pharmaindustrie sind bestimmte Tatbestände dieses Katalogs branchenspezifisch besonders relevant und bedürfen vertiefter Betrachtung.
Verbot von Kinderarbeit und Zwangsarbeit gehört zu den grundlegenden Pflichten. In der Beschaffung von Ausgangsstoffen aus Ländern mit schwachen arbeitsrechtlichen Strukturen ist das Risiko real: In einigen Regionen ist Kinderarbeit beim Abbau von Mineralstoffen, die als Katalysatoren oder Hilfsstoffe in der chemischen Synthese eingesetzt werden, dokumentiert. Pharmaunternehmen, die natürliche Ausgangsstoffe aus bestimmten Regionen beziehen, stehen vor der Herausforderung, die Abbaubedingungen bis zur Rohstoffquelle nachvollziehen zu können.
Daneben tritt das Recht auf faire Entlohnung und das Verbot gefährlicher Arbeitsbedingungen. Chemische Produktionsstätten in Schwellenländern weisen beim Arbeitsschutz teils erhebliche Defizite auf: unzureichende Schutzausrüstung, fehlende Belüftung bei der Handhabung toxischer Substanzen, keine angemessenen Notfallkonzepte. Für Unternehmen, die bei unmittelbaren Zulieferern solche Risiken identifizieren, folgt daraus eine Präventionspflicht – und im Falle eines konkret eingetretenen Schadens eine Abhilfepflicht.
Hinzu kommt die umweltbezogene Komponente: Das LkSG bezieht bestimmte Umweltrisiken, insbesondere solche mit menschenrechtlichem Bezug wie Boden- oder Gewässerkontamination durch unzureichende Entsorgung chemischer Abfälle, in den Pflichtenrahmen ein. Für Hersteller von Agrochemikalien, Lösungsmitteln oder Farbstoffen, die Produktionsstätten mit entsprechenden Abwasserproblemen in der Lieferkette haben, ist dieser Aspekt unmittelbar praxisrelevant.
Nach unserer Erfahrung unterschätzen Geschäftsführer regelmäßig den Aufwand für die erste dokumentierte Risikoanalyse: Das Gesetz verlangt eine anlassbezogene und eine regelmäßige Analyse – die regelmäßige mindestens einmal jährlich sowie bei wesentlicher Änderung der Risikolage. Eine Übernahme eines neuen Zulieferanten, eine Verlagerung der Produktion in ein anderes Land oder politische Umbrüche im Lieferland können eine außerplanmäßige Analyse auslösen.
Risikoanalyse nach LkSG: Methodik und typische Schwachstellen in der Branche
Die Risikoanalyse ist das Herzstück des LkSG-Compliance-Systems. Sie muss angemessen sein – das Gesetz verlangt keinen unverhältnismäßigen Prüfungsaufwand, wohl aber eine nachvollziehbare, dokumentierte Herangehensweise. Für ein mittelständisches Chemieunternehmen bedeutet das in der Praxis: Lieferantenscreening anhand von Länder- und Branchenrisiken, strukturierte Fragebögen oder Selbstauskunftsbögen für unmittelbare Zulieferer und – in Hochrisikobereichen – Vor-Ort-Audits oder die Nutzung externer Prüfberichte (z. B. SMETA, Sedex).
Wo liegen die typischen Schwachstellen? Erstens: fehlende Abstufung nach Risikograd. Das Gesetz erlaubt ausdrücklich eine priorisierte Prüfung, wenn Ressourcen begrenzt sind. Ein API-Lieferant aus einer Region mit bekannten arbeitsrechtlichen Problemen muss intensiver geprüft werden als ein Anlagenlieferant aus der EU. Diese Abstufung muss dokumentiert und begründet sein – nicht als interne Merknotiz, sondern als belastbarer Verfahrensschritt.
Zweitens: unzureichende Einbindung indirekter Zulieferer. Das Gesetz verpflichtet unmittelbar nur zur anlassbezogenen Prüfung mittelbarer Zulieferer. Aber: Sobald ein Unternehmen substantiierte Kenntnis von einer möglichen Verletzung erlangt – etwa durch Presseberichte, NGO-Berichte oder Hinweise im Beschwerdeverfahren –, entsteht eine Handlungspflicht auch in der zweiten und weiteren Zulieferebene. Ein dokumentiertes und gelebtes internes Frühwarnsystem ist deshalb unverzichtbar.
Drittens: fehlende Vertragsverankerung. Die zivilrechtliche Absicherung gegenüber Zulieferern – Vertragsklauseln zur Einhaltung von Menschenrechtsstandards, Auditrechte, Informationspflichten, Beendigungsrechte bei Verstößen – gehört zur angemessenen Prävention. Chemieunternehmen, die langjährige Lieferantenbeziehungen haben und deren Verträge aus einer Zeit vor dem LkSG stammen, müssen diese in der Regel überarbeiten.
Wie prüft das BAFA – und was bedeutet das für den Geschäftsführer?
Das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) ist die zuständige Aufsichtsbehörde für das LkSG. Seine Befugnisse sind substanziell: Das BAFA kann auf Basis eingegangener Beschwerden oder von Amts wegen tätig werden, Unterlagen anfordern, Auskünfte verlangen, Vor-Ort-Prüfungen durchführen und bei festgestellten Verstößen Maßnahmen anordnen sowie Bußgelder verhängen.
Die Bußgeldvorschriften des LkSG sind gestuft. Bei bestimmten Verstößen – insbesondere der Nichtdurchführung der Risikoanalyse, der Nichteinrichtung des Beschwerdeverfahrens oder der Nichterstattung des Berichts – sieht das Gesetz Bußgelder vor. Bei Unternehmen, die eine bestimmte Umsatzschwelle überschreiten, können Bußgelder in prozentualer Relation zum weltweiten Jahresumsatz festgesetzt werden. Zudem kann bei Bußgeldern oberhalb einer bestimmten Schwelle ein temporärer Ausschluss von der öffentlichen Auftragsvergabe folgen.
Für Geschäftsführer bedeutet das konkret: Die Sorgfaltspflichten sind keine Pflichten des Unternehmens, die sich irgendwie selbst erfüllen. Das Gesetz adressiert das Unternehmen als Ganzes – aber die Verantwortung für die Einrichtung, Überwachung und Weiterentwicklung des Compliance-Systems liegt funktional bei der Geschäftsführung. Untätigkeit ist kein neutraler Zustand, sondern ein Pflichtverstoß. In der Mandatspraxis sehen wir, dass Geschäftsführer die persönliche Dimension dieser Pflichten dann erkennen, wenn das BAFA eine erste Auskunftsanfrage stellt – zu diesem Zeitpunkt ist der Dokumentationsaufwand jedoch deutlich größer als bei proaktiver Umsetzung.
Welche Unterlagen fordert das BAFA in der Praxis an? Erfahrungsgemäß werden die Risikoanalyse-Dokumentation, das Grundsatzdokument (Grundsatzerklärung), die Nachweise über das Beschwerdeverfahren sowie die eingereichten Jahresberichte abgefragt. Fehlen diese Dokumente ganz oder sind sie lückenhaft, entsteht ein erhöhtes Sanktionsrisiko – auch dann, wenn das Unternehmen tatsächlich inhaltlich tätig war, dies aber nicht nachweisen kann.
Branchenspezifische Risikofelder: Wo Chemie- und Pharmaunternehmen besonders exponiert sind
Die Chemie- und Pharmaindustrie weist gegenüber anderen Branchen einige strukturelle Besonderheiten auf, die den LkSG-Compliance-Aufwand erhöhen. Diese Besonderheiten sollten Geschäftsführer bei der Ausgestaltung ihres Compliance-Systems ausdrücklich berücksichtigen.
Erstens: Rohstoffabhängigkeit von Hochrisikoregionen. Die Wirkstoffchemie ist in erheblichem Umfang auf Vorprodukte aus Asien angewiesen. China und Indien sind für zahlreiche pharmazeutische Wirkstoffe und Feinchemikalien die weltweit dominierenden Produktionsstandorte. Die dort herrschenden Bedingungen – Arbeitsschutz, Umweltsicherheit, Gewerkschaftsrechte – sind heterogen und in Teilen kritisch. Das LkSG verlangt gerade hier eine differenzierte Betrachtung.
Zweitens: Tierversuche und ethische Lieferkettenfragen. Während das LkSG keine spezifisch tierrechtlichen Schutzgüter enthält, sind Chemie- und Pharmaunternehmen bei der Beschaffung biologischer Ausgangsstoffe (z. B. Blutseren, tierische Gewebe) mit Fragen konfrontiert, die an die Grenze des LkSG-Pflichtenkatalogs reichen – insbesondere wenn Lieferanten in Drittländern unter völkerrechtlich nicht anerkannten Bedingungen operieren.
Drittens: Gefahrstofflogistik und Subunternehmer. Die Lieferkette eines Chemieunternehmens endet nicht beim Hersteller des Rohstoffs. Transport, Lagerung und Handhabung gefährlicher Chemikalien werden häufig von spezialisierten Logistikunternehmen übernommen, die ihrerseits Subunternehmer einschalten. Diese Kette kann arbeitsrechtliche Risiken tragen, die schwer zu durchleuchten sind. Das LkSG fordert gleichwohl, dass das Unternehmen diese Risiken in der Analyse berücksichtigt.
Viertens: Pharmazeutische Compliance als Vorteil und Aufwandsverstärker zugleich. Pharmaunternehmen verfügen durch das regulatorische Umfeld (GMP, GDP, FDA- und EMA-Anforderungen) über eine ausgeprägte Audit- und Dokumentationskultur. Diese Strukturen können für das LkSG-Compliance-System genutzt werden. Gleichwohl sind die LkSG-Anforderungen anderen Normen überlagert und nicht deckungsgleich – eine schlichte Übertragung bestehender GMP-Audits reicht nicht aus.
Mikro-Fall aus der Mandatspraxis
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches pharmazeutisches Spezialunternehmen aus Süddeutschland mit rund 600 Beschäftigten. Ausgangslage: Das Unternehmen bezog einen zentralen API über einen in Indien ansässigen unmittelbaren Zulieferer, der seinerseits mit regionalen Vorlieferanten arbeitete. Im Rahmen eines NGO-Berichts wurden Arbeitsschutzmängel in einer der relevanten Produktionsstätten öffentlich thematisiert. Vorgehen: Die Kanzlei begleitete die Erstellung einer anlassbezogenen Risikoanalyse für den betroffenen Lieferantenstrang, formulierte eine rechtlich tragfähige Präventionsmaßnahme (vertragliche Nachrüstung, Auditrecht, Frist zur Nachbesserung) und bereitete die interne Dokumentation für eine mögliche BAFA-Anfrage vor. Die Lieferantenbeziehung konnte auf verbesserter vertraglicher Grundlage fortgesetzt werden. Ergebnis: Das Unternehmen verfügt nun über eine belastbare Fallakte, die bei einer Behördenanfrage als Nachweis angemessener Sorgfalt vorgelegt werden kann.
Beschwerdeverfahren und Grundsatzerklärung: Pflichten, die oft übersehen werden
Neben der Risikoanalyse und den Präventionsmaßnahmen statuiert das LkSG zwei Elemente, die in der täglichen Compliance-Arbeit mittelständischer Unternehmen häufig unterschätzt werden: das interne Beschwerdeverfahren und die Grundsatzerklärung.
Das Beschwerdeverfahren muss es internen und externen Personen ermöglichen, auf menschenrechtliche oder umweltbezogene Risiken und Verletzungen in der Lieferkette hinzuweisen. Es muss für betroffene Personen zugänglich sein – nicht nur für Mitarbeiter des eigenen Unternehmens, sondern auch für Arbeitnehmer der Zulieferer und andere betroffene Dritte. In der Chemie- und Pharmaindustrie, in der Zulieferer oft keine europäischen Sprachkenntnisse haben und über keine Unternehmensrechtsstruktur verfügen, die Whistleblowing-Kanäle kennt, stellt die praktische Zugänglichkeit des Verfahrens eine echte Herausforderung dar.
Das Verfahren muss vertraulich sein und vor Repressalien schützen. Es muss außerdem geeignet sein, Hinweise tatsächlich zu bearbeiten und den Hinweisgebern Rückmeldung zu geben. Ein E-Mail-Postfach, das niemand betreut, erfüllt diese Anforderungen nicht. Das BAFA prüft im Zweifelsfall nicht nur, ob ein Beschwerdeverfahren formal existiert, sondern ob es operativ funktionsfähig eingerichtet ist.
Die Grundsatzerklärung ist das öffentliche Bekenntnis der Unternehmensleitung zur Achtung der im LkSG genannten Schutzgüter. Sie muss von der Geschäftsführung verabschiedet und öffentlich zugänglich gemacht werden. Inhaltlich muss sie das Verfahren zur Risikoanalyse, die priorisierten Risiken und die Maßnahmen zu ihrer Bekämpfung beschreiben. In der Praxis sollte sie auf die branchenspezifischen Risikofelder – also chemikalienspezifische Umweltrisiken, Arbeitsschutz in API-Produktion, Gefahrstofftransport – eingehen und nicht als generischer Boilerplate-Text gefasst sein.
Jahresbericht an das BAFA: Inhalt, Fristen und häufige Fehler
Unternehmen im Anwendungsbereich des LkSG sind verpflichtet, jährlich einen Bericht über die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten im vergangenen Geschäftsjahr zu erstellen. Dieser Bericht muss spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht und dem BAFA über ein elektronisches Berichtsportal übermittelt werden.
Der Bericht muss inhaltlich über die durchgeführte Risikoanalyse, die identifizierten prioritären Risiken, die ergriffenen Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie deren Wirksamkeit Auskunft geben. Auch das Beschwerdeverfahren und seine Inanspruchnahme im Berichtsjahr müssen dargestellt werden. Bei Pharmaunternehmen, die ohnehin umfangreiche Nachhaltigkeitsberichte erstellen, bietet sich eine Integration an – sie ersetzt den LkSG-Bericht jedoch nur dann, wenn alle gesetzlich geforderten Angaben enthalten sind.
Welche Fehler begegnen uns in der Beratungspraxis besonders häufig? Erstens: zu allgemeine Darstellung ohne konkreten Branchenbezug. Ein Bericht, der ausschließlich abstrakt über Menschenrechtsgrundsätze spricht, ohne die identifizierten Risikobereiche und konkreten Lieferantensituationen zu adressieren, genügt dem LkSG nicht. Zweitens: fehlende Wirksamkeitsbewertung. Das Gesetz verlangt nicht nur die Darstellung ergriffener Maßnahmen, sondern auch eine Einschätzung, ob diese wirksam waren. Drittens: Veröffentlichungsdefizite. Der Bericht muss auf der öffentlich zugänglichen Unternehmenswebsite abrufbar sein – nicht nur intern im Intranet.
Nach unserer Erfahrung nimmt die Erstellung eines qualitativ ausreichenden ersten LkSG-Berichts erheblich mehr Zeit in Anspruch als erwartet. Unternehmen, die die Erstellung kurz vor der Frist beginnen, riskieren entweder eine lückenhafte Dokumentation oder eine Fristverletzung.
Die unionsrechtliche Dimension: CSDDD und ihre Auswirkungen auf die Branche
Das LkSG ist nicht der Endpunkt der regulatorischen Entwicklung – es ist ein Zwischenschritt. Die Europäische Union hat mit der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD, Lieferkettensorgfaltspflichtenrichtlinie) einen Rahmen verabschiedet, der über das LkSG in wesentlichen Punkten hinausgeht. Die CSDDD ist in Kraft und muss von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden; die deutsche Umsetzungsgesetzgebung ist zum Zeitpunkt dieses Berichts noch nicht abgeschlossen.
Was bedeutet das für Unternehmen in der Chemie- und Pharmaindustrie? Die CSDDD erweitert den Sorgfaltspflichtenrahmen voraussichtlich auf die gesamte Wertschöpfungskette – also nicht nur auf unmittelbare und mittelbare Zulieferer, sondern auch auf nachgelagerte Stufen (Vertrieb, Entsorgung). Sie enthält zudem eine zivilrechtliche Haftungsregelung, die es Betroffenen ermöglicht, Schadensersatzansprüche gegen Unternehmen geltend zu machen. Für Pharmaunternehmen, deren Produkte über umfangreiche Distributionsketten in Schwellenländer gelangen und dort entsorgt werden müssen, ist dieser nachgelagerte Aspekt von besonderer Relevanz.
Die praktische Empfehlung lautet daher: Unternehmen, die jetzt ein LkSG-Compliance-System aufbauen, sollten es so gestalten, dass es mit vertretbarem Aufwand auf die CSDDD-Anforderungen ausgeweitet werden kann. Ein System, das eng am LkSG-Minimum ausgerichtet ist und bei jeder regulatorischen Änderung vollständig neu aufgebaut werden muss, verursacht langfristig erhöhte Compliance-Kosten.
Handlungsempfehlungen für Geschäftsführer: Strukturierte Umsetzung in sieben Schritten
Die folgende Darstellung fasst die wesentlichen Umsetzungsschritte zusammen. Sie ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung des Einzelfalls, gibt aber einen Orientierungsrahmen für die strukturierte Herangehensweise.
- Anwendungsbarkeit klären: Feststellung, ob das Unternehmen nach aktuellem Regelungsstand in den Anwendungsbereich fällt. Die Schwellen können sich ändern; eine fortlaufende Überprüfung ist sinnvoll. Bei Unternehmensgruppen: Konzernstruktur und Arbeitnehmeranzahl auf Gruppenebene prüfen lassen.
- Verantwortlichkeit benennen: Einrichtung oder Benennung einer LkSG-Verantwortlichkeit innerhalb des Unternehmens – in mittelständischen Unternehmen häufig im Bereich Legal, Compliance oder Einkauf. Die Geschäftsführung trägt die Letztverantwortung und muss regelmäßig informiert werden.
- Grundsatzerklärung verabschieden: Erstellung und Veröffentlichung einer branchenspezifisch ausgestalteten Grundsatzerklärung unter Zeichnung durch die Geschäftsführung.
- Risikoanalyse durchführen: Strukturierte Analyse des eigenen Geschäftsbereichs und der unmittelbaren Zulieferer anhand von Länder-, Branchen- und Produktrisiken. Priorisierung dokumentieren. Befunde systematisch erfassen.
- Präventions- und Abhilfemaßnahmen implementieren: Auf Basis der Risikoanalyse vertragliche Maßnahmen (Klauseln, Auditrechte), operative Maßnahmen (Schulungen, Lieferantenqualifizierung) und organisatorische Maßnahmen (Eskalationswege) einrichten.
- Beschwerdeverfahren einrichten: Zugänglichen, vertraulichen und operativen Beschwerdekanal einrichten – intern und für externe Dritte. Bearbeitung und Rückmeldung sicherstellen. Anbindung an den Whistleblower-Kanal nach Hinweisgeberschutzgesetz prüfen.
- Jahresbericht erstellen und einreichen: Fristgerechte Erstellung, Veröffentlichung auf der Unternehmenswebsite und Einreichung beim BAFA über das Berichtsportal. Interne Archivierung der Dokumentationsgrundlagen sicherstellen.
Entscheidungsmatrix für den Praxiseinsatz: Unternehmen ohne bisherige LkSG-Dokumentation und Beschaffung aus Hochrisikoregionen → unmittelbarer Handlungsbedarf bei Risikoanalyse und Präventionsmaßnahmen → Bußgeldrisiko und BAFA-Prüfungsrisiko erhöht. Unternehmen mit vorhandener GMP-Auditstruktur → Übertragbarkeit auf LkSG-Anforderungen juristisch prüfen lassen → Anpassungsaufwand regelmäßig geringer, aber nicht zu vernachlässigen. Unternehmen mit Zulieferern in politisch instabilen Regionen → anlassbezogene Risikoanalyse und Contingency-Planung vorhalten → Dokumentation muss aktuelle Lageeinschätzung reflektieren.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des LkSG-Compliance-Systems in der Chemie- und Pharmaindustrie. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Lieferantenstruktur, der bisherigen Dokumentation und der BAFA-relevanten Nachweislage. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum LkSG in der Chemie- und Pharmaindustrie
Gilt das LkSG auch für mittelständische Pharmaunternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern?
Die Anwendbarkeitsschwellen des LkSG können sich im Zuge der europäischen Umsetzung der CSDDD verändern. Ob Ihr Unternehmen nach aktuellem Regelungsstand betroffen ist, hängt von der konkreten Beschäftigtenzahl und der Unternehmensstruktur ab. Gehören Sie zu einem Konzernverbund, ist die Beschäftigtenzahl auf Gruppenebene zu berücksichtigen. Die genaue Anwendbarkeit sollte im Einzelfall anwaltlich geklärt werden, zumal sich der regulatorische Rahmen durch die CSDDD-Umsetzung weiterentwickelt.
Müssen wir auch mittelbare Zulieferer in der Risikoanalyse berücksichtigen?
Das LkSG begründet gegenüber mittelbaren Zulieferern zunächst nur eine anlassbezogene Pflicht: Erst wenn das Unternehmen substantiierte Kenntnis von einer möglichen Verletzung erlangt, entsteht eine aktive Handlungspflicht. Als substantiierte Kenntnis gelten etwa öffentliche Berichte von NGOs, Medienberichte oder Hinweise aus dem eigenen Beschwerdeverfahren. Ein funktionsfähiges Frühwarnsystem ist deshalb nicht nur rechtlich geboten, sondern auch praktisch unverzichtbar, um den Zeitpunkt der Kenntnis und die darauf folgende Reaktion dokumentieren zu können.
Kann das BAFA Bußgelder gegen die Geschäftsführung persönlich verhängen?
Das LkSG richtet die Bußgeldvorschriften gegen das Unternehmen als juristische Person, nicht gegen einzelne Geschäftsführer persönlich. Gleichwohl liegt die Verantwortung für die Einrichtung und Überwachung des Compliance-Systems funktional bei der Geschäftsleitung. Daneben können sich aus allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Haftungsprinzipien Konsequenzen für die Geschäftsführung ergeben, wenn Sorgfaltspflichtverletzungen auf ein strukturelles Organisations- oder Überwachungsversagen zurückzuführen sind. Die genaue Reichweite ist im Einzelfall zu prüfen.
Reichen bestehende GMP-Audits als Grundlage für die LkSG-Risikoanalyse aus?
GMP-Audits und LkSG-Risikoanalysen verfolgen unterschiedliche Prüfungsziele. Während GMP-Audits auf Qualität und Produktsicherheit ausgerichtet sind, verlangen LkSG-Prüfungen eine Bewertung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken. Bestehende Auditberichte können wertvolle Ausgangsinformationen liefern und den Aufwand reduzieren – sie ersetzen die LkSG-konforme Risikoanalyse jedoch nicht vollständig. Eine juristische Prüfung der Übertragbarkeit ist empfehlenswert.
Was gilt, wenn ein Zulieferer die angeforderten Informationen verweigert?
Das LkSG enthält keine unmittelbare Informationspflicht des Zulieferers gegenüber dem abnehmerischen Unternehmen. Die Pflicht des Unternehmens bleibt jedoch bestehen: Es muss die Risikoanalyse anhand der verfügbaren Informationen durchführen und bei Informationsverweigerung die Risikoeinstufung entsprechend konservativ gestalten. Vertraglich sollten Auskunftsrechte und die Pflicht zur Kooperation mit dem LkSG-Compliance-System in Lieferantenverträgen verankert werden. Verweigert ein Zulieferer dauerhaft die Kooperation, kann das eine Überprüfung der Lieferantenbeziehung rechtfertigen.
Was beinhaltet der jährliche BAFA-Bericht und wann muss er eingereicht werden?
Der Jahresbericht muss die durchgeführte Risikoanalyse, die identifizierten prioritären Risiken, die ergriffenen Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie deren Wirksamkeit dokumentieren. Außerdem sind Angaben zum Beschwerdeverfahren zu machen. Der Bericht ist spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres zu veröffentlichen und über das elektronische Berichtsportal des BAFA einzureichen. Bei einem kalenderjahrlichen Geschäftsjahr liegt die Frist damit regelmäßig Ende April des Folgejahres.
Wie verhält sich das LkSG zur künftigen CSDDD?
Das LkSG ist das derzeit geltende deutsche Recht. Die europäische CSDDD wurde verabschiedet und muss von Deutschland in nationales Recht umgesetzt werden; die Umsetzungsgesetzgebung war zum Zeitpunkt dieses Berichts noch nicht abgeschlossen. Die CSDDD erweitert voraussichtlich den Pflichtenrahmen auf die gesamte Wertschöpfungskette und enthält eine zivilrechtliche Haftungsregelung. Unternehmen sollten ihre LkSG-Systeme so aufbauen, dass sie mit vertretbarem Aufwand auf die CSDDD-Anforderungen ausgeweitet werden können. Die genaue Umsetzung der CSDDD in deutsches Recht ist anwaltlich zu begleiten.
Gilt das Beschwerdeverfahren auch für Beschäftigte von Zulieferern im Ausland?
Ja. Das LkSG verlangt ausdrücklich, dass das Beschwerdeverfahren für interne und externe Personen zugänglich ist – einschließlich Arbeitnehmer der unmittelbaren und mittelbaren Zulieferer sowie anderer betroffener Dritter. In der Praxis bedeutet das: mehrsprachige Zugänge, niederschwellige Kommunikationswege und ein Schutzmechanismus gegen Repressalien gegenüber Hinweisgebern. Die Kopplung mit dem internen Meldesystem nach dem Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) bietet sich an, ist aber auf inhaltliche Kompatibilität zu prüfen.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle der LkSG-Umsetzung in der Chemie- und Pharmaindustrie. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Lieferantenstruktur, der bestehenden Dokumentation, einschlägiger Vertragsverhältnisse und möglicher BAFA-Anfragen. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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