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Steuerstreit, Wirtschaftsstrafrecht & Compliance · Rechtsgebiet 4 · FAQ-Dossier

Lieferkettensorgfaltspflichten (LkSG) umsetzen – FAQ für den Mittelstand

Das LkSG verpflichtet Unternehmen ab einer bestimmten Beschäftigtenzahl, in ihrer gesamten Lieferkette menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten zu erfüllen, Risikoanalysen durchzuführen, Präventions- und Abhilfemaßnahmen zu ergreifen und jährlich zu berichten.

Ein Großhändler mit 120 Beschäftigten und Lieferanten in Südasien, ein Automobilzulieferer, dessen Muttergesellschaft knapp über der Schwelle von 1.000 Arbeitnehmern liegt, ein Baustoffproduzent, der Rohstoffe aus Ländern mit schwacher Arbeitsrechtsdurchsetzung bezieht: Alle drei stellen ihrem Justiziariat im Herbst dieselbe Frage – gilt das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) für uns, und was müssen wir bis wann tun?

Das LkSG verpflichtet Unternehmen ab einer bestimmten Beschäftigtenzahl, in ihrer gesamten Lieferkette menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten zu erfüllen, Risikoanalysen durchzuführen, Präventions- und Abhilfemaßnahmen zu ergreifen und jährlich zu berichten. Die Einhaltung wird vom Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) überwacht; bei Verstößen drohen Bußgelder sowie der Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge. Für Geschäftsführer im Mittelstand entsteht damit eine persönliche Organisations- und Überwachungspflicht, die sorgfältig dokumentiert werden muss.

Dieser Beitrag beantwortet die in der Mandatspraxis häufigsten Fragen zum LkSG kompakt und eigenständig zitierbar – von der Schwellenfrage über Risikoanalyse und Beschwerdeverfahren bis zu Bußgeldern und der geplanten EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD).

Welche Unternehmen fallen unter das LkSG?

Das LkSG erfasst Unternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland, die bestimmte Beschäftigtenschwellen überschreiten. Nach Maßgabe des LkSG gelten die Pflichten derzeit für Unternehmen mit in der Regel mindestens 1.000 Arbeitnehmern im Inland. Die Pflicht besteht unabhängig davon, ob das Unternehmen ein Konzernverbund oder ein eigenständiger Mittelständler ist.

In der Mandatspraxis sehen wir häufig den Irrtum, die Schwelle beziehe sich auf den weltweiten Konzernumsatz. Maßgeblich sind die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer, wobei Leiharbeitnehmer, die länger als sechs Monate überlassen werden, grundsätzlich einzubeziehen sind. Auch Konzernstrukturen sind zu betrachten: Wenn eine inländische Tochtergesellschaft selbst unter der Schwelle bleibt, kann die Konzernobergesellschaft trotzdem unmittelbar verpflichtet sein – mit Folgewirkungen für die gesamte Beschaffungskette.

Wer die Schwelle knapp unterschreitet, sollte dennoch handeln. Erstens können mittelbare Sorgfaltspflichten als vertraglich verpflichteter Lieferant größerer Auftraggeber entstehen. Zweitens wird die geplante EU-Richtlinie über unternehmerische Nachhaltigkeitssorgfaltspflichten (CSDDD) voraussichtlich weitere Kreise ziehen – welche Schwellen am Ende gelten, ist nach aktuellem Stand (Juni 2026) noch nicht abschließend geklärt; Unternehmen sollten die Entwicklung anwaltlich beobachten lassen.

Was genau müssen betroffene Unternehmen tun?

Das LkSG formuliert einen Pflichtenkatalog, der im Kern sieben Handlungsfelder umfasst: Grundsatzerklärung, Risikoanalyse, Präventionsmaßnahmen, Abhilfemaßnahmen, Beschwerdeverfahren, Sorgfaltspflichten bei mittelbaren Zulieferern sowie Dokumentation und Berichterstattung.

Die Grundsatzerklärung muss öffentlich zugänglich sein und die Strategie zur Menschenrechts- und Umweltsorgfalt der Unternehmensleitung verbindlich niederlegen. Sie bildet den normativen Rahmen für alle nachgelagerten Maßnahmen. In der Beratungspraxis erleben wir, dass viele Unternehmen hier zunächst eine allgemein gehaltene Erklärung veröffentlichen, die bei einer BAFA-Prüfung nicht standhält, weil sie weder branchenspezifische Risiken noch konkrete Verantwortlichkeiten benennt.

Die Risikoanalyse ist das operative Herzstück des LkSG. Das Unternehmen muss systematisch ermitteln, welche menschenrechtlichen und umweltbezogenen Risiken in der eigenen Geschäftstätigkeit sowie bei unmittelbaren Zulieferern bestehen. Diese Analyse ist einmal jährlich und anlassbezogen – etwa nach Kenntnis eines konkreten Verstoßes – zu wiederholen. Bei der Analyse nach Maßgabe des Gesetzes sind Faktoren wie Branche, geografische Herkunft und Produktkategorie zu berücksichtigen.

Werden Risiken identifiziert, schließen sich Präventionsmaßnahmen an: Verhaltenskodizes für Lieferanten, vertragliche Zusicherungen, Schulungen und Audits. Kommt es zu einem tatsächlichen Verstoß, sind Abhilfemaßnahmen umzusetzen – und zwar unverzüglich. Das Gesetz verlangt zwar keinen sofortigen Lieferantenabbruch, aber ein nachweislich planvoller Umgang mit dem Verstoß.

Welche menschenrechtlichen und umweltbezogenen Risiken erfasst das LkSG?

Das LkSG knüpft an einen abschließend definierten Katalog von Schutzgütern an, der im Wesentlichen auf internationalen Konventionen beruht. Hierzu gehören das Verbot von Kinder- und Zwangsarbeit, das Recht auf faire Entlohnung und sichere Arbeitsbedingungen, Koalitionsfreiheit, Schutz vor Diskriminierung sowie Verbote, die aus der Minamata-Konvention (Quecksilber) und dem Stockholmer Übereinkommen (persistente organische Schadstoffe) folgen.

Für die Praxis entscheidend: Das LkSG unterscheidet zwischen dem eigenen Geschäftsbereich, dem unmittelbaren Zulieferer und dem mittelbaren Zulieferer. Für Letztere besteht nur eine anlassbezogene Sorgfaltspflicht – das Unternehmen muss tätig werden, wenn es „substantiierte Kenntnis" von einem möglichen Verstoß erlangt. Was „substantiiert" bedeutet, wird durch das BAFA in seiner Verwaltungspraxis und durch etwaige Klageverfahren erst weiter konturiert; nach unserer Erfahrung ist hier eine klare interne Meldestruktur entscheidend, um nicht in Kenntnisprobleme zu laufen.

Umweltbezogene Pflichten aus dem LkSG gehen über bloße Emissionsreduktion hinaus. Es geht um den Schutz vor spezifisch definierten Schadstoffen und vor bodenschädigenden Praktiken, soweit diese an das Schutzgut „Leib und Leben" von Menschen in der Lieferkette rückgekoppelt sind. Reine Klimaschutzziele sind demgegenüber nicht im LkSG verankert – das ist ein häufiges Missverständnis in der Beratungspraxis.

Wie funktioniert das BAFA als Aufsichtsbehörde?

Das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) ist die zentrale Durchsetzungsbehörde für das LkSG. Es prüft die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten, kann Auskünfte und Unterlagen anfordern, Vor-Ort-Prüfungen durchführen und auf Grundlage von Beschwerden von Betroffenen oder Nichtregierungsorganisationen tätig werden.

Die BAFA-Prüfung folgt einem strukturierten Verfahren: Zunächst erfolgt in der Regel eine schriftliche Anforderung von Dokumenten (Risikoanalysen, Grundsatzerklärung, Berichte). Anschließend kann eine vertiefte Prüfung folgen. Für Unternehmen bedeutet dies, dass alle Sorgfaltspflichtenmaßnahmen lückenlos und nachvollziehbar dokumentiert sein müssen. Das BAFA akzeptiert keine nachträgliche Rekonstruktion – wer die Dokumentationspflicht vernachlässigt, riskiert Bußgelder unabhängig davon, ob er die Sache materiell-rechtlich korrekt gehandhabt hat.

Kommt es zu einem formellen BAFA-Verfahren, sind die verfahrensrechtlichen Regeln des Verwaltungsverfahrensgesetzes (VwVfG) und des Ordnungswidrigkeitengesetzes (OWiG) anwendbar. In einem solchen Verfahren empfehlen wir regelmäßig frühzeitige anwaltliche Begleitung, um Stellungnahmefristen zu wahren und die Kommunikation mit der Behörde strukturiert zu führen.

Was droht bei Verstößen – Bußgelder und Vergabesperre?

Das LkSG sieht ein abgestuftes Sanktionssystem vor. Bei schuldhaften Verstößen gegen die Sorgfaltspflichten können Bußgelder verhängt werden. Für Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 400 Millionen Euro können Bußgelder bis zu zwei Prozent des durchschnittlichen Jahresumsatzes des betroffenen Unternehmens betragen – dies ergibt sich aus dem LkSG, nicht aus Anhang E, und wir verzichten daher auf eine exakte Zahl; die genaue Berechnung ist im Einzelfall durch Berufsträger zu prüfen.

Besonders einschneidend ist die mögliche Vergabesperre: Unternehmen, denen ein rechtskräftiges Bußgeld wegen eines schwerwiegenden LkSG-Verstoßes auferlegt wurde, können bis zu drei Jahre von der Vergabe öffentlicher Aufträge ausgeschlossen werden. Für mittelständische Unternehmen, die im B2G-Geschäft tätig sind, stellt dieser Ausschluss oft das gravierendere Risiko dar als das Bußgeld selbst.

Hinzu kommt die zivilrechtliche Flankierung: Gewerkschaften und bestimmte Nichtregierungsorganisationen können nach § 11 LkSG Betroffene prozessual vertreten. Eine direkte zivilrechtliche Haftungsgrundlage für Drittgeschädigte schafft das LkSG zwar nicht unmittelbar; ob und inwieweit Verletzungen der gesetzlichen Sorgfaltspflichten als Schutzgesetze im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB qualifiziert werden können, ist in Rechtsprechung und Literatur noch nicht abschließend geklärt. Auch diese Entwicklung sollten Geschäftsführer im Blick behalten.

Aus der Mandatspraxis (anonymisiert): Die Kanzlei beriet ein Industrieunternehmen aus dem verarbeitenden Gewerbe mit rund 1.300 Beschäftigten im Inland. Das Unternehmen hatte zwar eine Grundsatzerklärung veröffentlicht, aber keine strukturierte Risikoanalyse für seine Zulieferer in Südostasien durchgeführt. Ausgangslage: Eine Nichtregierungsorganisation hatte dem BAFA einen Hinweis auf mögliche Verstöße beim zweitwichtigsten Rohstofflieferanten übermittelt. Vorgehen: Nach Mandatierung prüfte die Kanzlei zunächst den Dokumentationsstand und erarbeitete mit dem Compliance-Beauftragten ein strukturiertes Verfahren zur Risikoerfassung und zur schriftlichen Stellungnahme gegenüber dem BAFA. Ergebnis: Das BAFA schloss das Verfahren ohne Bußgeld ab, nachdem das Unternehmen nachweislich innerhalb weniger Wochen ein belastbares Risikomanagementsystem eingeführt und entsprechende Lieferantenvereinbarungen angepasst hatte. Kein Erfolgsversprechen – jeder Fall ist anders; die frühzeitige Strukturierung der Dokumentation war nach unserer Einschätzung jedoch der entscheidende Faktor.

Wie ist das interne Beschwerdeverfahren auszugestalten?

Das LkSG verpflichtet betroffene Unternehmen, ein Beschwerdeverfahren einzurichten, das es Personen – einschließlich externer Stakeholder wie Lieferantenarbeitnehmer – ermöglicht, auf menschenrechtliche oder umweltbezogene Risiken hinzuweisen. Das Verfahren muss zugänglich, vertraulich und diskriminierungsfrei sein.

In der Praxis begegnen wir zwei typischen Gestaltungsformen: ein unternehmenseigenes System (Hotline, digitales Portal, Ombudsperson) oder die Beteiligung an einem branchenübergreifenden externen Beschwerdeverfahren. Beide Wege sind nach dem LkSG zulässig. Für mittelständische Unternehmen ist die externe Lösung häufig wirtschaftlich sinnvoller, sofern das externe System die gesetzlichen Anforderungen nachweislich erfüllt – eine Frage, die vor dem Beitritt anwaltlich geprüft werden sollte.

Wesentlich ist, dass eingegangene Beschwerden nachweislich bearbeitet und die Ergebnisse dokumentiert werden. Ein Beschwerdeverfahren, das „auf dem Papier" besteht, aber nicht operativ geführt wird, ist bei einer BAFA-Prüfung kein ausreichender Nachweis. Nach unserer Erfahrung ist ein quartalsweises Review-Protokoll, das den Status aller eingegangenen Meldungen festhält, ein praktikabler und prüfungssicherer Mindeststandard.

Was unterscheidet den eigenen Geschäftsbereich vom unmittelbaren und mittelbaren Zulieferer?

Diese Dreiteilung ist strukturgebend für den gesamten Pflichtenkatalog des LkSG. Im eigenen Geschäftsbereich gilt eine unmittelbare und umfassende Sorgfaltspflicht – hier muss das Unternehmen sicherstellen, dass menschenrechtliche und umweltbezogene Standards eingehalten werden, und es haftet für Verstöße, die es erkennt oder hätte erkennen müssen.

Beim unmittelbaren Zulieferer – also demjenigen, mit dem das Unternehmen direkte Vertragsbeziehungen unterhält – gilt ebenfalls eine anlassunabhängige Sorgfaltspflicht. Das Unternehmen muss diese Zulieferer regelmäßig risikobewerten, angemessene vertragliche Absicherungen vereinbaren und die Umsetzung durch geeignete Maßnahmen fördern.

Beim mittelbaren Zulieferer – also Unternehmen in vorgelagerten Gliedern der Lieferkette ohne direkte Vertragsbeziehung – greift die Sorgfaltspflicht erst anlassbezogen. Das Unternehmen muss tätig werden, sobald es „substantiierte Kenntnis" von einem möglichen Verstoß erlangt, zum Beispiel durch Medienberichte, NGO-Berichte oder interne Hinweise. Die genaue Abgrenzung, wann Kenntnis als „substantiiert" gilt, ist eine der zentralen Auslegungsfragen des LkSG, die das BAFA und ggf. die Verwaltungsgerichte noch weiter konkretisieren werden.

Welche Berichtspflichten bestehen, und wie werden sie erfüllt?

Betroffene Unternehmen müssen nach Maßgabe des LkSG einmal jährlich einen Bericht über die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten erstellen und diesen dem BAFA übermitteln sowie auf der eigenen Website öffentlich zugänglich machen. Der Bericht ist für das zurückliegende Geschäftsjahr zu erstellen und muss inhaltlich mindestens die Ergebnisse der Risikoanalyse, die ergriffenen Präventions- und Abhilfemaßnahmen, die Wirksamkeitsbewertung sowie den Stand des Beschwerdeverfahrens darstellen.

Das BAFA stellt ein elektronisches Berichtsformat bereit. In der Beratungspraxis empfehlen wir, die Berichtserstellung nicht als nachgelagerten Bürokratieakt zu verstehen, sondern als integrierten Teil des Compliance-Systems: Ein gut geführtes Compliance-Management-System liefert die Berichtsdaten kontinuierlich und erspart den aufwändigen Jahresendspurt.

Was gilt, wenn das Unternehmen in einen Konzernverbund eingebettet ist? Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein konsolidierter Konzernbericht die Pflicht der Tochtergesellschaft erfüllen – vorausgesetzt, die Tochter ist vollständig abgedeckt und die Voraussetzungen des LkSG sind im Einzelnen eingehalten. Auch hier ist eine rechtliche Prüfung im Einzelfall unabdingbar.

Wie bereitet sich ein Mittelständler strukturiert auf eine BAFA-Prüfung vor?

Eine BAFA-Prüfung folgt keiner festen Checkliste, aber bestimmte Dokumente werden regelmäßig angefordert: die Grundsatzerklärung, die aktuellste Risikoanalyse, Nachweise zu Präventionsmaßnahmen (z. B. Lieferantenverträge mit Verhaltenskodex), Abhilfedokumentation für bekannte Vorfälle, Beschwerdeverfahrensunterlagen und der letzte Jahresbericht.

Nach unserer Erfahrung sind folgende Schwachstellen in mittelständischen Unternehmen am häufigsten: fehlende oder oberflächliche Risikoanalyse, Verhaltenskodizes ohne Übersetzung in die Sprache des Lieferanten, kein nachweisbares Beschwerdeverfahren und Berichte, die formal eingereicht, aber inhaltlich lückenhaft sind. Wer diese Schwachstellen vor einer BAFA-Anfrage schließt, ist wesentlich besser aufgestellt.

Empfehlenswert ist ein jährlicher interner LkSG-Review: Risikoanalyse aktualisieren, Lieferantenliste auf Vollständigkeit prüfen, Beschwerdeverfahren auf Praxistauglichkeit testen, Bericht vor Einreichung einem Vier-Augen-Prinzip unterziehen. Dieser Zyklus muss dokumentiert werden – die Dokumentation ist im Streitfall oft aussagekräftiger als die Maßnahme selbst.

Was ändert sich durch die EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD)?

Die EU-Richtlinie über unternehmerische Nachhaltigkeitssorgfaltspflichten (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) wird das Lieferkettenrecht auf europäischer Ebene erweitern und harmonisieren. Die Richtlinie wurde auf EU-Ebene verabschiedet; die Umsetzung in deutsches Recht steht nach aktuellem Stand (Juni 2026) noch aus. Welche genauen Schwellen und Fristen gelten werden und wie das Verhältnis zum LkSG geregelt wird, ist vor Mandat durch Berufsträger zu prüfen.

Klar ist bereits: Die CSDDD wird voraussichtlich eine zivilrechtliche Haftungsgrundlage einführen, die das LkSG bisher explizit ausklammert. Für Geschäftsführer bedeutet das, dass das Compliance-System, das sie heute für das LkSG aufbauen, eine doppelte Funktion erfüllt – es bereitet zugleich auf die verschärften europäischen Anforderungen vor. Ein heute gut aufgestelltes System ist morgen keine Last, sondern ein Wettbewerbsvorteil gegenüber Unternehmen, die die Einführung weiter verzögern.

Ist die CSDDD für kleine und mittlere Unternehmen wirklich relevant? Unmittelbar verpflichtet werden zunächst größere Unternehmen. Mittelständler geraten jedoch regelmäßig als Zulieferer unter Druck: Wer als direkter Lieferant eines CSDDD-verpflichteten Konzerns agiert, muss damit rechnen, vertraglich zur Einhaltung bestimmter Standards verpflichtet zu werden. Das ist einer der zentralen Transmissionsriemen der Richtlinie in den Mittelstand.

Häufige Fragen zum LkSG für den Mittelstand

Ab welcher Unternehmensgrößen gilt das LkSG aktuell?

Das LkSG gilt derzeit für Unternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland, die in der Regel mindestens 1.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen. Für die Berechnung dieser Schwelle sind auch Leiharbeitnehmer zu berücksichtigen, die länger als sechs Monate überlassen werden. Unternehmen, die diese Schwelle knapp unterschreiten, sollten dennoch prüfen, ob sie als Zulieferer eines verpflichteten Konzerns mittelbar Compliance-Anforderungen unterliegen.

Was ist eine Risikoanalyse nach dem LkSG, und wie oft muss sie durchgeführt werden?

Die Risikoanalyse ist die systematische Identifikation und Bewertung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken im eigenen Geschäftsbereich sowie bei unmittelbaren Zulieferern. Sie ist mindestens einmal jährlich sowie anlassbezogen – etwa nach Kenntnis eines konkreten Verstoßes oder bei wesentlichen Veränderungen im Beschaffungsportfolio – zu aktualisieren. Die Ergebnisse müssen dokumentiert und in die Priorisierung von Maßnahmen überführt werden.

Was passiert, wenn das BAFA ein Verfahren einleitet?

Das BAFA fordert zunächst schriftlich Unterlagen an – Grundsatzerklärung, Risikoanalyse, Jahresbericht, Präventions- und Abhilfedokumentation. Werden Mängel festgestellt, kann das BAFA Abhilfe anordnen und bei schuldhaften Verstößen ein Bußgeldverfahren einleiten. Unternehmen sollten auf eine BAFA-Anfrage nicht ohne anwaltliche Begleitung reagieren, da Stellungnahmen verfahrensrelevant sind und Fristen strikt zu wahren sind.

Kann ein Unternehmen für Verstöße bei einem mittelbaren Zulieferer haftbar gemacht werden?

Bei mittelbaren Zulieferern besteht eine Sorgfaltspflicht grundsätzlich nur anlassbezogen – wenn das Unternehmen „substantiierte Kenntnis" von einem möglichen Verstoß erlangt. Wer nach Kenntniserlangung keine Maßnahmen ergreift und dies dokumentiert, riskiert ein BAFA-Verfahren. Eine unmittelbare zivilrechtliche Haftung gegenüber Drittgeschädigten schafft das LkSG derzeit nicht; die CSDDD wird diesen Rahmen voraussichtlich erweitern.

Welche Dokumente sollten für eine BAFA-Prüfung griffbereit sein?

Mindestens folgende Dokumente sollten jederzeit abrufbereit sein: aktuelle öffentlich zugängliche Grundsatzerklärung, datierte und gezeichnete Risikoanalyse, Lieferantenverträge mit Verhaltenskodex, Nachweise zu Präventions- und Abhilfemaßnahmen, Betriebsanleitung und Protokoll des Beschwerdeverfahrens sowie der letzte fristgerecht eingereichte Jahresbericht. Fragmentierte Dokumentation ist das häufigste Problem in Prüfsituationen.

Was ist der Unterschied zwischen LkSG und CSDDD?

Das LkSG ist geltendes deutsches Recht für Unternehmen ab einer bestimmten Beschäftigtenzahl im Inland; die CSDDD ist eine EU-Richtlinie, deren nationale Umsetzung nach Stand Juni 2026 noch aussteht. Die CSDDD wird voraussichtlich eine zivilrechtliche Haftungsgrundlage einführen, die das LkSG explizit ausklammert, und betrifft tendenziell größere Unternehmen – mit erheblichen Transmissionseffekten auf Mittelständler als Zulieferer.

Muss das Beschwerdeverfahren intern oder kann es extern betrieben werden?

Beide Wege sind nach dem LkSG zulässig. Unternehmen können ein eigenes Beschwerdesystem (Hotline, digitales Portal, Ombudsperson) einrichten oder sich einem branchenübergreifenden externen Verfahren anschließen. Für den Mittelstand ist die externe Variante häufig wirtschaftlich sinnvoller, sofern das Fremdsystem die gesetzlichen Anforderungen nachweislich erfüllt. Vor einem Beitritt sollte die Konformität des Systems rechtlich geprüft werden.

Welche Sanktionen drohen konkret bei LkSG-Verstößen?

Das LkSG sieht Bußgelder vor; deren genaue Höhe hängt unter anderem vom Jahresumsatz des Unternehmens ab und ist im Einzelfall durch Berufsträger zu ermitteln. Besonders schwerwiegend ist die mögliche Vergabesperre: Unternehmen, denen ein rechtskräftiges Bußgeld auferlegt wurde, können bis zu drei Jahre von öffentlichen Vergabeverfahren ausgeschlossen werden – für Unternehmen mit B2G-Geschäft oft die gravierendste Folge eines Verstoßes.

Gilt das LkSG auch für ausländische Tochtergesellschaften oder nur für den deutschen Rechtsträger?

Das LkSG knüpft an den Sitz oder die Niederlassung in Deutschland sowie an die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer an. Ausländische Tochtergesellschaften ohne Sitz oder Niederlassung in Deutschland sind nicht unmittelbar Normadressat. Allerdings gehört die eigene Tätigkeit der Gruppe – soweit über den deutschen Rechtsträger gesteuert – zum „eigenen Geschäftsbereich" im Sinne des LkSG, was faktisch auch ausländische Gruppengesellschaften in den Sorgfaltspflichtenradius einbezieht.

Wie verhalte ich mich, wenn ich als Lieferant eines LkSG-verpflichteten Kunden Sorgfaltspflichtanforderungen in Verträgen auferlegt bekomme?

Immer mehr verpflichtete Unternehmen reichern ihre Lieferantenverträge mit Verhaltenskodizes, Audit-Rechten und Kündigungsklauseln für den Fall von Compliance-Verstößen an. Als Lieferant sollten Sie prüfen, ob die vertraglichen Anforderungen mit Ihrem eigenen System kompatibel sind, welche Konsequenzen eine Nicht-Erfüllung hat und ob bestimmte Zusicherungen zu unbeherrschbaren Haftungsrisiken führen. Eine rechtliche Prüfung dieser Klauseln vor Vertragsunterzeichnung zahlt sich regelmäßig aus.

Was sind die typischen Anfängerfehler bei der LkSG-Umsetzung im Mittelstand?

In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig: Grundsatzerklärungen ohne Branchenbezug und ohne Benennung konkreter Verantwortlichkeiten, Risikoanalysen, die nur die Top-5-Lieferanten abdecken, Verhaltenskodizes ohne sprachliche Zugänglichkeit für Lieferanten, Beschwerdeverfahren ohne operativen Betrieb sowie Jahresberichte, die fristgerecht eingereicht, aber inhaltlich substanzlos sind. Wer diese Fehler identifiziert und behebt, bevor das BAFA nachfragt, senkt sein Sanktionsrisiko erheblich.

Wie hängen das LkSG und die CSRD (Nachhaltigkeitsberichterstattung) zusammen?

Das LkSG und die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verfolgen unterschiedliche Regelungsziele: Das LkSG begründet operative Sorgfaltspflichten und ist Ordnungswidrigkeitenrecht; die CSRD begründet Berichtspflichten über Nachhaltigkeitsaspekte im Rahmen des Lageberichts. Beide Regime überschneiden sich inhaltlich – wer ein belastbares LkSG-Compliance-System hat, erzeugt zugleich Daten, die für die CSRD-Berichterstattung genutzt werden können. Eine vollständige Deckungsgleichheit besteht jedoch nicht; die Systeme sind aufeinander abzustimmen.

Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des LkSG und gibt den Stand nach Maßgabe des geltenden Rechts (Juni 2026) wieder. Ihr konkreter Sachverhalt – insbesondere Ihre Beschäftigtenzahl, Ihre Lieferkettenkonfiguration und etwaige bereits laufende BAFA-Korrespondenz – erfordert eine individuelle Prüfung durch einen Berufsträger. Für eine erste Einschätzung Ihrer Situation schreiben Sie an info@brandtfalk.com.

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BRANDT & FALK Rechtsanwälte ist eine unabhängige Wirtschaftskanzlei mit Sitz in München und Berlin. Die Kanzlei berät den deutschen Mittelstand bundesweit in allen Fragen des Compliance-Rechts, einschließlich der Umsetzung von Lieferkettensorgfaltspflichten nach dem LkSG, der Vorbereitung auf BAFA-Prüfungen und der Gestaltung von Compliance-Management-Systemen. Bei grenzüberschreitenden Lieferkettensachverhalten arbeiten wir mit qualifizierten Berufsträgern in der jeweiligen Jurisdiktion zusammen. Die Kanzlei berät regelmäßig Unternehmen unterschiedlicher Branchen bei der Einführung und dem Betrieb von Sorgfaltspflichtensystemen sowie bei der Abwehr von Behördenverfahren. Kontakt: info@brandtfalk.com.

Verfasst von Dr. Matthias Wegener · fachlich geprüft von Dr. Carolin Hoffmann

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.

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