Ein Maschinenbauer aus Baden-Württemberg mit 800 Mitarbeitern erhält ein Prüfschreiben des Bundesamtes für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA): Das Amt fordert Nachweise zur Risikoanalyse für Zulieferer aus Südasien. Die Unterlagen fehlen – und die Geschäftsführung fragt sich, ob sie persönlich haftet. Dieses Szenario ist seit dem Inkrafttreten des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) kein Ausnahmefall mehr, sondern ein sich wiederholendes Muster in der Mandatspraxis.
Das LkSG verpflichtet betroffene Unternehmen, entlang ihrer gesamten Lieferkette menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten einzuhalten, zu dokumentieren und gegenüber der BAFA nachzuweisen. Geschäftsführer, die diese Pflichten nicht erfüllen, riskieren Bußgelder und den Ausschluss von öffentlichen Aufträgen. Dieser Leitfaden zeigt Ihnen Schritt für Schritt, wie Sie ein rechtssicheres LkSG-Compliance-System aufbauen.
Der Beitrag gliedert sich in sieben Schritte: von der Geltungsbereichsprüfung über Risikoanalyse, Präventions- und Abhilfemaßnahmen bis hin zu Beschwerdeverfahren, Berichterstattung und dem Umgang mit BAFA-Kontrollen.
Schritt 1: Prüfen Sie, ob das LkSG Ihr Unternehmen bereits erfasst
Die erste und oft unterschätzte Frage lautet: Gilt das LkSG für Ihr Unternehmen überhaupt – und wenn ja, seit wann? Die Antwort hängt von der Mitarbeiterzahl im Inland ab und ist entscheidend für den weiteren Handlungsbedarf.
Das LkSG trat zum 1. Januar 2023 für Unternehmen mit regelmäßig mehr als 3.000 Arbeitnehmern im Inland in Kraft; seit dem 1. Januar 2024 gilt es für Unternehmen ab 1.000 Arbeitnehmern im Inland. Maßgeblich ist der Jahresdurchschnitt im Inland; Leiharbeitnehmer sind nach Maßgabe des einschlägigen Rechts einzubeziehen. Zugleich gilt das Gesetz für inländische Niederlassungen ausländischer Unternehmen, die diese Schwellen überschreiten.
Was bedeutet das für die Praxis? In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Unternehmensgruppen die Konzerndimension übersehen: Eine Holding mit 600 eigenen Mitarbeitern kann über Tochtergesellschaften die Schwelle von 1.000 Arbeitnehmern im Inland deutlich überschreiten. Prüfen Sie daher zunächst, ob Sie rechtlich als ein Unternehmen zu behandeln sind oder ob Tochtergesellschaften eigenständig zählen. Die genaue Abgrenzung ist im Einzelfall anwaltlich zu prüfen.
Handlungsempfehlung für diesen Schritt: Erstellen Sie eine Tabelle aller inländischen Gesellschaften der Unternehmensgruppe mit jeweiliger Mitarbeiterzahl und klären Sie die rechtliche Zurechnung. Legen Sie diesen Nachweis ab – er ist der erste Beleg, den die BAFA im Prüfverfahren anfordert.
Schritt 2: Was umfassen die Sorgfaltspflichten nach dem LkSG konkret?
Das LkSG benennt einen Katalog spezifischer menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken, auf die sich die Sorgfaltspflichten beziehen. Diese Risiken sind gesetzlich definiert und bilden die inhaltliche Grundlage jeder Compliance-Maßnahme.
Zu den erfassten menschenrechtlichen Risiken gehören unter anderem: Verbot von Kinder- und Zwangsarbeit, Recht auf angemessene Entlohnung, Koalitionsfreiheit sowie das Verbot diskriminierender Behandlung. Auf der Umweltseite erfasst das LkSG insbesondere das Verbot des Einsatzes bestimmter Schadstoffe nach dem Minamata-Übereinkommen (Quecksilber) sowie das Stockholm-Übereinkommen (persistente organische Schadstoffe) und das Basler Übereinkommen (grenzüberschreitende Verbringung gefährlicher Abfälle). Der genaue Normkatalog richtet sich nach § 2 LkSG; lesen Sie diesen Abschnitt sorgfältig, denn nur gelistete Risiken lösen die Handlungspflicht aus.
Entscheidend ist dabei die räumliche Reichweite: Das LkSG unterscheidet zwischen dem eigenen Geschäftsbereich, unmittelbaren Zulieferern (direkte Vertragspartner) und mittelbaren Zulieferern (vorgelagerte Lieferkette). Gegenüber unmittelbaren Zulieferern gilt eine anlassunabhängige Sorgfaltspflicht. Gegenüber mittelbaren Zulieferern entsteht die Handlungspflicht erst dann, wenn das Unternehmen substantiierte Kenntnis von einer möglichen Rechtsverletzung erlangt – etwa durch eine Beschwerde oder einen Medienbericht.
Nach unserer Erfahrung unterschätzen gerade inhabergeführte Unternehmen diese Differenzierung: Sie konzentrieren ihre Maßnahmen auf unmittelbare Lieferanten, haben aber keinen strukturierten Prozess für den Umgang mit anlassbezogenen Hinweisen aus der mittelbaren Lieferkette. Genau hier entstehen Compliance-Lücken, die die BAFA bei Kontrollen sichtbar macht.
Schritt 3: Risikoanalyse – wie gehen Sie systematisch vor?
Die Risikoanalyse ist das Herzstück des LkSG-Compliance-Systems. Ohne eine nachvollziehbare, dokumentierte Risikoanalyse lässt sich keine der nachgelagerten Pflichten – Prävention, Abhilfe, Berichterstattung – rechtlich tragfähig erfüllen.
Welche Struktur ist rechtlich geboten? Das LkSG verlangt eine anlassunabhängige jährliche Risikoanalyse für den eigenen Geschäftsbereich und für unmittelbare Zulieferer sowie eine anlassbezogene Analyse für mittelbare Zulieferer. Die Analyse muss die Branchen, Länder und Rohstoffe Ihrer Lieferkette auf die in § 2 LkSG genannten Risiken hin abbilden und priorisieren.
Methodisch empfiehlt sich folgendes Vorgehen: Erstens kartieren Sie Ihre Lieferkette – idealerweise auf Basis vorhandener Einkaufsdaten – nach Ländern und Branchen. Zweitens bewerten Sie jede Kombination anhand anerkannter Risikoindikatoren (Country Risk Indices, branchenspezifische OECD-Leitfäden, UN-Sonderberichterstatter-Berichte). Drittens priorisieren Sie die identifizierten Risiken nach Schwere und Wahrscheinlichkeit. Viertens leiten Sie aus der Priorisierung konkrete Maßnahmen ab.
Dokumentation ist kein Nebenprodukt, sondern Pflicht: Die BAFA kann Nachweise zur Risikoanalyse anfordern. Wer lediglich intern diskutiert, aber keine schriftlichen Ergebnisse sichert, hat für Kontrollzwecke faktisch nichts getan. Halten Sie die Analyse in einem revisionssicheren Dokument fest, das Datum, Methodik und Ergebnisse ausweist.
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei einen mittelständischen Textilanbieter mit rund 1.200 Mitarbeitern, der Vorprodukte aus Bangladesch, Indien und der Türkei bezieht. Ausgangslage: Das Unternehmen hatte zwar interne Lieferantenfragebögen entwickelt, aber keine länder- und branchenübergreifende Risikopriorisierung vorgenommen. Vorgehen: Gemeinsam mit der Einkaufsleitung wurden Einkaufsdaten ausgewertet und gegen Risikoindikatoren aus öffentlich zugänglichen Quellen (Corruption Perceptions Index, ILO-Berichte) gespiegelt. Ergebnis: Das Unternehmen konnte innerhalb von acht Wochen eine BAFA-konforme Risikoanalysedokumentation vorlegen und die Maßnahmenplanung priorisieren.
Schritt 4: Wie implementieren Sie wirksame Präventions- und Abhilfemaßnahmen?
Die Risikoanalyse allein schützt nicht. Das LkSG verlangt, dass Unternehmen auf Basis der identifizierten Risiken konkrete Präventionsmaßnahmen ergreifen und – wenn Verletzungen eingetreten sind oder drohen – angemessene Abhilfemaßnahmen einleiten.
Prävention beginnt bei der Einkaufspraxis. Das Gesetz nennt als typische Instrumente: vertragliche Zusicherungen der Lieferanten (sog. Code of Conduct-Klauseln), Lieferantenaudits, Schulungen und Kapazitätsaufbau. Dabei gilt der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz: Ein Unternehmen muss nicht jeden der möglicherweise hundert Lieferanten vor Ort auditieren. Maßgeblich ist, was angesichts der Risikopriorisierung und der eigenen Einflussmöglichkeiten angemessen ist.
Was passiert, wenn eine Verletzung eintritt? Dann sind Abhilfemaßnahmen einzuleiten, die darauf abzielen, die Verletzung zu beenden. In der eigenen Lieferkette muss die Verletzung beendet werden; bei unmittelbaren Zulieferern ist die Abhilfe unverzüglich einzuleiten, und wenn sie nicht möglich ist, hat das Unternehmen die Geschäftsbeziehung nach Maßgabe des einschlägigen Rechts zu beenden. Das LkSG verpflichtet damit in letzter Konsequenz zur Lieferantenabwahl – eine betriebswirtschaftlich schwerwiegende Entscheidung, die anwaltlich begleitet werden sollte.
Entscheidungsmatrix im Überblick: Konstellation A (eigener Geschäftsbereich, Verletzung erkannt) → Instrument: sofortige interne Abhilfemaßnahme + Dokumentation → Frist: unverzüglich → Folge: bei Untätigkeit Pflichtverletzung nach LkSG. Konstellation B (unmittelbarer Lieferant, substantiiertes Risiko) → Instrument: Konzept mit Zeitplan, ggf. Beendigung der Geschäftsbeziehung → Frist: angemessene Frist je nach Schwere → Folge: bei Unangemessenheit Prüfbefund durch BAFA. Konstellation C (mittelbarer Lieferant, substantiierte Kenntnis) → Instrument: anlassbezogene Risikoanalyse + angemessene Präventionsmaßnahmen → Frist: unverzüglich nach Kenntniserlangung → Folge: bei Untätigkeit potenzieller Bußgeldbescheid.
Schritt 5: Welche Anforderungen gelten für das Beschwerdeverfahren?
Das LkSG schreibt vor, dass betroffene Unternehmen ein zugängliches Beschwerdeverfahren einrichten, über das Hinweise auf menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken sowie Verletzungen gemeldet werden können. Dieses Verfahren ist nicht optional – es ist Pflichtbestandteil des Compliance-Systems.
Das Verfahren muss intern oder extern (z. B. über einen Branchenverbund oder einen externen Dienstleister) bereitgestellt werden. Es muss für Personen aus dem eigenen Unternehmen, aus der Lieferkette und für potentiell Betroffene weltweit zugänglich sein – jedenfalls in den relevanten Sprachen und über geeignete Kanäle. Vertraulichkeit und Schutz vor Repressalien sind gesetzlich zu gewährleisten.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass viele mittelständische Unternehmen zwar einen Hinweiskanal für arbeitsrechtliche Beschwerden nach dem Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) aufgebaut haben, diesen aber nicht mit den LkSG-Anforderungen abgestimmt haben. Beide Systeme haben unterschiedliche Anwendungsbereiche und unterschiedliche Verfahrensanforderungen. Eine Konsolidierung ist sinnvoll, muss aber rechtlich sauber gestaltet werden, um keine Schutzlücken zu erzeugen.
Praktisch wichtig: Das Beschwerdeverfahren muss nicht nur existieren, sondern nachweislich bekannt gemacht worden sein – gegenüber Mitarbeitern, Lieferanten und ggf. lokalen Bevölkerungsgruppen in Risikogebieten. Dokumentieren Sie diese Kommunikationsmaßnahmen.
Schritt 6: Was müssen Sie im LkSG-Bericht dokumentieren und wann einreichen?
Das LkSG verpflichtet betroffene Unternehmen zu einem jährlichen Bericht über die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten. Dieser Bericht ist nicht nur intern bedeutsam – er wird der Öffentlichkeit zugänglich gemacht und von der BAFA im Rahmen ihrer Kontrollaufgabe ausgewertet.
Der Bericht muss spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres bei der BAFA eingereicht und auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht werden. Bei einem kalenderjahrgleichen Geschäftsjahr bedeutet das: Einreichungsfrist 30. April des Folgejahres. Die BAFA stellt ein standardisiertes Berichtsformat bereit; nutzen Sie dieses, um Vollständigkeit zu gewährleisten.
Inhaltlich muss der Bericht unter anderem abdecken: die wesentlichen Ergebnisse der Risikoanalyse, ergriffene Präventions- und Abhilfemaßnahmen, Funktionsweise und Nutzung des Beschwerdeverfahrens sowie eine Einschätzung der Wirksamkeit der Maßnahmen. Letzteres ist besonders anspruchsvoll: Das Unternehmen muss nicht nur berichten, was es getan hat, sondern auch begründen, warum es das für wirksam hält.
Ist der Bericht eine reine Formalität? Keineswegs. Die BAFA nutzt die Berichte systematisch zur Priorisierung ihrer Prüftätigkeit. Ein lückenhafter oder formelhafter Bericht erhöht die Wahrscheinlichkeit, ein Prüfschreiben zu erhalten. Umgekehrt kann ein substanzieller, methodisch nachvollziehbarer Bericht dazu beitragen, dass die BAFA Ihre Risikoreduktionsbemühungen angemessen würdigt.
Schritt 7: Wie verhalten Sie sich bei einer BAFA-Kontrolle richtig?
Die BAFA ist die zuständige Aufsichtsbehörde nach dem LkSG. Sie kann anlasslos oder auf Beschwerde hin tätig werden, Auskünfte verlangen, Unterlagen anfordern und – bei festgestellten Pflichtverletzungen – Bußgelder verhängen sowie den Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge empfehlen.
Was droht bei Pflichtverletzungen? Das LkSG sieht Bußgelder vor, die sich nach Maßgabe des einschlägigen Rechts am Jahresumsatz des Unternehmens orientieren. Hinzu kommt die Möglichkeit, für bis zu drei Jahre von der Vergabe öffentlicher Aufträge oberhalb bestimmter Schwellenwerte ausgeschlossen zu werden. Die genaue Höhe der Sanktionen im Einzelfall ist abhängig vom Schweregrad der Pflichtverletzung und vom Jahresumsatz des Unternehmens; eine pauschale Angabe wäre hier irreführend.
Wie sollten Sie auf ein Prüfschreiben der BAFA reagieren? Erstens: Ruhe bewahren. Ein Prüfschreiben bedeutet nicht automatisch, dass die BAFA von einer Pflichtverletzung ausgeht – es kann sich um eine Routinekontrolle handeln. Zweitens: Fristen sorgfältig prüfen. Die BAFA setzt in der Regel eine bestimmte Frist zur Stellungnahme; diese ist bindend. Drittens: Anwaltliche Begleitung sicherstellen, bevor Unterlagen oder Stellungnahmen eingereicht werden. Was Sie in dieser Phase kommunizieren, prägt das gesamte weitere Prüfverfahren.
Nach unserer Erfahrung aus der Mandatspraxis ist die Reaktion auf ein BAFA-Prüfschreiben eine sensible Schnittmenge aus Compliance, Verwaltungsrecht und strategischer Kommunikation. Wer voreilig fehlerhafte oder unvollständige Unterlagen einreicht, gerät in eine Defensive, die schwer zu verlassen ist. Bereiten Sie die Stellungnahme strukturiert vor: Welche Maßnahmen wurden tatsächlich ergriffen? Welche Lücken bestehen – und wie werden sie geschlossen?
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle der LkSG-Umsetzung. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer spezifischen Lieferkettenstruktur, Ihrer bestehenden Unterlagen und der einschlägigen BAFA-Verwaltungspraxis. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Welche Rolle spielt die EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDDD) für die LkSG-Umsetzung?
Wer in das LkSG investiert, fragt zu Recht: Wird das Gesetz durch europäisches Recht bald abgelöst oder überlagert? Die Antwort ist differenziert – und hat unmittelbare Auswirkungen auf die Investitionsentscheidungen in Ihr Compliance-System.
Die EU-Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) wurde im Juli 2024 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und ist in Kraft getreten. Die Mitgliedstaaten müssen sie nach Maßgabe der einschlägigen Übergangsfristen in nationales Recht umsetzen. Die CSDDD geht in mehreren Punkten über das LkSG hinaus – insbesondere im Hinblick auf die Einbeziehung mittelbarer Zulieferer und auf zivilrechtliche Haftungsregelungen.
Was bedeutet das strategisch? Ein LkSG-konformes Compliance-System bildet eine belastbare Grundlage für die CSDDD-Anforderungen – ist aber voraussichtlich nicht ausreichend. Unternehmen, die jetzt in ein strukturiertes, dokumentiertes System investieren, sparen bei der CSDDD-Anpassung erheblich. Wer dagegen wartet, bis die CSDDD-Umsetzungsgesetze in Kraft treten, riskiert einen doppelten Implementierungsaufwand unter Zeitdruck.
Konkrete Handlungsempfehlung: Gestalten Sie Ihr LkSG-System so, dass es modular erweiterbar ist. Trennen Sie in Ihrer Dokumentation klar zwischen dem, was das LkSG heute verlangt, und dem, was die CSDDD künftig fordern wird. So bleibt Ihr System zukunftsfähig, ohne dass Sie heute schon Aufwand für noch nicht geltende Anforderungen betreiben müssen.
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Häufig gestellte Fragen zum LkSG
Ab welcher Unternehmensgröße gilt das LkSG?
Das LkSG gilt seit dem 1. Januar 2024 für Unternehmen mit regelmäßig mehr als 1.000 Arbeitnehmern im Inland. Für Unternehmen mit mehr als 3.000 Arbeitnehmern gilt es bereits seit dem 1. Januar 2023. Maßgeblich ist die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Inland; Leiharbeitnehmer sind nach Maßgabe des einschlägigen Rechts einzubeziehen. Unternehmensgruppen müssen prüfen, ob Tochtergesellschaften zur Schwellenberechnung zu konsolidieren sind.
Was passiert, wenn ein Unternehmen die LkSG-Sorgfaltspflichten nicht erfüllt?
Die BAFA kann bei festgestellten Pflichtverletzungen Bußgelder verhängen, deren Höhe sich nach Maßgabe des Gesetzes am Jahresumsatz des Unternehmens orientiert. Zusätzlich droht der Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge für bis zu drei Jahre oberhalb bestimmter Schwellenwerte. Die genaue Sanktion ist abhängig vom Schweregrad der Pflichtverletzung und den Umständen des Einzelfalls.
Müssen mittelbare Zulieferer in die Risikoanalyse einbezogen werden?
Gegenüber mittelbaren Zulieferern besteht keine anlassunabhängige Dauerpflicht zur Risikoanalyse. Die Handlungspflicht entsteht erst, wenn das Unternehmen substantiierte Kenntnis von einer möglichen Rechtsverletzung bei einem mittelbaren Zulieferer erlangt – etwa durch eine Beschwerde, einen Medienbericht oder einen Hinweis aus dem Beschwerdeverfahren. In diesem Fall ist unverzüglich eine anlassbezogene Risikoanalyse durchzuführen.
Wie muss das Beschwerdeverfahren nach LkSG ausgestaltet sein?
Das Beschwerdeverfahren muss für Mitarbeiter, Lieferanten und potentiell betroffene Personen weltweit zugänglich sein. Es muss Vertraulichkeit und Schutz vor Repressalien sicherstellen und in den relevanten Sprachen verfügbar sein. Es kann intern betrieben oder an externe Dienstleister ausgelagert werden. Unternehmen, die bereits ein Meldesystem nach dem Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) betreiben, müssen prüfen, ob dieses die LkSG-Anforderungen abdeckt.
Bis wann muss der LkSG-Bericht eingereicht werden?
Der jährliche LkSG-Bericht muss spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres bei der BAFA eingereicht und auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht werden. Bei einem kalenderjahrgleichen Geschäftsjahr ist der Stichtag der 30. April des Folgejahres. Die BAFA stellt ein standardisiertes Berichtsformat bereit, das genutzt werden sollte, um die Vollständigkeit des Berichts sicherzustellen.
Welche Konsequenzen hat die EU-CSDDD für Unternehmen, die bereits LkSG-konform sind?
Die CSDDD geht in wesentlichen Punkten über das LkSG hinaus, insbesondere bei der Einbeziehung mittelbarer Zulieferer und bei zivilrechtlichen Haftungsregelungen. Ein LkSG-konformes System bildet jedoch eine belastbare Grundlage für die CSDDD-Umsetzung. Unternehmen, die ihr System modular und dokumentationsstark aufbauen, werden den Anpassungsaufwand bei CSDDD-Geltung erheblich reduzieren können. Die genauen Anforderungen sind im Einzelfall anwaltlich zu prüfen.
Die vorstehende Darstellung betrifft die typischen Anwendungsfälle der LkSG-Umsetzung. Ihr konkreter Sachverhalt erfordert die Prüfung Ihrer bestehenden Unterlagen, Ihrer Lieferkettenstruktur und der aktuellen BAFA-Verwaltungspraxis. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen und eine fachliche Einschätzung Ihrer Situation schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.