Ein Maschinenbauunternehmen mit mehreren hundert Zulieferern in Asien, Osteuropa und Nordafrika erhält Post vom Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA): Die Behörde kündigt eine Überprüfung der LkSG-Dokumentation an. Der Geschäftsführer fragt sich, ob das Unternehmen überhaupt in den Anwendungsbereich fällt – und was nun konkret zu tun ist.
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) verpflichtet betroffene Unternehmen, menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken in ihren Lieferketten systematisch zu identifizieren, zu minimieren und zu dokumentieren. Für den deutschen Maschinenbau, der typischerweise auf internationale, mehrstufige Zulieferketten angewiesen ist, bedeutet das eine erhebliche Compliance-Herausforderung. Dieser Beitrag beantwortet die häufigsten Fragen von Geschäftsführern mittelständischer Maschinenbauunternehmen zur LkSG-Umsetzung.
Die nachfolgenden Fragen und Antworten decken die wesentlichen Themenkomplexe ab: Anwendungsbereich, Risikoanalyse, Sorgfaltspflichten gegenüber Lieferanten, Dokumentation und Berichterstattung, BAFA-Prüfungen sowie die Konsequenzen bei Pflichtverstößen.
Was ist das LkSG – und warum ist der Maschinenbau besonders betroffen?
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) ist seit dem 1. Januar 2023 in Kraft und verpflichtet Unternehmen, entlang ihrer gesamten Lieferkette menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten wahrzunehmen. Der Maschinenbau ist aus mehreren Gründen besonders exponiert.
Maschinenbauunternehmen beziehen Rohmaterialien, Präzisionsteile und elektronische Komponenten regelmäßig aus Regionen, in denen das Risiko von Kinderarbeit, Zwangsarbeit oder erheblichen Umweltschäden als erhöht gilt. Die Lieferketten sind häufig mehrstufig: Zwischen dem deutschen Hersteller und dem Rohstoffproduzenten liegen oft drei oder mehr Zwischenglieder. Gerade inhabergeführte mittelständische Maschinenbauer, die über Jahrzehnte gewachsene Zulieferernetze aufgebaut haben, stehen vor der Aufgabe, diese Strukturen erstmals systematisch auf LkSG-Risiken zu durchleuchten.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass Maschinenbauunternehmen den Aufwand der Risikoanalyse zu Beginn regelmäßig unterschätzen – insbesondere bei sogenannten „mittelbaren Zulieferern" der zweiten und dritten Ebene, bei denen das LkSG anlassbezogene Maßnahmen vorschreibt.
Die zuständige Aufsichtsbehörde ist das BAFA. Es kann Auskunftsersuchen stellen, Vor-Ort-Prüfungen anordnen und bei festgestellten Pflichtverstößen Bußgelder verhängen sowie Unternehmen von der öffentlichen Vergabe ausschließen lassen.
Häufig gestellte Fragen: LkSG umsetzen im Maschinenbau
Fällt unser Maschinenbauunternehmen überhaupt unter das LkSG?
Das LkSG gilt seit dem 1. Januar 2023 für Unternehmen mit mindestens 3.000 Arbeitnehmern im Inland; seit dem 1. Januar 2024 gilt es für Unternehmen mit mindestens 1.000 Arbeitnehmern. Maßgeblich ist der Sitz oder die Hauptniederlassung in Deutschland; Leiharbeitnehmer werden anteilig berücksichtigt. Für Maschinenbauunternehmen, die diese Schwelle knapp unterschreiten, ist Vorsicht geboten: Die EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDDD) wird den Anwendungsbereich absehbar auf kleinere Unternehmen ausweiten. Zudem verlangen immer mehr Großkunden und OEMs vertraglich LkSG-konforme Zulieferstrukturen – auch unterhalb der gesetzlichen Schwelle. In der Mandatspraxis sehen wir, dass mittelständische Maschinenbauer bereits heute vertraglich in die LkSG-Sorgfaltspflichten ihrer Kunden einbezogen werden.
Welche konkreten Sorgfaltspflichten schreibt das LkSG vor?
Das LkSG verpflichtet betroffene Unternehmen zu einem systematischen Maßnahmenpaket. Erstens ist ein angemessenes Risikomanagement einzurichten, das menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken im eigenen Geschäftsbereich sowie bei unmittelbaren Zulieferern erfasst. Zweitens ist eine jährliche Risikoanalyse durchzuführen; bei neuem Anlass auch anlassabhängig. Drittens sind Präventionsmaßnahmen zu ergreifen – etwa Verhaltenskodizes, vertragliche Zusicherungen und Schulungen der Lieferanten. Viertens müssen Abhilfemaßnahmen ergriffen werden, sobald eine Verletzung oder das unmittelbare Bevorstehen einer Verletzung einer geschützten Rechtsposition festgestellt wird. Schließlich ist ein Beschwerdeverfahren einzurichten, das es betroffenen Personen ermöglicht, Rechtsverletzungen zu melden. Alle Maßnahmen sind zu dokumentieren und bilden die Grundlage des Jahresberichts an das BAFA.
Was gilt für mittelbare Zulieferer – also Lieferanten meiner Lieferanten?
Bei mittelbaren Zulieferern – also Unternehmen, die nicht in einem direkten Vertragsverhältnis zum verpflichteten Maschinenbauunternehmen stehen – gelten abgestufte Sorgfaltspflichten. Das Gesetz verlangt keine anlasslose, flächendeckende Überwachung der gesamten Lieferkette. Handlungspflichten entstehen jedoch, wenn das Unternehmen substantiierte Kenntnis von einer möglichen Verletzung bei einem mittelbaren Zulieferer erlangt – zum Beispiel durch Medienberichte, NGO-Berichte, behördliche Mitteilungen oder Hinweise über das eigene Beschwerdeverfahren. In diesem Fall sind anlassabhängige Risikoanalysen sowie angemessene Präventions- und Abhilfemaßnahmen erforderlich. Für Maschinenbauunternehmen mit komplexen Rohstoffketten – etwa bei Stahl, Aluminium oder seltenen Erden – sollte die Risikoanalyse explizit darlegen, wie mit dem Risiko auf mittelbarer Ebene umgegangen wird.
Wie läuft eine BAFA-Prüfung ab, und was muss ich vorbereiten?
Das BAFA ist die zuständige Aufsichtsbehörde nach dem LkSG. Es kann von Amts wegen oder auf Beschwerde hin tätig werden. Im Regelfall beginnt eine Prüfung mit einem schriftlichen Auskunftsersuchen, in dem das BAFA konkrete Unterlagen anfordert: die Risikoanalysedokumentation, den aktuellen Jahresbericht, Lieferantenverträge mit LkSG-Klauseln, Schulungsnachweise sowie Dokumentation des Beschwerdeverfahrens. In einem zweiten Schritt kann das BAFA Vor-Ort-Besichtigungen anordnen und Mitarbeiter befragen. Der Jahresbericht ist spätestens vier Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres einzureichen und beim BAFA zu veröffentlichen. Maschinenbauunternehmen sollten eine vollständige, revisionssichere Dokumentationsstruktur aufgebaut haben, bevor ein Auskunftsersuchen eintrifft – Nachbesserungen unter Fristdruck sind erfahrungsgemäß fehleranfällig.
Welche Bußgelder drohen bei Verstößen gegen das LkSG?
Bei Pflichtverstößen kann das BAFA Bußgelder verhängen. Die Höhe richtet sich nach der Schwere des Verstoßes. Das LkSG sieht für schwere Verstöße Bußgelder von bis zu 8 Millionen Euro vor; bei Unternehmen mit einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als 400 Millionen Euro kann das Bußgeld bis zu 2 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes betragen. Hinzu kommt: Bei einem Bußgeld von mehr als 175.000 Euro kann das Unternehmen für einen Zeitraum von bis zu drei Jahren von der öffentlichen Auftragsvergabe ausgeschlossen werden. Für inhabergeführte Maschinenbauunternehmen, die auf öffentliche Auftraggeber als Kunden angewiesen sind, ist dieser Vergabeausschluss mitunter die wirtschaftlich gravierendere Sanktion. Eine zivilrechtliche Haftung gegenüber Betroffenen ist nach aktuellem LkSG ausgeschlossen; dies könnte sich durch die CSDDD-Umsetzung ändern.
Was muss der Jahresbericht nach dem LkSG enthalten?
Der Jahresbericht nach dem LkSG muss strukturiert Auskunft geben über: die Ergebnisse der Risikoanalyse, die ergriffenen Präventions- und Abhilfemaßnahmen, den Betrieb und die Wirksamkeit des Beschwerdeverfahrens sowie eine Bewertung, ob die Maßnahmen geeignet waren, die identifizierten Risiken zu minimieren. Der Bericht ist auf der Unternehmenswebsite zu veröffentlichen und beim BAFA einzureichen. Das BAFA stellt ein Onlineformular bereit, das die Struktur des Berichts vorgibt. Aus anwaltlicher Erfahrung ist zu empfehlen, den Bericht nicht als bürokratische Pflichtübung zu begreifen, sondern als strategisches Dokument: Er signalisiert Kunden, Investoren und Behörden, wie ernst das Unternehmen seine LkSG-Pflichten nimmt.
Wie gestalte ich LkSG-konforme Lieferantenverträge im Maschinenbau?
Lieferantenverträge sind das zentrale Instrument zur Umsetzung der Präventionspflicht gegenüber unmittelbaren Zulieferern. Empfehlenswert ist eine Kombination aus mehreren Elementen: erstens eine LkSG-Klausel, die den Lieferanten zur Einhaltung der im LkSG geschützten menschenrechtlichen und umweltbezogenen Standards verpflichtet; zweitens Audit- und Auskunftsrechte, die dem Maschinenbauunternehmen ermöglichen, die Einhaltung zu überprüfen; drittens ein Verweis auf den Verhaltenskodex des Unternehmens als Vertragsanlage; viertens eine Regelung zur Abhilfe und zu Konsequenzen bei Verstößen, die – je nach Risikostufe – Nachbesserungsverpflichtungen bis hin zur Vertragsbeendigung vorsieht. Wichtig: Zu pauschale oder unklare Klauseln können AGB-rechtlich unwirksam sein (§§ 305 ff. BGB); eine sorgfältige AGB-rechtliche Überprüfung ist empfehlenswert.
Welche Rolle spielt das Beschwerdeverfahren – und wie richte ich es ein?
Das LkSG verpflichtet zur Einrichtung eines Beschwerdeverfahrens, das es Personen innerhalb und außerhalb des Unternehmens ermöglicht, auf mögliche menschenrechtliche oder umweltbezogene Verletzungen in der Lieferkette hinzuweisen. Das Verfahren muss zugänglich, vertraulich und unparteiisch sein. Für Maschinenbauunternehmen mit internationalen Zulieferketten empfiehlt sich ein mehrsprachig zugänglicher digitaler Meldekanal – auch im Hinblick auf die parallelen Anforderungen des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG). Das Beschwerdeverfahren muss nicht zwingend intern betrieben werden; branchenweite oder externe Beschwerdestellen sind zulässig, sofern die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Die Einrichtung eines Verfahrens, das gleichzeitig LkSG und HinSchG genügt, spart Ressourcen und reduziert Schnittstellenprobleme.
Wie beeinflusst die EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDDD) das bestehende LkSG-System?
Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) ist im Juli 2024 in Kraft getreten; die Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten läuft gestaffelt bis 2027. Die Richtlinie geht in mehreren Punkten über das LkSG hinaus: Sie erweitert den Anwendungsbereich auf kleinere Unternehmen (ab ca. 1.000 Beschäftigten und 450 Mio. Euro Umsatz in der Endstufe), sie schreibt eine zivilrechtliche Haftung der verpflichteten Unternehmen vor und sie bezieht Klimaübergangspläne in die Sorgfaltspflicht ein. Für Maschinenbauunternehmen, die heute noch knapp unterhalb der LkSG-Schwellen liegen, besteht daher jetzt Handlungsbedarf: Eine frühzeitige LkSG-konforme Strukturierung der Compliance-Prozesse reduziert den Anpassungsaufwand bei der CSDDD-Umsetzung erheblich. In der Mandatspraxis beraten wir Unternehmen regelmäßig darauf hin, eine „CSDDD-ready"-Architektur aufzubauen, die das bestehende LkSG-System nahtlos erweitert.
Welche Maßnahmen haben bei einer Risikoanalyse im Maschinenbau höchste Priorität?
Die Risikoanalyse ist das Fundament des gesamten LkSG-Compliance-Systems. Für Maschinenbauunternehmen empfiehlt sich ein abgestufter Ansatz: Zunächst ist eine Kategorisierung aller unmittelbaren Zulieferer nach Risikostufen vorzunehmen – Kriterien sind das Herkunftsland, die Rohstoffkategorie, die Branche des Zulieferers sowie bekannte Risikofaktoren aus Indizes wie dem Global Slavery Index oder OECD-Risikoberichten. Hochrisiko-Lieferanten – etwa solche aus Ländern mit erhöhtem Risiko für Zwangsarbeit oder gefährliche Arbeitsbedingungen – sind vorrangig durch vertiefte Audits und Vor-Ort-Kontrollen zu überprüfen. Das Ergebnis der Risikoanalyse muss schriftlich dokumentiert und dem Jahresbericht zugrunde gelegt werden. Ein häufiger Fehler in der Praxis: Die Risikoanalyse wird einmalig erstellt und dann nicht aktualisiert. Das LkSG verlangt eine mindestens jährliche Aktualisierung sowie eine anlassbezogene Überprüfung bei wesentlichen Veränderungen im Zulieferernetzwerk.
Wie haften Geschäftsführer persönlich für LkSG-Verstöße?
Das LkSG richtet sich als Pflichtenadressat an das Unternehmen, nicht unmittelbar an den Geschäftsführer als natürliche Person. Gleichwohl entfaltet es erhebliche Bedeutung für die persönliche Haftungssituation der Geschäftsführung. Erstens: Bußgelder treffen zwar primär das Unternehmen; Ordnungswidrigkeitenrecht ermöglicht jedoch nach allgemeinen Grundsätzen die Haftung auch von Organen bei eigenen Pflichtverletzungen. Zweitens: Verletzt ein Geschäftsführer seine Pflicht zur Einrichtung eines angemessenen Compliance-Systems, kann dies eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft nach den gesellschaftsrechtlichen Organhaftungsregeln begründen. Drittens: Im Kontext von Finanzierungen und Unternehmenstransaktionen fragen Due-Diligence-Teams systematisch nach LkSG-Compliance – fehlende Dokumentation mindert den Unternehmenswert und kann Transaktionshindernisse schaffen. Eine frühzeitige, dokumentierte Befassung der Geschäftsführung mit dem LkSG ist daher nicht nur aus Compliance-Gründen, sondern auch zum Schutz der persönlichen Haftungssituation geboten.
Wie sollte ein Maschinenbauunternehmen die LkSG-Implementierung intern organisieren?
Die interne Organisation der LkSG-Compliance hängt von der Unternehmensgröße und der Komplexität der Lieferkette ab. Bewährt hat sich die Einrichtung eines LkSG-Verantwortlichen auf Managementebene – häufig angesiedelt beim Chief Compliance Officer, beim Einkaufsleiter oder beim Justiziar. Dieser koordiniert die jährliche Risikoanalyse, überwacht die Lieferantenentwicklung und erstellt den Jahresbericht. Daneben ist eine abteilungsübergreifende Arbeitsgruppe sinnvoll, in der Einkauf, Recht, Nachhaltigkeit und Controlling vertreten sind. Für kleinere Maschinenbauunternehmen, die erstmals LkSG-pflichtig werden, empfiehlt sich der Aufbau des Systems in drei Phasen: Bestandsaufnahme und Risikoanalyse → Maßnahmenplanung und Lieferantenmanagement → Berichterstattung und kontinuierliche Verbesserung. Externe anwaltliche Begleitung in der Aufbauphase stellt sicher, dass das System den gesetzlichen Anforderungen genügt und BAFA-prüfungsfähig ist.
Aus der Mandatspraxis: In einem aktuellen Mandat begleitete die Kanzlei einen mittelständischen Sondermaschinenbauer aus Süddeutschland mit rund 1.200 Mitarbeitern, der erstmals seit dem 1. Januar 2024 dem LkSG unterliegt. Ausgangslage: Das Unternehmen bezog Guss- und Schmiedeteile aus mehreren Dutzend Ländern; eine systematische Risikoklassifizierung der Zulieferer fehlte. Vorgehen: Die Kanzlei begleitete zunächst eine vollständige Lieferantenkartierung, entwickelte eine Risikoanalysematrix, die Länderrisiko, Rohstoffkategorie und Vertragsvolumen kombiniert, und erarbeitete LkSG-konforme Vertragsklauseln sowie einen Verhaltenskodex in vier Sprachen. Anschließend wurde das bestehende interne Hinweissystem auf die parallelen Anforderungen von LkSG und HinSchG ausgerichtet. Ergebnis: Das Unternehmen verfügt über eine revisionssichere Dokumentationsstruktur und hat den ersten Jahresbericht fristgerecht beim BAFA eingereicht. Wirtschaftliche Auswirkungen wurden qualitativ dokumentiert; konkrete Quoten oder Garantien sind nicht Gegenstand dieser Darstellung.
Verwandte Leistungen
Die vorstehende Darstellung gibt einen allgemeinen Überblick über die LkSG-Sorgfaltspflichten im Maschinenbau. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer individuellen Zuliefererstrukturen, bestehenden Vertragswerke und der einschlägigen BAFA-Praxis. Für eine erste Einschätzung Ihrer LkSG-Situation schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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