Ein mittelständischer Maschinenbauer mit 1.200 Mitarbeitern erhält eine behördliche Anfrage des Bundesamts für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA): Welche Maßnahmen hat Ihr Unternehmen ergriffen, um Menschenrechtsrisiken in der Lieferkette zu identifizieren und zu beseitigen? Die Frist zur Stellungnahme läuft. Die Geschäftsführung steht vor der Frage, ob das eigene Compliance-System den gesetzlichen Anforderungen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) standhält – und welche persönlichen Konsequenzen eine unzureichende Antwort haben kann.
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) verpflichtet Unternehmen ab einer bestimmten Betriebsgröße, systematische Sorgfaltspflichten entlang der gesamten Lieferkette zu implementieren, zu dokumentieren und gegenüber dem BAFA nachzuweisen. Verstöße können Bußgelder und den Ausschluss von öffentlichen Aufträgen nach sich ziehen. Für Geschäftsführer im Mittelstand bedeutet das: Das LkSG ist kein bloßes Berichtspflichtenprogramm, sondern ein verbindliches Compliance-System mit klaren Haftungsfolgen.
Dieser Beitrag analysiert die geltende Rechtslage nach dem LkSG, beleuchtet die praktischen Umsetzungsoptionen für mittelständische Unternehmen und zeigt, welche Handlungsschritte die Geschäftsführung jetzt priorisieren sollte – gegliedert nach Normrahmen, Risikobewertung, Lieferantenmanagement, Berichtspflichten und Behördenpraxis beim BAFA.
Was regelt das LkSG – und wen trifft es unmittelbar?
Das LkSG (Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten) ist seit dem 1. Januar 2023 in Kraft. Es kodifiziert erstmals im deutschen Recht eine umfassende Sorgfaltspflicht für Unternehmen gegenüber Menschenrechts- und Umweltstandards entlang ihrer Lieferketten. Zuständige Aufsichtsbehörde ist das BAFA.
Der persönliche Anwendungsbereich richtet sich nach der Unternehmensgröße: Seit dem 1. Januar 2023 sind Unternehmen mit mindestens 3.000 Arbeitnehmern im Inland verpflichtet; seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz für Unternehmen mit mindestens 1.000 Arbeitnehmern im Inland. Maßgeblich ist der Sitz oder die Hauptniederlassung in Deutschland; Konzernstrukturen werden dabei eigenständig betrachtet. Für viele mittelständische Zulieferer und Dienstleister ergibt sich eine mittelbare Betroffenheit: Ihre Großabnehmer verlangen vertraglich die Einhaltung von LkSG-konformen Standards, was de facto eine Durchreichung der Pflichten in die Tiefenlieferkette bewirkt.
In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Unternehmen ihren Anwendungsbereich zunächst falsch einschätzen – entweder weil Leiharbeitnehmer nicht mitgezählt werden oder weil die Konzernmutter im Ausland sitzt und die deutschen Töchter vermeintlich als eigenständig gelten. Beides kann zu einer falschen Einschätzung der eigenen Pflichtenlage führen, die bei einer BAFA-Prüfung erheblich ins Gewicht fällt.
Normativ stützt sich das LkSG auf einen Katalog international anerkannter Menschenrechts- und Umweltübereinkommen. Referenzrahmen sind insbesondere die UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte sowie die OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen. Das Gesetz selbst benennt in § 2 LkSG konkrete geschützte Rechtspositionen – von der Versammlungsfreiheit über das Verbot der Kinderarbeit bis hin zum Verbot der Zerstörung natürlicher Lebensgrundlagen in Verbindung mit dem Minamata-Übereinkommen und dem Stockholmer Übereinkommen.
Welche Sorgfaltspflichten müssen Geschäftsführer konkret erfüllen?
Das LkSG strukturiert die Sorgfaltspflichten in einem geschlossenen Regelkreis: Risikoanalyse, Präventionsmaßnahmen, Abhilfemaßnahmen, Beschwerdeverfahren und Berichterstattung. Dieser Regelkreis ist kein einmaliger Akt, sondern ein kontinuierlicher Managementprozess, der jährlich und anlassbezogen zu wiederholen ist.
Risikoanalyse (§ 5 LkSG): Unternehmen müssen einmal jährlich sowie anlassbezogen eine angemessene Risikoanalyse im eigenen Geschäftsbereich und bei unmittelbaren Zulieferern durchführen. Die Analyse muss priorisieren: Nicht jeder Lieferant muss gleich intensiv geprüft werden; vielmehr ist nach Risikoschwerpunkten zu differenzieren – nach Branche, Herkunftsland, Rohstoff und Vertragsvolumen. Mittelbar betroffene Zulieferer in der Tiefenlieferkette sind nur dann einzubeziehen, wenn das Unternehmen von einer Verletzung Kenntnis erlangt oder substantiierte Kenntnis hätte erlangen müssen.
Präventions- und Abhilfemaßnahmen (§§ 6, 7 LkSG): Auf Basis der Risikoanalyse sind geeignete Präventionsmaßnahmen zu verankern – beispielsweise Verhaltenskodizes für Lieferanten, vertragliche Zusicherungen und regelmäßige Audits. Erkennt das Unternehmen eine tatsächliche oder drohende Verletzung, sind unverzüglich Abhilfemaßnahmen einzuleiten. Bei unmittelbaren Zulieferern muss die Verletzung in der Regel beendet werden; bei mittelbaren Zulieferern genügt ein angemessener Minderungsplan.
Beschwerdeverfahren (§ 8 LkSG): Es ist ein internes oder externes Beschwerdeverfahren einzurichten, das es betroffenen Personen – darunter auch Beschäftigte in der Lieferkette – erlaubt, Verletzungen zu melden. Das Verfahren muss barrierefrei zugänglich und auf Vertraulichkeit ausgelegt sein.
Berichtspflicht (§ 10 LkSG): Jährlich ist ein Bericht über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten zu erstellen und spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres auf der Unternehmenswebsite zu veröffentlichen sowie dem BAFA zu übermitteln. Der Bericht muss inhaltlich den Anforderungen der BAFA-Berichterstattungsrichtlinie entsprechen.
Nach unserer Erfahrung unterschätzen viele Geschäftsführer den Dokumentationsaufwand, der mit dem Regelkreis verbunden ist. Ein Compliance-System, das diese Anforderungen nicht strukturiert abbildet, wird einer BAFA-Prüfung kaum standhalten.
Wie bewertet das BAFA die Umsetzung – und welche Prüfbefugnisse hat die Behörde?
Das BAFA ist als zuständige Aufsichtsbehörde mit weitreichenden Prüfbefugnissen ausgestattet. Es kann anlassbezogen oder von Amts wegen tätig werden, Auskünfte und Unterlagen anfordern sowie Vor-Ort-Prüfungen durchführen. Beschwerden – auch von Nichtregierungsorganisationen – können ein behördliches Verfahren auslösen.
Die Behörde prüft nach dem Maßstab der „Angemessenheit": Sorgfaltspflichten sind nicht als Erfolgspflichten ausgestaltet, sondern als Bemühenspflichten. Das BAFA fragt also nicht, ob eine Verletzung in der Lieferkette verhindert wurde, sondern ob das Unternehmen im Rahmen seiner Möglichkeiten angemessene und wirksame Systeme eingerichtet und tatsächlich angewendet hat. Dieser Maßstab klingt moderat, birgt jedoch eine erhebliche Tücke: Was „angemessen" ist, hängt von Unternehmensgröße, Branche, Umsatz, Einflussmöglichkeiten und dem konkret festgestellten Risiko ab. Es gibt keinen statischen Minimalstandard.
Bußgeldrahmen: Bei Verstößen gegen LkSG-Pflichten kann das BAFA Bußgelder verhängen. Der Bußgeldrahmen beläuft sich nach dem LkSG auf bis zu 800.000 € in der Grundkonstellation; bei einem Jahresumsatz des Unternehmens von mehr als 400 Mio. € kann das Bußgeld bis zu 2 % des weltweiten Jahresumsatzes betragen. Hinzu tritt die Möglichkeit des Ausschlusses von der Vergabe öffentlicher Aufträge für bis zu drei Jahre.
In der Behördenpraxis hat das BAFA bislang vor allem durch Berichterstattungs-Monitoring und Anfragewellen agiert. Gleichwohl zeigt die Verwaltungspraxis, dass Unternehmen mit lückenhafter Dokumentation und fehlenden Nachweisen zur internen Risikobewertung in das Blickfeld von Folgemaßnahmen geraten. Die Erfahrungen aus vergleichbaren Aufsichtsregimen – etwa im Bereich Exportkontrolle und Geldwäscheprävention – zeigen, dass die Behördenpraxis mit der Zeit schärfer wird.
Welche Haftungsfolgen treffen die Geschäftsführung persönlich?
Eine zentrale Frage für Geschäftsführer im Mittelstand lautet: Haftet die Gesellschaft, oder haftet auch ich persönlich? Das LkSG begründet keine eigenständige zivilrechtliche Haftung gegenüber Dritten – § 3 Abs. 3 LkSG stellt klar, dass die Sorgfaltspflichten des Gesetzes keine neue zivilrechtliche Haftungsgrundlage gegenüber Geschädigten in der Lieferkette begründen. Für eine deliktsrechtliche Haftung nach deutschem Recht muss weiterhin der allgemeine Haftungsrahmen – insbesondere §§ 823 ff. BGB – erfüllt sein.
Allerdings ist diese Beruhigung nur partiell. Erstens besteht die Bußgeldverantwortlichkeit der Gesellschaft, die bei Umsatzschwellen-überschreitenden Unternehmen erheblich sein kann. Zweitens können Ordnungswidrigkeiten bei Verletzung der Aufsichtspflichten nach § 130 OWiG auch die handelnden Geschäftsführer persönlich treffen, wenn die unzureichende Organisation des LkSG-Compliance-Systems auf individuellem Organisationsverschulden beruht. Drittens eröffnet das allgemeine Gesellschaftsrecht – insbesondere § 43 Abs. 2 GmbHG – eine Innenhaftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft, wenn durch Pflichtverletzung bei der LkSG-Umsetzung ein Schaden entstanden ist (etwa durch verhängte Bußgelder oder verlorene Aufträge).
Aus der Mandatspraxis: In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Zulieferunternehmen der verarbeitenden Industrie mit rund 1.400 Mitarbeitern. Ausgangslage: Das Unternehmen hatte zwar einen Verhaltenskodex für Lieferanten eingeführt, jedoch weder eine formalisierte Risikoanalyse nach § 5 LkSG noch ein dokumentiertes Beschwerdeverfahren etabliert. Nach einer BAFA-Anfrage drohte eine behördliche Prüfung. Vorgehen: Die Kanzlei begleitete die Gap-Analyse zwischen dem bestehenden System und den gesetzlichen Anforderungen, entwickelte einen priorisierten Umsetzungsfahrplan und unterstützte bei der Erstellung der Stellungnahme gegenüber der Behörde. Ergebnis: Das Unternehmen konnte gegenüber dem BAFA substantiiert darlegen, dass ein angemessener Umsetzungsprozess eingeleitet worden war. Die weitere behördliche Eskalation blieb aus. Über den zeitlichen Aufwand und etwaige Sanktionen können wir im Einzelfall keine allgemeine Aussage treffen.
Für die Geschäftsführung bedeutet das: Die LkSG-Umsetzung ist keine Delegation an die Complianceabteilung. Sie ist eine Führungsaufgabe, die regelmäßiger Berichte an die Unternehmensleitung und dokumentierter Entscheidungen bedarf.
Wie funktioniert die Risikoanalyse in der Praxis – Methodik und Priorisierung
Die Risikoanalyse nach § 5 LkSG ist das methodische Herzstück des LkSG-Compliance-Systems. Sie muss angemessen sein – nicht vollständig im Sinne einer Vollerhebung, aber substanziell genug, um ein belastbares Bild der Risikosituation zu liefern. Wie gelingt das in einem mittelständischen Betrieb mit begrenzten Ressourcen?
Methodisch hat sich in der Beratungspraxis ein zweistufiger Ansatz bewährt: Auf der ersten Stufe erfolgt ein systematisches Lieferanten-Screening nach risikoerhöhenden Faktoren – Herkunftsland, Branche, Rohstoff, Vertragsvolumen und bekannte Verletzungsmuster. Auf der zweiten Stufe werden die als hochriskant eingestuften Lieferanten einer vertieften Prüfung unterzogen: Fragebögen, Selbstauskunftsdokumentationen und gegebenenfalls Vor-Ort-Audits oder die Beauftragung anerkannter Auditstandards (etwa SMETA, BSCI oder SA8000).
Wichtig ist die Priorisierung: Das BAFA erwartet keine Vollprüfung aller Lieferanten, sondern eine nachvollziehbare, risikobasierte Auswahl. Kriterien, die für die Priorisierung dokumentiert werden sollten, umfassen den Anteil am Einkaufsvolumen, die Länderrisikobewertung (etwa anhand von Indizes wie dem Corruption Perceptions Index oder dem CSR Risk Check der BAFA) und produktspezifische Risiken (etwa Kobalt aus der Demokratischen Republik Kongo oder Baumwolle aus bestimmten Regionen).
Wer diese Schritte nicht dokumentiert, hat im Zweifelsfall keinen Nachweis gegenüber dem BAFA – selbst wenn tatsächlich Sorgfalt walten ließ. Dokumentation ist der einzige Beweis, der im Prüfungsverfahren zählt.
Welche Vertragsgestaltung sichert die Lieferkette rechtlich ab?
Das LkSG löst im Einkaufsrecht einen erheblichen Vertragsanpassungsbedarf aus. Unternehmen, die dem Gesetz unterfallen, müssen von ihren unmittelbaren Zulieferern vertraglich die Einhaltung der relevanten Menschenrechts- und Umweltstandards einfordern. Ohne entsprechende vertragliche Grundlage fehlt die Durchsetzungsbasis für Abhilfemaßnahmen.
In der Praxis bedeutet das: Einkaufsrahmenverträge und allgemeine Einkaufsbedingungen sind auf LkSG-Konformitätsklauseln zu prüfen und anzupassen. Standardbausteine umfassen Verhaltenskodex-Verpflichtungen, Auditrechte, Informations- und Meldepflichten des Lieferanten bei erkannten Verletzungen sowie Regelungen zur Abhilfe und – als ultima ratio – zum Vertragsausstieg bei schwerwiegenden und anhaltenden Verletzungen.
Dabei ist Augenmaß geboten. Kleine Lieferanten werden Klauseln, die eine vollständige Rückverfolgbarkeit bis zur Rohstoffquelle fordern, nicht akzeptieren können. Das LkSG anerkennt diesen Umstand: Die Sorgfaltspflicht gegenüber mittelbaren Zulieferern tritt nur anlassbezogen ein. Gleichwohl sollten auch Einkaufsverträge mit mittelbaren Lieferanten jedenfalls eine Kooperationspflicht enthalten, um im Falle einer Beschwerde handlungsfähig zu sein.
Welche Klauseln in einem konkreten Liefervertrag rechtssicher und durchsetzbar sind, hängt vom anwendbaren Recht, der Verhandlungsmacht und der Risikoexposition des spezifischen Beschaffungssegments ab. Eine schematische Übernahme von Muster-AGB ohne Anpassung an die konkrete Beschaffungssituation ist nach unserer Erfahrung mehr Schein als Sein.
Der EU-Kontext: CSDDD und das Verhältnis zum LkSG
Neben dem nationalen LkSG ist der europäische Rechtsrahmen im Blick zu behalten. Die EU-Richtlinie zur unternehmerischen Nachhaltigkeitssorgfaltspflicht (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) ist im Grundsatz verabschiedet und muss von den Mitgliedstaaten umgesetzt werden. Die CSDDD ist in mehrfacher Hinsicht ambitionierter als das LkSG: Sie erfasst nicht nur Menschenrechts- und Umweltbelange, sondern beinhaltet auch explizite Klimapflichtenelemente, und sie begründet – anders als das LkSG – ausdrücklich eine zivilrechtliche Haftung gegenüber Geschädigten.
Für Unternehmen, die bereits jetzt dem LkSG unterliegen, besteht die strategische Chance, das bestehende Compliance-System so aufzubauen, dass es bei der späteren CSDDD-Umsetzung als Basis dienen kann. Die Grundstruktur – Risikoanalyse, Präventionsmaßnahmen, Beschwerdeverfahren, Berichterstattung – ist deckungsgleich. Wer das LkSG-System robust etabliert, minimiert den Mehraufwand für die CSDDD-Compliance erheblich.
Gleichzeitig sollten Geschäftsführer nicht dem Trugschluss verfallen, die CSDDD könne abgewartet werden. Das LkSG gilt bereits. Die BAFA-Aufsicht ist aktiv. Und die Umsetzungsfristen der CSDDD werden für viele Unternehmen eng. Die Verzögerungsstrategie „erst LkSG, dann CSDDD" übersieht, dass ein robustes System jetzt aufgebaut werden muss – nicht zweimal.
Welche Entscheidungsmatrix gilt für die Umsetzung – Konstellationen und Instrumente
Die richtige Umsetzungsstrategie hängt von der Ausgangslage des Unternehmens ab. Folgende Konstellationen sind in der Praxis besonders relevant:
Konstellation A – Erstimplementierung (kein LkSG-System vorhanden): Instrument: Gap-Analyse gegen gesetzliche Anforderungen, Priorisierter Umsetzungsfahrplan, kurzfristige Einführung von Mindeststandards (Verhaltenskodex, Risikoanalyseprotokoll, Beschwerdestelle). Frist: unverzüglich, da BAFA-Prüfungen anlassbezogen erfolgen. Folge bei Untätigkeit: erhöhtes Bußgeldrisiko und Reputationsrisiko bei öffentlichen Auftragsverfahren.
Konstellation B – Bestehendes System mit Lücken (partiell implementiert): Instrument: Strukturierte Nachbesserung anhand der BAFA-Handreichungen und Mustererhebungsbögen; insbesondere Schließung der Dokumentationslücken in der Risikoanalyse und im Beschwerdeverfahren. Vergleich: Unternehmen mit robuster ISO-14001- oder EMAS-Zertifizierung können auf bestehenden Managementsystemstrukturen aufbauen; Unternehmen ohne solche Strukturen stehen vor einem höheren Aufwand.
Konstellation C – Mittelbare Betroffenheit durch vertragliche Anforderungen der Abnehmer: Instrument: Prüfung, welche Pflichten vertraglich auf das eigene Unternehmen übertragen werden; Prüfung, ob diese über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen; ggf. Nachverhandlung oder Einbeziehung anerkannter Zertifizierungen als Erfüllungsmittel.
Konstellation D – BAFA-Prüfverfahren eingeleitet: Instrument: Sofortige anwaltliche Begleitung der Behördenkommunikation; Aufbereitung und Strukturierung der Compliance-Nachweise; Stellungnahme zur Angemessenheit der getroffenen Maßnahmen. Frist: Die behördliche Frist zur Stellungnahme ist im Einzelfall strikt einzuhalten; Fristverlängerungen sind zwar möglich, aber nicht selbstverständlich.
Handlungsempfehlungen für den Mittelstand – nächste Schritte priorisiert
Welche Schritte sollte eine Geschäftsführung jetzt priorisieren? Die Antwort hängt vom Ausgangspunkt ab, aber der folgende Fahrplan gilt als Orientierung für Unternehmen, die noch keine vollständig implementierten Systeme haben.
Schritt 1 – Anwendbarkeitsprüfung: Klären, ob das Unternehmen direkt dem LkSG unterliegt (Mitarbeiterzahl im Inland, Stichtag). Bei Konzernstrukturen: welche Einheiten werden mitgezählt? Auch mittelbare Betroffenheit durch vertragliche Anforderungen von Abnehmern klären.
Schritt 2 – Gap-Analyse gegen gesetzliche Anforderungen: Bestandsaufnahme der bestehenden Prozesse in den Bereichen Einkauf, Lieferantenmanagement, Risikomanagement und interne Kontrolle. Abgleich mit den acht Pflichtbausteinen des LkSG-Regelkreises. Dokumentation der identifizierten Lücken.
Schritt 3 – Priorisierte Risikoanalyse durchführen: Lieferanten nach Risikofaktoren kategorisieren. Hochrisikolieferanten vertiefte Prüfung unterziehen. Ergebnisse dokumentieren und in das Compliance-System überführen.
Schritt 4 – Beschwerdeverfahren einrichten: Niedrigschwelliges, vertrauliches Beschwerdeverfahren implementieren. Intern oder extern (z. B. über branchenübergreifende Beschwerdestellen). Mitarbeiter und relevante Lieferanten über den Zugang informieren.
Schritt 5 – Bericht erstellen und veröffentlichen: Den jährlichen Bericht nach § 10 LkSG erstellen und fristgerecht auf der Unternehmenswebsite veröffentlichen sowie dem BAFA übermitteln. Die BAFA-Anforderungen an den Berichtinhalt sind konkret – eine Orientierung an den behördlichen Musterformularen ist empfehlenswert.
Schritt 6 – Vertragswerk aktualisieren: Einkaufsrahmenverträge und AGB auf LkSG-Konformitätsklauseln prüfen und anpassen. Besonderes Augenmerk auf Auditrechte, Meldepflichten und Vertragsbeendigungsrechte bei schwerwiegenden Verletzungen.
Nach unserer Erfahrung ist der häufigste Fehler nicht das vollständige Fehlen von Compliance-Maßnahmen, sondern deren fehlende Systematisierung und Dokumentation. Ein Unternehmen, das tatsächlich sorgfältig handelt, aber diese Sorgfalt nicht belegen kann, steht im Prüfungsverfahren schlechter da als ein Unternehmen mit einem zwar lückenhaften, aber vollständig dokumentierten System.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle der LkSG-Umsetzung. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer bestehenden Unterlagen, Ihrer Lieferantenstruktur und der einschlägigen BAFA-Verwaltungspraxis. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen und eine Einschätzung des Umsetzungsstands Ihres LkSG-Systems erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum LkSG – Rechtslage und Umsetzung
Ab welcher Unternehmensgröße gilt das LkSG?
Das LkSG gilt seit dem 1. Januar 2024 für alle in Deutschland ansässigen Unternehmen mit mindestens 1.000 Arbeitnehmern im Inland. Maßgeblich ist die Zahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Arbeitnehmer am inländischen Standort. Leiharbeitnehmer, die länger als sechs Monate eingesetzt werden, sind grundsätzlich mitzuzählen. Unternehmen in Konzernstrukturen müssen für jede Einheit separat prüfen, ob der Schwellenwert überschritten wird. Für Unternehmen unterhalb dieser Schwelle besteht keine unmittelbare gesetzliche Pflicht, jedoch können vertragliche Anforderungen von Abnehmern eine mittelbare Pflichtenlage begründen.
Welche Bußgelder drohen bei Verstößen gegen das LkSG?
Das BAFA kann bei Verstößen gegen LkSG-Pflichten Bußgelder verhängen. Der Rahmen beläuft sich auf bis zu 800.000 € in der Grundkonstellation. Bei Unternehmen mit einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als 400 Mio. € kann das Bußgeld bis zu 2 % des weltweiten Jahresumsatzes betragen. Zusätzlich kann der Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge für bis zu drei Jahre angeordnet werden. Die genaue Sanktionshöhe hängt von der Art und Schwere des Verstoßes sowie dem Verhalten des Unternehmens im Prüfungsverfahren ab.
Haftet der Geschäftsführer persönlich für LkSG-Verstöße?
Das LkSG begründet keine eigenständige zivilrechtliche Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten. Allerdings können Ordnungswidrigkeiten nach § 130 OWiG bei Verletzung von Aufsichtspflichten auch die handelnde Geschäftsführung persönlich treffen. Darüber hinaus besteht nach allgemeinem Gesellschaftsrecht – insbesondere § 43 Abs. 2 GmbHG – eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft, wenn durch pflichtwidrige Nichtimplementierung eines LkSG-konformen Compliance-Systems ein messbarer Schaden entsteht. Eine anwaltliche Prüfung der individuellen Haftungslage ist anzuraten.
Was prüft das BAFA konkret bei einer LkSG-Prüfung?
Das BAFA prüft, ob das Unternehmen die gesetzlichen Sorgfaltspflichten angemessen und wirksam umgesetzt hat. Im Mittelpunkt stehen die Dokumentation der Risikoanalyse, die Implementierung von Präventionsmaßnahmen und eines Beschwerdeverfahrens sowie die fristgerechte Erstellung und Veröffentlichung des jährlichen Berichts. Das BAFA kann Auskünfte und Unterlagen anfordern sowie Vor-Ort-Prüfungen anordnen. Beschwerden von Nichtregierungsorganisationen oder anderen Personen können ein behördliches Verfahren auslösen. Maßgeblicher Prüfmaßstab ist die Angemessenheit der getroffenen Maßnahmen – nicht deren absoluter Erfolg.
Wie verhält sich das LkSG zur europäischen CSDDD?
Das LkSG ist nationales Recht und gilt bereits. Die EU-Richtlinie zur unternehmerischen Nachhaltigkeitssorgfaltspflicht (CSDDD) ist auf europäischer Ebene verabschiedet und muss von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. Die CSDDD geht in mehreren Punkten über das LkSG hinaus – insbesondere durch explizite Klimapflichten und die Begründung einer zivilrechtlichen Haftung. Unternehmen, die heute ein robustes LkSG-Compliance-System aufbauen, schaffen damit die Grundlage für die spätere CSDDD-Implementierung. Ein Abwarten auf die CSDDD-Umsetzung ist angesichts der bereits bestehenden LkSG-Pflichten keine risikoarme Strategie.
Müssen auch mittelbare Zulieferer in die Risikoanalyse einbezogen werden?
Eine systematische Einbeziehung mittelbarer Zulieferer ist nach dem LkSG nur anlassbezogen erforderlich – dann, wenn das Unternehmen von einer Verletzung bei einem mittelbaren Zulieferer Kenntnis erlangt oder hätte erlangen müssen. Eine dauerhafte Vollerhebung der gesamten Tiefenlieferkette ist gesetzlich nicht gefordert. Allerdings empfiehlt sich eine dokumentierte Risikopriorisierung auch für mittlere und untere Lieferkettenstufen, um bei einer Beschwerde belegen zu können, dass das Unternehmen die erkennbaren Risiken nicht ignoriert hat.
Die vorstehende Darstellung gibt einen Überblick über die geltende Rechtslage. Ihr konkreter Sachverhalt – insbesondere Ihre Lieferantenstruktur, bestehende Vertragsdokumentationen und der Stand Ihres internen Compliance-Systems – erfordert eine individuelle anwaltliche Würdigung. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen und eine Einschätzung Ihrer LkSG-Compliance schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine Prüfung Ihres Falls kontaktieren Sie info@brandtfalk.com.