Ein inhabergeführtes Produktionsunternehmen, 80 Mitarbeiter, zweite Generation am Steuer: Der Gesellschafter-Geschäftsführer wird 62 und weiß, dass er die Nachfolgefrage nicht weiter aufschieben kann. Doch was genau ist zu regeln – und in welcher Reihenfolge? Dieses Dossier beantwortet die wichtigsten Fragen zur Unternehmensnachfolge im Mittelstand.
Die Unternehmensnachfolge im Mittelstand ist kein einmaliges Ereignis, sondern ein mehrstufiger Gestaltungsprozess, der Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht unter einem Dach vereint. Die rechtliche Basis bilden vor allem das GmbHG, das BGB sowie die einschlägigen Regelungen des ErbStG. Je früher die Planung beginnt, desto breiter ist das Instrumentspektrum – und desto verlässlicher lassen sich Haftungsrisiken für Gesellschafter und Geschäftsführung steuern.
Das folgende FAQ-Dossier gliedert sich in zwölf thematische Frageblöcke: von den rechtlichen Grundlagen über familieninterne und externe Übertragungswege bis hin zu Anteilsbewertung, Vollmachten und den typischen Fehlern in der Praxis.
1. Was ist Unternehmensnachfolge rechtlich betrachtet – und warum ist sie mehr als nur ein Erbfall?
Unternehmensnachfolge bezeichnet die geordnete Übertragung von Unternehmensanteilen, Vermögen und Unternehmensführung auf eine Nachfolgegeneration – zu Lebzeiten oder von Todes wegen. Sie ist mehr als ein Erbfall, weil sie bereits in der Gegenwart Gesellschafterstrukturen, Haftungsverhältnisse und steuerliche Belastungen gestaltet und damit aktiv in das laufende Unternehmen eingreift.
In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Gesellschafter den Begriff „Nachfolge" mit dem Testament gleichsetzen. Das greift zu kurz. Die gesellschaftsrechtliche Ebene – also wer Gesellschafter wird, welche Stimmrechte er erhält, wie Gewinnverteilung und Abfindung geregelt sind – muss bereits im Gesellschaftsvertrag und ggf. in einem Poolingvertrag abgebildet sein, bevor ein Erb- oder Schenkungsfall eintritt. Fehlt dieses Fundament, greifen beim Tod des Gesellschafters die Regelungen des GmbHG, die möglicherweise nicht den Willen der Beteiligten widerspiegeln.
Nach dem BGB gilt: Ohne testamentarische oder vertragliche Regelung fällt der Geschäftsanteil in den Nachlass und wird – bei mehreren Erben – zunächst Gesamthandsgegenstand der Erbengemeinschaft. Eine Erbengemeinschaft kann die Gesellschafterstellung in der GmbH nicht unmittelbar ausüben; die Erben müssen einen gemeinsamen Vertreter bestimmen (§ 18 GmbHG). Das führt in der Praxis zu Lähmungen, die Kunden, Banken und Lieferanten verunsichern.
2. Wann sollte ein Unternehmer mit der Nachfolgeplanung beginnen?
Frühzeitig – und das bedeutet nach unserer Erfahrung: mindestens fünf bis zehn Jahre vor dem angestrebten Übergabezeitpunkt. Diese Vorlaufzeit ist kein Komfortpuffer, sondern hat handfeste rechtliche und steuerliche Gründe.
Für erbschaftsteuerliche Vergünstigungen – insbesondere die Regelverschonung und die Optionsverschonung für Betriebsvermögen nach dem ErbStG – gelten Behaltenfristen, die der Nachfolger einhalten muss. Wird das Unternehmen vorzeitig veräußert oder werden Beschäftigtenzahlen unterschritten, entfallen diese Begünstigungen anteilig oder vollständig. Die konkrete Bemessung hängt vom Einzelfall ab und ist anwaltlich sowie steuerlich zu prüfen.
Hinzu kommt: Schenkungen im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge (Übertragung zu Lebzeiten) setzen Fristen in Gang, die steuerlich relevant sind. Je mehr Zeit verbleibt, desto mehr Gestaltungsspielraum besteht – etwa für mehrstufige Übertragungen, die Ausgliederung nicht betriebsnotwendigen Vermögens oder die Einrichtung eines Beirats als Führungs- und Kontrollgremium. Wer erst im Akutfall plant, reduziert sein Instrumentspektrum erheblich.
3. Welche Übertragungswege stehen beim Unternehmensübergang zur Verfügung?
Grundsätzlich unterscheidet man drei Wege: die familieninterne Nachfolge (intergenerationelle Übertragung), den Unternehmensverkauf an Dritte (M&A-Transaktion) und die Kombination aus beidem – etwa durch Management-Buy-out oder die Einbindung eines Finanzinvestors neben einem Familienmitglied.
Familieninterne Nachfolge: Übertragung von Anteilen durch Schenkung (mit oder ohne Nießbrauchsvorbehalt), Erbfolge oder eine Kombination aus beidem. Gesellschaftsrechtlich erfordert die Abtretung von GmbH-Anteilen nach § 15 GmbHG notarielle Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag muss zudem die Nachfolgeregelung abbilden – Eintrittsrecht, Einziehung, Abfindung.
Beim Unternehmensverkauf stehen zwei Strukturen zur Wahl: der Share Deal (Erwerb der Gesellschaftsanteile) und der Asset Deal (Erwerb einzelner Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten). Beide haben unterschiedliche steuerliche und haftungsrechtliche Profile. Im Share Deal erwirbt der Käufer das Unternehmen „mit Haut und Haaren", einschließlich aller bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten; deshalb ist eine strukturierte Due-Diligence-Prüfung (systematische Analyse der rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Zielunternehmens) Standard.
Welcher Weg optimal ist, hängt von der Gesellschafterstruktur, dem Unternehmenstyp, der Nachfolgereignung innerhalb der Familie und nicht zuletzt vom steuerlichen Gesamtbild ab. Es gibt keine universell richtige Antwort – wohl aber Konstellationen, die sich klar gegen eine bestimmte Struktur sprechen.
4. Was regelt der Gesellschaftsvertrag in der Nachfolgeplanung – und was wird häufig übersehen?
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH ist das wichtigste gesellschaftsrechtliche Instrument der Nachfolgeplanung. Er regelt, was beim Austritt, beim Tod oder bei der Insolvenz eines Gesellschafters mit dem Anteil geschieht. Und er kann – wenn er gut gestaltet ist – eine geordnete Nachfolge sicherstellen, ohne dass der Erblasser zu Lebzeiten jeden Schritt durchführen muss.
In der Mandatspraxis sehen wir häufig Gesellschaftsverträge, die noch aus der Gründungsphase stammen und auf die veränderte Gesellschafterstruktur, auf externe Nachfolger oder auf die Einbindung der nächsten Generation nicht ausgerichtet sind. Typische Schwachstellen:
- Fehlende oder unklare Nachfolgeklauseln (Einziehung, Abtretungspflicht, qualifizierte Nachfolgeklausel)
- Abfindungsregelungen, die nicht dem aktuellen Unternehmenswert entsprechen
- Fehlende Stimmrechtspools für den Fall mehrerer Erben
- Kein Beirat oder kein Testamentsvollstrecker für die Übergangsphase
- Vinkulierungsklauseln, die zustimmungsbedürftige Übertragungen faktisch blockieren
Ohne Nachfolgeklausel gilt das dispositive Recht des GmbHG, das die Interessen des Mittelstandsunternehmers in der Regel nicht optimal abbildet. Eine gezielte Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags – idealerweise in Abstimmung mit Testament und Schenkungsplanung – ist daher Pflichtbestandteil jedes Nachfolgemandats.
5. Wie wird ein Unternehmen für die Nachfolge bewertet?
Die Unternehmensbewertung ist rechtlich relevant, weil Abfindungsansprüche weichender Erben, steuerliche Bemessungsgrundlagen und Kaufpreisverhandlungen auf ihr aufbauen. Die Methodik ist nicht gesetzlich festgeschrieben, aber es haben sich praxisbewährte Verfahren etabliert.
Verbreitet im Mittelstand ist das Ertragswertverfahren oder das vereinfachte Ertragswertverfahren nach dem BewG, das auch die Finanzverwaltung für erbschaftsteuerliche Zwecke zugrunde legt. Bei Transaktionen orientiert sich der Markt an EBITDA-Multiplikatoren (EBITDA = Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen), die branchenabhängig variieren. Daneben kommen Substanzwertverfahren und der Discounted-Cashflow-Ansatz zum Einsatz.
Wichtig zu verstehen: Der steuerliche Unternehmenswert nach BewG und der Verkehrswert, den ein Käufer zahlen würde, weichen oft erheblich voneinander ab. Für die Nachfolgeplanung ist deshalb zu klären, welcher Wert für welchen Zweck maßgeblich ist – für die Abfindungsberechnung, für den Schenkungsteuerbescheid oder für die Kaufpreisverhandlung. In Fällen, in denen mehrere Erben vorhanden sind und ein Erbe das Unternehmen übernimmt, sind Pflichtteilsansprüche auf der Basis des Verkehrswertes relevant; das kann zu erheblichem Liquiditätsbedarf führen.
6. Was ist vorweggenommene Erbfolge – und welche Gestaltungsmittel gibt es?
Vorweggenommene Erbfolge bezeichnet die Übertragung von Unternehmensanteilen oder wesentlichen Vermögensteilen zu Lebzeiten des Übergebers, mit dem Ziel, die Erbfolge vorwegzunehmen und damit steuerliche wie gesellschaftsrechtliche Weichen frühzeitig zu stellen.
Das zentrale Instrument ist die Schenkung von Anteilen, häufig verbunden mit einem Nießbrauchsvorbehalt (der Übergeber behält wirtschaftlich die Früchte des Unternehmens, etwa Gewinnanteile, ohne Gesellschafter zu bleiben), einem Wohnrecht oder Rentenversprechen. Daneben können Schenkungsauflagen – etwa die Übernahme von Verbindlichkeiten oder Ausgleichszahlungen an Geschwister – eingebaut werden.
Gesellschaftsrechtlich ist bei GmbH-Anteilen notarielle Beurkundung der Abtretung zwingend (§ 15 GmbHG). Ein bloßes Schenkungsversprechen reicht nicht aus. Nach der Übertragung muss der Gesellschaftsvertrag ggf. an die neue Gesellschafterstruktur angepasst werden.
Ist Ihnen bewusst, welche Fallstricke der Nießbrauchsvorbehalt beim Betriebsvermögen mit sich bringt? In der steuerlichen Behandlung – insbesondere bei der Frage, wem das Betriebsvermögen erbschaftsteuerlich zuzurechnen ist – gibt es Gestaltungsspielräume, die anwaltlich und steuerlich abgestimmt sein müssen.
7. Welche Rolle spielt das Testament bei der Unternehmernachfolge?
Das Testament ist das Sicherheitsnetz der Nachfolgeplanung – es regelt, was geschieht, wenn die zu Lebzeiten geplanten Schritte nicht vollständig umgesetzt wurden oder wenn der Todesfall früher eintritt als erwartet. Für Gesellschafter mit Unternehmensbeteiligung empfiehlt sich stets ein auf die gesellschaftsrechtliche Situation abgestimmtes Testament oder ein Erbvertrag.
Ein klassischer Fehler: Das Testament benennt einen Alleinerben für den Geschäftsanteil, der Gesellschaftsvertrag sieht aber bei Tod des Gesellschafters die Einziehung des Anteils und die Auszahlung des Abfindungsguthabens vor. In diesem Fall tritt der Erbe nicht als Gesellschafter ein – er erhält lediglich einen Geldanspruch gegen die Gesellschaft. Testament und Gesellschaftsvertrag müssen aufeinander abgestimmt sein.
Darüber hinaus empfiehlt sich bei komplexen Nachfolgesituationen die Einsetzung eines Testamentsvollstreckers, der in der Übergangsphase die Gesellschafterrechte ausübt und sicherstellt, dass der Übergangsprozess geordnet verläuft. Das ist insbesondere dann relevant, wenn der Erbe noch minderjährig oder geschäftlich unerfahren ist.
8. Wie funktioniert eine Unternehmensnachfolge an externe Nachfolger (Unternehmensverkauf)?
Steht kein geeigneter Nachfolger in der Familie bereit, ist der Verkauf an einen externen Erwerber – einen strategischen Käufer aus der Branche, einen Finanzinvestor oder das eigene Management (Management-Buy-out, MBO) – eine vollwertige Alternative. Der Prozess folgt einem strukturierten Ablauf, der in der Praxis mehrere Monate in Anspruch nimmt.
Typische Phasen: (1) Vorbereitung (Bereinigung der Gesellschafterstruktur, Aufarbeitung der rechtlichen und steuerlichen Situation, Erstellung eines Information Memorandum); (2) Käuferidentifikation und Ansprache; (3) Letter of Intent (Absichtserklärung, i. d. R. rechtlich unverbindlich, aber faktisch wegweisend); (4) Due-Diligence-Prüfung durch den Käufer; (5) Verhandlung und Abschluss des Unternehmenskaufvertrags (SPA, Share Purchase Agreement oder Asset Purchase Agreement); (6) Closing und ggf. Earn-out-Phase.
Der Earn-out (variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteil) ist im Mittelstand weit verbreitet, weil er Bewertungslücken zwischen Käufer und Verkäufer überbrückt. Er birgt aber Konfliktpotenzial: Wie wird das Ergebnis der Earn-out-Periode berechnet? Welche Kosten sind einzubeziehen? Welchen Einfluss behält der Verkäufer? Diese Fragen müssen vertraglich präzise geregelt sein.
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Familienunternehmen aus der Zulieferindustrie, das nach dem überraschenden Rückzug des vorgesehenen Familienerben innerhalb von 18 Monaten einen strukturierten Verkaufsprozess an einen strategischen Käufer abwickeln musste. Ausgangslage: kein aktueller Gesellschaftsvertrag, unklare stille Reserven, mehrere Gesellschafter unterschiedlicher Generationen. Vorgehen: Bereinigung der Gesellschafterstruktur, steuerliche Vorabklärung der Veräußerungsstruktur, Verhandlung eines SPA mit Garantiekatalog und begrenztem Earn-out. Ergebnis: geordnetes Closing ohne gerichtliche Nachverhandlungen.
9. Was passiert ohne Regelung – welche Risiken entstehen durch ungeplante Nachfolge?
Die ungeplante Nachfolge ist das größte vermeidbare Unternehmensrisiko im Mittelstand. Stirbt ein Gesellschafter-Geschäftsführer ohne Testament, ohne aktuellen Gesellschaftsvertrag und ohne Vollmachten, entsteht ein Zustand, der das Unternehmen in seiner Existenz gefährden kann.
Erstens: Die Geschäftsführungsbefugnis erlischt mit dem Tod des Geschäftsführers. Das Unternehmen braucht unmittelbar einen neuen Geschäftsführer, der im Handelsregister eingetragen wird. Bis das geschieht, sind rechtsverbindliche Entscheidungen eingeschränkt. Zweitens: Bankvollmachten, Zeichnungsberechtigungen und laufende Verträge müssen auf ihre Wirksamkeit geprüft werden. Drittens: Besteht eine Erbengemeinschaft, können die Gesellschafterrechte – wie dargelegt – nur durch einen gemeinsamen Vertreter ausgeübt werden; die Einigung auf diesen Vertreter dauert in der Praxis manchmal Wochen.
Hinzu kommen Haftungsrisiken für Geschäftsführer, die in der Übergangsphase handeln: Wird der Insolvenzantrag zu spät gestellt, weil unklar ist, wer zur Antragstellung verpflichtet ist, drohen persönliche Haftungsansprüche. Die Insolvenzantragspflicht bei Zahlungsunfähigkeit besteht spätestens nach drei Wochen, bei Überschuldung nach sechs Wochen (§ 15a InsO). Diese Fristen laufen auch dann, wenn die Nachfolgefrage ungeklärt ist.
10. Welche Vollmachten und Übergangsinstrumente sind für den Nachfolgefall vorzubereiten?
Vollmachten und Übergangsinstrumente schließen die Lücke zwischen dem Eintreten des Nachfolgefalls und der rechtlich vollständigen Neuordnung der Unternehmensführung. Sie sind unverzichtbar – unabhängig davon, ob die Nachfolge familienintern oder extern geplant ist.
Zu den wichtigsten Instrumenten zählen: die notariell beurkundete General- und Vorsorgevollmacht (für den Fall der Geschäftsunfähigkeit zu Lebzeiten), die Handelsregistervollmacht (Prokura oder Generalvollmacht für operative Entscheidungen), die Bankvollmacht sowie testamentarische Anordnungen zur Testamentsvollstreckung für die Post-Mortem-Phase.
Für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer ist zudem die rechtzeitige Benennung eines Stellvertreters als weiterer Geschäftsführer zu empfehlen, der im Notfall sofort handlungsfähig ist. Dieser sollte im Handelsregister eingetragen sein, weil die Einreichung und Eintragung eines neuen Geschäftsführers nach einem Todesfall Zeit braucht und in der Zwischenzeit operative Engpässe entstehen können.
Ist in Ihrem Unternehmen bereits geregelt, wer im Fall Ihrer plötzlichen Handlungsunfähigkeit die Geschäftsführung übernimmt – und liegt diese Person im Handelsregister bereits vor?
11. Welche typischen Fehler begehen Unternehmer bei der Nachfolgeplanung?
Nach unserer Erfahrung sind es immer wieder dieselben vermeidbaren Fehler, die Nachfolgeprozesse erschweren oder scheitern lassen.
- Zu späte Planung: Beginnt die Nachfolgeplanung erst unter Zeitdruck, sind steuerliche Gestaltungen, mehrstufige Übertragungen und Gesellschaftsvertragsänderungen oft nicht mehr vollständig umsetzbar.
- Fehlende Abstimmung zwischen Testament, Gesellschaftsvertrag und Steuerplanung: Die drei Regelungsebenen müssen konsistent sein. Widersprechen sie sich, setzt sich in der Regel die gesellschaftsvertragliche Regelung durch – mit möglicherweise nicht gewollten Ergebnissen.
- Überbewertung familieninterner Einigkeit: In der Praxis entstehen nach dem Todesfall des Unternehmers häufig Streitigkeiten unter Erben, die vorher als unproblematisch galten. Klare vertragliche Regelungen schützen alle Beteiligten.
- Unterschätzung des Liquiditätsbedarfs: Erbschaftsteuer, Pflichtteilsansprüche und Abfindungen an weichende Gesellschafter können erheblichen Liquiditätsbedarf auslösen. Ohne Vorsorge (Lebensversicherung, Stundungsantrag, Finanzierungsreserven) kann das die Betriebsfortführung gefährden.
- Kein Beirat für die Übergangsphase: Ein bereits etablierter Beirat mit definierten Kompetenzen kann in der Übergangsphase die Kontinuität der Unternehmensführung sicherstellen, ohne dass Gesellschafterbeschlüsse in jeder Frage erforderlich sind.
12. Wie begleitet eine Wirtschaftskanzlei den Nachfolgeprozess – und was sind die nächsten Schritte?
Eine anwaltliche Begleitung des Nachfolgeprozesses umfasst mehrere Ebenen: die gesellschaftsrechtliche Strukturierung (Gesellschaftsvertrag, Anteilsübertragung, Beirat), die Vertragsgestaltung (SPA, Schenkungsvertrag, Nießbrauchsvereinbarung), die Abstimmung mit dem steuerlichen Berater sowie die Verhandlungsführung gegenüber Käufern, Banken und Familienmitgliedern.
Der Ausgangspunkt ist regelmäßig eine strukturierte Bestandsaufnahme: Welche Gesellschafterstruktur besteht? Welche Regelungen enthält der aktuelle Gesellschaftsvertrag? Gibt es ein Testament? Welche Vollmachten liegen vor? Aus dieser Bestandsaufnahme lässt sich ein konkreter Fahrplan für die nächsten Schritte ableiten.
In der Mandatspraxis begleiten wir inhabergeführte Unternehmen bundesweit durch alle Phasen der Nachfolge – von der ersten rechtlichen Bestandsaufnahme bis zum Abschluss der Transaktion oder der vollständigen Übertragung innerhalb der Familie. Der Zeithorizont für einen vollständigen Nachfolgeprozess liegt je nach Komplexität zwischen einem und mehreren Jahren.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle der Unternehmensnachfolge. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Gesellschafterstruktur, Ihres Gesellschaftsvertrags sowie der einschlägigen steuerlichen und erbrechtlichen Situation.
Für eine erste Einschätzung Ihrer Nachfolgesituation schreiben Sie an info@brandtfalk.com. Wir klären gemeinsam, welche Schritte in Ihrem Fall vordringlich sind.
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Häufige Fragen zur Unternehmensnachfolge im Überblick
Ab wann sollte ich mit der Nachfolgeplanung beginnen?
Nach allgemeiner Empfehlung sollte die Planung mindestens fünf bis zehn Jahre vor dem angestrebten Übergabezeitpunkt beginnen. Dieser Vorlauf ist erforderlich, um steuerliche Behaltenfristen zu erfüllen, mehrstufige Übertragungen zu ermöglichen und den Gesellschaftsvertrag rechtzeitig anzupassen. Wer erst unter Zeitdruck plant, reduziert sein Gestaltungsspektrum erheblich. Im Einzelfall ist anwaltliche und steuerliche Beratung erforderlich.
Muss die Anteilsübertragung einer GmbH notariell beurkundet werden?
Ja. Nach § 15 GmbHG bedarf die Abtretung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung. Das gilt sowohl für die Übertragung unter Lebenden (Schenkung, Verkauf) als auch für Verpflichtungsgeschäfte zur Abtretung. Ohne notarielle Form ist die Übertragung schwebend unwirksam. Auch der Gesellschaftsvertrag und seine Änderungen unterliegen der notariellen Beurkundungspflicht.
Was passiert mit dem Geschäftsanteil, wenn kein Testament vorhanden ist?
Fehlt ein Testament, fällt der Geschäftsanteil in den Nachlass und wird nach den Regeln der gesetzlichen Erbfolge des BGB vererbt. Bei mehreren Erben entsteht eine Erbengemeinschaft, die den Anteil zunächst gemeinschaftlich hält. Nach § 18 GmbHG müssen die Miterben für die Ausübung der Gesellschafterrechte einen gemeinsamen Vertreter bestellen. Das kann die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft vorübergehend einschränken.
Welche Unterschiede bestehen zwischen Share Deal und Asset Deal bei der Unternehmensübertragung?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile und tritt damit in alle Rechtsverhältnisse der Gesellschaft ein – einschließlich unbekannter Verbindlichkeiten und Altlasten. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände und ausgewählte Verbindlichkeiten übertragen; der Käufer übernimmt nur, was vertraglich vereinbart ist. Beide Strukturen haben unterschiedliche steuerliche Profile und Haftungskonsequenzen, die im Einzelfall zu analysieren sind.
Was ist ein Nießbrauchsvorbehalt bei der Unternehmensübertragung?
Beim Nießbrauchsvorbehalt überträgt der Übergeber die Gesellschaftsanteile (z. B. durch Schenkung), behält aber das Recht, die wirtschaftlichen Erträge – insbesondere Gewinnausschüttungen – weiterhin zu beziehen. Damit sichert er sich seine wirtschaftliche Existenzgrundlage für die Übergangsphase. Die steuerliche Behandlung des Nießbrauchsvorbehalts bei Betriebsvermögen ist komplex und erfordert eine sorgfältige Abstimmung zwischen anwaltlicher und steuerlicher Beratung.
Können Pflichtteilsansprüche die Unternehmensfortführung gefährden?
Ja, in relevantem Umfang. Pflichtteilsberechtigte – in der Regel Abkömmlinge und der Ehegatte – haben nach dem BGB einen Anspruch auf die Hälfte des gesetzlichen Erbteils in Geld. Wird das Unternehmen einem Nachfolger übertragen und haben andere Kinder einen Pflichtteilsanspruch, der auf dem Verkehrswert des Unternehmens basiert, kann das erheblichen Liquiditätsbedarf auslösen. Vorsorge durch Lebensversicherung, vertragliche Pflichtteilsverzichtsvereinbarungen oder rechtzeitige Schenkungen zu Lebzeiten ist empfehlenswert.
Was ist ein Beirat – und welche Rolle spielt er bei der Nachfolge?
Der Beirat ist ein fakultatives Gremium, das im Gesellschaftsvertrag verankert wird und zwischen Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung angesiedelt ist. Im Nachfolgekontext übernimmt er wichtige Funktionen: Er sichert Kontinuität in der Unternehmensführung während der Übergangsphase, vermittelt zwischen Generationen und kann – mit entsprechenden Zustimmungsvorbehalten – die Geschäftsführung kontrollieren. Für inhabergeführte Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern oder einer jungen Nachfolgegeneration ist er ein bewährtes Governance-Instrument.
Was ist ein Management-Buy-out (MBO) – und wann kommt er in Betracht?
Bei einem Management-Buy-out erwirbt das bisherige Management des Unternehmens – häufig mit Unterstützung eines Finanzinvestors oder einer Bankfinanzierung – die Gesellschaftsanteile vom Alteigentümer. Er kommt in Betracht, wenn kein Familiennachfolger vorhanden ist, aber das bestehende Führungsteam das Unternehmen kennt und fortführen kann. Der MBO ist regelmäßig transaktionskomplex, weil die Managementbeteiligung, Finanzierungsstruktur und der Kaufpreis in einem ausgewogenen Vertragswerk abzubilden sind.
Die vorstehende Darstellung gibt einen Überblick über die Regelfälle der Unternehmensnachfolge. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer individuellen Gesellschafterstruktur, des bestehenden Gesellschaftsvertrags und der erbrechtlichen Ausgangssituation. Für eine erste fachliche Einschätzung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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