Ein mittelständisches Pharmaunternehmen sucht ein geeignetes Produktionsareal in Bayern. Das Angebot: ein ehemaliges Chemiewerk mit großzügigen Hallenflächen, Gleisanschluss und günstiger Autobahnanbindung. Der Kaufpreis erscheint attraktiv. Was die Entscheidungsträger im ersten Gespräch nicht erfahren: Das Grundstück ist im Altlastenkataster erfasst, mehrere Grunddienstbarkeiten zugunsten eines Energieversorgers belasten das Flurstück, und die Baugenehmigungen für zwei Betriebsgebäude stammen aus einer Zeit, in der das aktuelle Immissionsschutzrecht noch nicht galt. Ohne eine strukturierte Immobilien-Due-Diligence beim Ankauf wird aus dem vermeintlichen Schnäppchen ein kostspieliges Sanierungsprojekt.
Die Immobilien-Due-Diligence beim Ankauf ist in der Chemie- und Pharmaindustrie kein optionales Prüfinstrument, sondern rechtliche Pflichtübung: Nach § 311b BGB bedarf der Grundstückskaufvertrag notarieller Beurkundung; die inhaltliche Prüfpflicht für Altlasten, Baurecht und Dienstbarkeiten liegt jedoch ausschließlich beim Erwerber. Wer auf eine vollständige Ankaufsprüfung verzichtet, nimmt bekannte Risiken in Kauf und verliert nachträgliche Gewährleistungsrechte, die der Verkäufer im Regelfall vertraglich ausschließt. Für Investoren im Mittelstand bedeutet das: Eine sorgfältige Immobilien-Due-Diligence sichert Kaufpreis, Betriebsgenehmigung und Haftungsposition gleichermaßen.
Dieser Branchenreport erläutert den rechtlichen Rahmen der Ankaufsprüfung, die branchenspezifischen Risikoschwerpunkte in der Chemie- und Pharmaindustrie sowie die konkreten Handlungsschritte für mittelständische Investoren.
Rechtsrahmen: Was die Ankaufsprüfung normativ verlangt
Der Grundstückskaufvertrag ist nach § 311b BGB notariell zu beurkunden – ein Formverstoß macht ihn nichtig. Doch die Beurkundungspflicht sichert nur die Formseite. Die inhaltliche Risikoverteilung wird durch die Gewährleistungsregeln des Kaufrechts (§§ 434 ff. BGB) geprägt, die bei Immobilientransaktionen nahezu ausnahmslos zugunsten des Verkäufers abbedungen werden. Typische Formulierungen wie „gekauft wie gesehen" oder der vollständige Ausschluss der Sachmängelhaftung sind im gewerblichen Immobilienkauf zulässig, soweit kein arglistiges Verschweigen vorliegt.
Was folgt daraus für den Erwerber? Er kann sich auf die gesetzliche Mängelhaftung im Regelfall nicht verlassen. Stattdessen obliegt ihm die eigenverantwortliche Prüfung des Kaufgegenstands vor Vertragsschluss. In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass mittelständische Unternehmen diesen Grundsatz unterschätzen – sie vertrauen auf mündliche Zusicherungen des Verkäufers, die im Notarvertrag nicht auftauchen. Wer die Due-Diligence-Phase als verhandelbare Formalität betrachtet, nimmt erhebliche finanzielle und betriebliche Risiken bewusst in Kauf.
Für die Chemie- und Pharmaindustrie tritt das allgemeine Kaufrecht in Wechselwirkung mit spezialgesetzlichen Anforderungen: Bundesimmissionsschutzgesetz (BImSchG), Bundes-Bodenschutzgesetz (BBodSchG), Bauordnungsrecht der Länder, Wasserrecht sowie das Abfallrecht nach KrWG. Behördliche Altlastenbescheide nach BBodSchG können den Erwerber als Zustandsstörer treffen, selbst wenn die Kontamination aus einer Zeit vor dem Kauf stammt.
Branchenspezifisches Risikoprofil: Warum die Chemie- und Pharmaindustrie besondere Anforderungen stellt
In keiner anderen Industriebranche ist das Risikoprofil von Bestandsimmobilien so vielschichtig wie in der Chemie- und Pharmaindustrie. Das gilt für Standorte, an denen über Jahrzehnte synthetische Substanzen, Lösungsmittel, Schwermetalle oder biopharmazeutische Substanzen produziert, gelagert oder umgeschlagen wurden. Nach unserer Erfahrung in der Beratung branchennaher Investoren sind es regelmäßig fünf Risikoebenen, die über den Erfolg oder Misserfolg eines Ankaufs entscheiden.
Erste Ebene: Altlasten und Bodenkontaminationen. Das Bundes-Bodenschutzgesetz verpflichtet den Grundstückseigentümer unabhängig von seiner Verursacherstellung zur Sanierung, wenn schädliche Bodenveränderungen vorliegen (§ 4 BBodSchG). Eine Phase-I-Umweltuntersuchung (historische Grundstücksrecherche) und – bei Verdacht – eine Phase-II-Untersuchung (chemische Bodenanalyse) sind deshalb unverzichtbarer Bestandteil jeder Ankaufsprüfung in dieser Branche. Fehlen diese Gutachten, ist das Kaufpreisrisiko nicht kalkulierbar.
Zweite Ebene: Immissionsschutzrechtliche Genehmigungslage. Anlagen der Chemie- und Pharmaindustrie sind regelmäßig nach BImSchG genehmigungspflichtig. Ist eine bestehende BImSchG-Genehmigung betriebsgebunden – also nicht auf den Rechtsnachfolger übertragbar –, muss der Erwerber eine neue Genehmigung beantragen. Das dauert, kostet und ist nicht garantiert. Bereits hier kann ein Ankauf scheitern, wenn der Investor diesen Punkt nicht frühzeitig prüft.
Dritte Ebene: Grundbuchlage und Dienstbarkeiten. Beschränkte persönliche Dienstbarkeiten, Grunddienstbarkeiten und Reallasten zugunsten von Versorgungsunternehmen, Nachbarn oder Behörden können die Nutzbarkeit des Grundstücks erheblich einschränken. Im Grundbuch nicht sichtbar sind allerdings schuldrechtliche Vereinbarungen, Vorverträge oder Mietverträge mit langen Restlaufzeiten – diese sind in der Urkundenprüfung gesondert zu recherchieren.
Vierte Ebene: Bauplanungsrechtliche Situation. Befindet sich das Objekt in einem Industriegebiet (GI) nach § 9 BauNVO, sind die zulässigen Nutzungen klar begrenzt. Liegt es im Außenbereich (§ 35 BauGB) oder in einem faktischen Gewerbegebiet, gelten andere Maßstäbe. Gerade bei alten Chemiestandorten findet sich häufig eine historisch gewachsene Bebauung, die unter heutigem Planungsrecht nicht mehr vollständig genehmigungsfähig wäre – Bestandsschutz existiert, erlischt aber, sobald die Nutzung geändert wird.
Fünfte Ebene: Wasserrecht und Lagerkapazitäten. Lager- und Produktionsflächen für wassergefährdende Stoffe unterliegen landesrechtlichen Vorschriften auf Basis des Wasserhaushaltsgesetzes (WHG). Tanks, Auffangwannen und Abwasseranlagen müssen den aktuellen technischen Regeln entsprechen. Rückbauverpflichtungen, nicht mehr betriebsfähige Infrastruktur und fehlende Abnahmeprotokolle führen in der Praxis zu erheblichem Nachsanierungsaufwand.
Welche Dokumente sind unverzichtbar?
Eine vollständige Immobilien-Due-Diligence in der Chemie- und Pharmaindustrie erfordert eine strukturierte Dokumentenanforderung an den Verkäufer. Aus Sicht der rechtlichen Begleitung lassen sich die relevanten Unterlagen in vier Kategorien einteilen.
Zur rechtlichen Grundlagendokumentation zählen: aktueller Grundbuchauszug aller betroffenen Flurstücke, Flurkarte, Liegenschaftskatasterauszug, Altlastenauskunft der zuständigen Bodenschutzbehörde sowie alle Grunddienstbarkeiten und Baulastenverzeichnisauszüge (soweit im jeweiligen Bundesland geführt). Die Baulastenverzeichnispflicht ist landesrechtlich unterschiedlich geregelt; in Baden-Württemberg und Bayern etwa führt die Gemeinde das Baulastenverzeichnis, in anderen Ländern die untere Baurechtsbehörde.
Zur immissionsschutz- und umweltrechtlichen Dokumentation gehören: alle BImSchG-Genehmigungen, Änderungsgenehmigungen und Anlagenregister, wasserrechtliche Erlaubnisse und Bewilligungen, Entsorgungsnachweise der letzten Jahre, Phase-I- und Phase-II-Gutachten sowie behördliche Bescheide nach BBodSchG.
Die baurechtliche Dokumentation umfasst: sämtliche Baugenehmigungen für alle Bestandsgebäude einschließlich Nebengebäude und technischer Anlagen, Abweichungsbescheide, Benutzungsverbote sowie den aktuellen Bebauungsplan und eventuelle Veränderungssperren (§ 14 BauGB).
Schließlich sind schuldrechtliche Vereinbarungen zu prüfen: laufende Miet- und Pachtverträge, Nutzungsüberlassungsverträge mit Konzerngesellschaften, Wartungsverträge für technische Anlagen und etwaige Letter of Intent mit Dritten, die das Grundstück betreffen.
In der Ankaufspraxis sehen wir häufig, dass Verkäufer nur einen Teil dieser Unterlagen initiativ vorlegen. Eine klare vertragliche Regelung im Letter of Intent oder in einer Geheimhaltungsvereinbarung, welche Dokumente in welcher Frist zur Verfügung gestellt werden, ist deshalb Grundbedingung für eine belastbare Due-Diligence-Phase.
Wer trägt welche Risiken? Haftungsverteilung beim Ankauf kontaminierter Industriestandorte
Die Frage der Haftungsverteilung ist in keiner Branche so relevant wie im Chemie- und Pharmabereich. Hier treffen öffentlich-rechtliche Sanierungspflichten und privatrechtliche Gewährleistungsausschlüsse aufeinander – eine Kombination, die für den Erwerber gefährlich sein kann.
Öffentlich-rechtlich haftet der Grundstückseigentümer als Zustandsstörer nach § 4 Abs. 3 BBodSchG, selbst wenn er die Kontamination nicht verursacht hat. Die Zustandsstörerhaftung greift unabhängig von Kenntnis oder Verschulden; sie folgt allein dem Eigentum. Ein vertraglicher Gewährleistungsausschluss zwischen Käufer und Verkäufer entfaltet gegenüber der Bodenschutzbehörde keinerlei Wirkung. Der Erwerber, der nach Eigentumsübergang einen Sanierungsbescheid erhält, hat gegenüber dem Verkäufer allenfalls einen schuldrechtlichen Rückgriffsanspruch – sofern dieser im Kaufvertrag vereinbart und der Verkäufer noch wirtschaftlich leistungsfähig ist.
Privatrechtlich können die Parteien die Sachmängelhaftung weitgehend ausschließen. Verboten ist der Ausschluss bei arglistigem Verschweigen von Mängeln (§ 444 BGB). In der Mandatspraxis begegnen uns Konstellationen, in denen der Verkäufer Altlastenerkenntnisse aus internen Gutachten zurückgehalten hat, die später im Rahmen der Disclosure-Phase oder in behördlichen Verfahren auftauchten. Arglist setzt Kenntnis voraus; wenn der Verkäufer ein bereits beauftragtes Gutachten zurückgehalten hat, ist die Grenze zur arglistigen Täuschung nach § 123 BGB schnell erreicht.
Handlungsempfehlung: Investoren sollten im Kaufvertrag eine spezifische Freistellungsklausel für Altlastenrisiken verhandeln – ergänzt durch eine Kaufpreiseinbehaltung (Escrow) für den Fall nachträglicher Sanierungsbescheide. Die Mängelverjährungsfrist für Bauwerke beträgt nach § 634a BGB fünf Jahre; für reine Grundstücksmängel gilt die Regelverjährung von drei Jahren ab Kenntnis (§ 195 BGB). Diese Fristen sind im Vertrag klarzustellen.
Wie läuft die Due-Diligence-Phase in der Praxis ab?
Eine strukturierte Ankaufsprüfung in der Chemie- und Pharmaindustrie gliedert sich typischerweise in vier Phasen, die parallel und koordiniert ablaufen – nicht sequenziell, da Zeitdruck in Auktionsverfahren oft eng bemessen ist.
Phase 1 – Desk Research und Basisprüfung (Woche 1–2): Grundbuchrecherche, Altlastenauskunft, Baulastenprüfung, Bebauungsplanrecherche, erste Dokumentenanforderung beim Verkäufer. Ziel ist eine Ersteinschätzung, ob der Standort grundsätzlich für die geplante Nutzung geeignet ist.
Phase 2 – Technische und umweltrechtliche Prüfung (Woche 2–4): Hier arbeiten Rechtsberater und technische Sachverständige Hand in Hand. Die rechtliche Bewertung der BImSchG-Genehmigungslage muss mit der technischen Einschätzung der Anlagensubstanz abgestimmt werden. Entscheidend ist die Frage: Kann die bestehende Betriebsgenehmigung auf den Erwerber übergehen, oder ist eine Neubeantragung erforderlich?
Phase 3 – Vertiefungsprüfung und Vertragsverhandlung (Woche 3–6): Auf Basis der Prüfungsergebnisse werden Kaufpreisanpassungsargumente erarbeitet, Freistellungsklauseln formuliert und die Due-Diligence-Erkenntnisse in den Kaufvertragsentwurf überführt. Jedes festgestellte Risiko erhält entweder eine vertragliche Risikoallokation oder führt zu einem Kaufpreisabschlag.
Phase 4 – Pre-Closing-Prüfung: Unmittelbar vor dem Notartermin werden Grundbuchstand, Belastungsfreiheit (oder vereinbarte Lastenübernahmen) und das Nichtvorliegen neuer behördlicher Bescheide nochmals verifiziert.
Fragen Sie sich, ob dieser Zeitplan in Ihrem konkreten Erwerbsprozess realistisch ist? In Bieterverfahren werden Due-Diligence-Phasen häufig auf zwei bis drei Wochen komprimiert. Das erhöht das Risiko übersehener Mängel erheblich und sollte in der Kaufpreisgestaltung reflektiert werden.
Aus der Mandatspraxis: In einem aktuellen Mandat begleitete die Kanzlei ein mittelständisches Pharmaunternehmen aus dem süddeutschen Raum beim Ankauf eines ehemaligen Produktionsstandorts der chemischen Industrie. Ausgangslage: Der Verkäufer hatte einen vollständigen Gewährleistungsausschluss gefordert; technische Voruntersuchungen zeigten Hinweise auf chlorierte Kohlenwasserstoffe im Boden. Vorgehen: In enger Abstimmung mit einem spezialisierten Umweltgutachter wurde der Kontaminationsumfang eingegrenzt; gleichzeitig analysierte die Kanzlei die behördliche Altlastenakte und prüfte, ob laufende Verwaltungsverfahren den Erwerber als künftigen Eigentümer unmittelbar binden würden. Ergebnis: Auf Basis der Prüfungsergebnisse konnte ein erheblicher Kaufpreisabschlag sowie eine Freistellungsklausel des Verkäufers für abgegrenzte Altlastenszenarien verhandelt werden; das Mandat wurde beurkundet. Über Zahlbeträge oder Quoten wird aus Gründen der Mandantschaft keine Auskunft erteilt.
Welche vertraglichen Schutzinstrumente stehen dem Erwerber zur Verfügung?
Der Kaufvertrag ist das zentrale Instrument zur Risikoallokation. Standardformulierungen des Verkäufers schützen in erster Linie den Verkäufer. Für Erwerber in der Chemie- und Pharmaindustrie empfehlen sich mehrere spezifische Vertragsklauseln, die in der Praxis verhandelbar sind – auch wenn Verkäufer sie initial ablehnen.
Representations and Warranties (Zusicherungen): Auch im deutschen Recht sind vertragliche Beschaffenheitsvereinbarungen nach § 434 Abs. 1 BGB möglich. Der Verkäufer sichert dabei bestimmte tatsächliche oder rechtliche Eigenschaften des Grundstücks zu – etwa das Nichtvorliegen behördlicher Sanierungsanordnungen zum Stichtag, die Vollständigkeit der übergebenen BImSchG-Unterlagen oder die Genehmigungskonformität bestimmter Anlagen. Liegt die zugesicherte Eigenschaft nicht vor, greifen die kaufrechtlichen Gewährleistungsrechte, selbst wenn der allgemeine Gewährleistungsausschluss vereinbart wurde.
Escrow-Regelungen und Einbehalt: Ein Teil des Kaufpreises wird auf einem Notaranderkonto oder bei einem Treuhänder hinterlegt und erst nach Ablauf einer Frist (oder nach behördlicher Bestätigung der Lastenfreiheit) freigegeben. Diese Konstruktion gibt dem Erwerber ein greifbares Sicherungsmittel, ohne auf die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Verkäufers in der Zukunft angewiesen zu sein.
Freistellungsklauseln für definierte Altlastenrisiken: Der Verkäufer stellt den Erwerber von Kosten frei, die aus bestimmten, im Kaufvertrag bezeichneten Altlastenkontaminationen entstehen. Die genaue Abgrenzung – welche Schadstoffe, welche Grundstücksbereiche, welcher Zeitraum – ist entscheidend und muss auf Basis der Phase-II-Gutachten präzise formuliert werden.
Rücktrittsrechte und MAC-Klauseln: Für den Fall, dass zwischen Signing (Vertragsschluss) und Closing (Eigentumsübergang) behördliche Sanierungsanordnungen erlassen oder neue Kontaminationen festgestellt werden, sollte der Erwerber ein vertragliches Rücktrittsrecht verhandeln. Diese sogenannten „Material Adverse Change"-Klauseln (wesentliche nachteilige Änderungen) sind im deutschen Immobilienkaufrecht nicht selbstverständlich, aber verhandelbar.
Nicht zuletzt ist der Zeitpunkt des Eigentumsübergangs sorgfältig zu steuern. Mit der Eintragung im Grundbuch gehen alle öffentlich-rechtlichen Lasten auf den Erwerber über. Es empfiehlt sich daher, Closing und Besitzübergabe nicht vor vollständigem Erhalt aller zugesagten Dokumente und Auskünfte zu vollziehen.
Immobilien-Due-Diligence im Kontext von Unternehmenstransaktionen
In der Chemie- und Pharmaindustrie erfolgt der Erwerb von Produktionsstandorten häufig nicht als reiner Asset Deal (Kauf des Grundstücks), sondern als Share Deal (Kauf der Gesellschaft, der das Grundstück gehört). Diese Strukturentscheidung hat erhebliche Konsequenzen für die Due-Diligence-Prüfung.
Beim Share Deal erwirbt der Käufer nicht nur das Grundstück, sondern sämtliche Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft – einschließlich laufender Sanierungsverfahren, Haftungsrisiken aus früheren Entsorgungsvorgängen und behördlicher Bescheide. Die Immobilien-Due-Diligence ist in diesem Fall Teil einer umfassenden Legal Due Diligence, die auch Vertragswerk, Arbeitsverhältnisse, Steuerverbindlichkeiten und Genehmigungsregister der Gesellschaft umfasst.
Beim Asset Deal hingegen kann der Erwerber selektiv nur die Vermögensgegenstände übernehmen, die er benötigt. Für kontaminierte Grundstücke bedeutet das: Er übernimmt die Zustandsstörerhaftung nach BBodSchG, jedoch nicht zwingend die persönliche Haftung des Verkäufers aus früheren Betreiberpflichten. Diese Trennung ist rechtlich nicht immer trennscharf; in der Mandatspraxis sehen wir, dass Behörden beide Strukturformen differenziert bewerten.
Welche Transaktionsstruktur für Ihren konkreten Ankauf die vorteilhaftere ist, hängt von Steuerrecht, Haftungslage und Genehmigungssituation ab – und sollte frühzeitig, idealerweise vor dem Letter of Intent, gemeinsam mit Rechts- und Steuerberatern analysiert werden.
Checkliste: Mindeststandards der Ankaufsprüfung in der Chemie- und Pharmaindustrie
Auf Basis unserer Erfahrung in der Begleitung branchennaher Ankaufsprozesse empfehlen wir folgende Mindeststandards als Orientierungsrahmen:
- Grundbuchrecherche aller Flurstücke inklusive Abteilung II (Lasten und Beschränkungen) und Abteilung III (Grundpfandrechte)
- Altlastenauskunft der zuständigen Bodenschutzbehörde sowie Prüfung des Altlastenkatasters und des Bodenschutz- und Altlastenkatasters (BSAK) des jeweiligen Bundeslandes
- Baulastenverzeichnisauszug und Prüfung etwaiger Leitungsrechte, Wegerechte und Überfahrtrechte
- Vollständige Baugenehmigungslage für alle Bestandsgebäude und baulichen Anlagen, insbesondere für technische Betriebsanlagen
- BImSchG-Genehmigungslage und Übertragbarkeit bestehender Genehmigungen auf den Rechtsnachfolger
- Wasserrechtliche Erlaubnisse und aktuelle Prüfprotokolle für Lager wassergefährdender Stoffe
- Phase-I-Umweltgutachten (historische Recherche) und, bei Verdacht, Phase-II-Gutachten (analytische Bodenproben)
- Bebauungsplan und Flächennutzungsplan der Gemeinde, Prüfung auf Veränderungssperren und laufende Planungsverfahren
- Miet- und Pachtverträge sowie schuldrechtliche Nutzungsvereinbarungen Dritter
- Energierechtliche Bindungen (Versorgungsverträge, Netzanschlussvereinbarungen, Einleitungsrechte)
Diese Checkliste ersetzt keine anwaltliche Einzelfallprüfung. Für jeden Ankauf sind die Anforderungen nach Standort, Nutzungsgeschichte und geplanter Nutzungsänderung individuell anzupassen.
Typische Fehler und wie sie vermieden werden
Nach unserer Erfahrung in der anwaltlichen Begleitung von Ankaufsprozessen in der Chemie- und Pharmaindustrie lassen sich die häufigsten Fehler in drei Kategorien einteilen.
Fehler 1: Zu enge Due-Diligence-Scope. Investoren beauftragen die Grundbuchrecherche, vernachlässigen aber die behördliche Akte. Behördliche Bescheide nach BBodSchG, laufende Verwaltungsverfahren und informelle Korrespondenz zwischen Behörde und Verkäufer sind für das Risikobild ebenso relevant wie das Grundbuch. Sie sollten immer Bestandteil der Dokumentenanforderung sein.
Fehler 2: Fehlende Koordination zwischen technischen und rechtlichen Beratern. Das technische Gutachten stellt eine Kontamination fest; der Rechtsberater bewertet das Ergebnis aber nicht in die Kaufvertragsverhandlung ein. Oder umgekehrt: Die Vertragsverhandlung ist abgeschlossen, bevor das Phase-II-Gutachten vorliegt. Eine klare Auftragskoordination und gemeinsame Timeline sind Voraussetzung für eine belastbare Prüfung.
Fehler 3: Unterschätzung des Zeitaufwands für Behördenrückfragen. Altlastenauskünfte der Bodenschutzbehörden, Einsicht in die behördliche Akte und Anfragen beim Wasserwirtschaftsamt dauern je nach Bundesland und Behörde unterschiedlich lang. Wer die Due-Diligence-Phase ohne ausreichenden Zeitpuffer plant, gerät unter Druck und riskiert übersehene Risiken.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle. Ihr konkreter Ankaufsprozess erfordert die Prüfung von Unterlagen, Fristen und der einschlägigen behördlichen und rechtlichen Lage.
Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen und eine rechtliche Einschätzung des Ankaufsprojekts erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Verwandte Leistungen
Häufige Fragen zur Immobilien-Due-Diligence beim Ankauf in der Chemie- und Pharmaindustrie
Was ist der Unterschied zwischen einer technischen und einer rechtlichen Due Diligence beim Grundstückskauf?
Die technische Due Diligence bewertet den baulichen und umwelttechnischen Zustand des Objekts – Bodenproben, Zustand von Gebäuden und Anlagen, Schadstoffbelastungen. Die rechtliche Due Diligence analysiert die Eigentumslage, Grundbuchbelastungen, Genehmigungssituation und vertragliche Bindungen. Beide Prüfungen ergänzen sich; eine vollständige Ankaufsprüfung in der Chemie- und Pharmaindustrie erfordert zwingend beide Perspektiven und ihre inhaltliche Abstimmung. Die Erkenntnisse aus der technischen Prüfung fließen in die rechtliche Vertragsgestaltung ein.
Haftet der Erwerber für Altlasten, die er nicht verursacht hat?
Ja. Nach § 4 Abs. 3 BBodSchG trifft den Grundstückseigentümer als sogenannten Zustandsstörer die öffentlich-rechtliche Sanierungspflicht unabhängig davon, ob er die Kontamination selbst verursacht hat. Diese Haftung tritt mit dem Eigentumsübergang ein und kann durch vertragliche Vereinbarungen zwischen Käufer und Verkäufer gegenüber der Behörde nicht ausgeschlossen werden. Schuldrechtliche Freistellungsklauseln im Kaufvertrag helfen nur im Innenverhältnis, sofern der Verkäufer wirtschaftlich leistungsfähig bleibt.
Kann eine BImSchG-Genehmigung beim Grundstückskauf auf den Erwerber übergehen?
Das hängt von der Art der Genehmigung und der Transaktionsstruktur ab. Im Share Deal – also beim Kauf der Gesellschaft, der das Grundstück gehört – verbleiben Genehmigungen in der Regel bei der Gesellschaft. Im Asset Deal muss geprüft werden, ob die BImSchG-Genehmigung betriebsgebunden und damit nicht übertragbar ist. In diesem Fall muss der Erwerber eine neue Genehmigung beantragen, was zeitaufwendig ist und nicht zwingend erteilt wird. Diese Prüfung ist ein zentrales Element der rechtlichen Due Diligence.
Welche Frist gilt für die Mängelverjährung beim Grundstückskauf?
Für Mängel an Bauwerken gilt nach § 634a BGB eine Verjährungsfrist von fünf Jahren ab Abnahme. Für reine Grundstücksmängel – also Kontaminationen, rechtliche Belastungen oder fehlende Genehmigungen, die keinen Bezug zu einem Bauwerk haben – gilt die regelmäßige Verjährungsfrist von drei Jahren nach § 195 BGB, die mit Schluss des Jahres beginnt, in dem der Erwerber Kenntnis erlangt. Da Kaufverträge die Gewährleistung häufig ausschließen, kommt es auf vertragliche Zusicherungen und die Arglistregeln an.
Was sollte ein Letter of Intent zum Ablauf der Due Diligence regeln?
Der Letter of Intent sollte mindestens festlegen: welche Dokumente der Verkäufer in welcher Frist zur Verfügung stellt, ob und in welchem Umfang Einsicht in die behördliche Akte gewährt wird, wie lange die Exklusivität gilt, ob ein Käufer-Rücktrittsrecht für den Fall wesentlicher negativer Erkenntnisse vereinbart wird, und welche Kosten im Falle des Scheiterns der Verhandlungen getragen werden. Ein sorgfältig formulierter Letter of Intent ist keine bloße Absichtserklärung, sondern die Grundlage für eine belastbare und informierte Ankaufsprüfung.
Die vorstehende Darstellung betrifft die typischen Konstellationen gewerblicher Ankaufsprozesse in der Chemie- und Pharmaindustrie. Ihr konkretes Ankaufsprojekt erfordert die Prüfung der spezifischen Grundstücksunterlagen, der behördlichen Lage und der einschlägigen Rechtsprechung. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine Prüfung Ihres Falls kontaktieren Sie info@brandtfalk.com.