Ein Maschinenbauer aus dem Münsterland, inhabergeführt seit drei Generationen, sieht sich plötzlich mit einem Schadensersatzanspruch der Gesellschaft konfrontiert – weil ein Lieferantenvertrag ohne ausreichende Prüfung abgeschlossen und dabei ein kartellrechtlich problematisches Rabattsystem übersehen wurde. Der Geschäftsführer handelte nach bestem Wissen, aber ohne dokumentiertes Compliance-System. Das Ergebnis: persönliche Haftung, Rechtsstreit, Reputationsschaden.
Geschäftsführer einer GmbH sind nach dem GmbH-Gesetz (GmbHG) persönlich verpflichtet, für die Legalität des Unternehmenshandelns zu sorgen – die sogenannte Legalitätspflicht. Diese Pflicht ist kein bürokratisches Zusatzprogramm, sondern Kernbestandteil des Mandats als Geschäftsführer. Wer sie verletzt, haftet der Gesellschaft gegenüber persönlich und unbegrenzt nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Das gilt für Fremd- und Gesellschafter-Geschäftsführer gleichermaßen und unabhängig von der Unternehmensgröße.
Dieses FAQ-Dossier beantwortet die zwölf häufigsten Fragen, die Geschäftsführer mittelständischer Unternehmen an BRANDT & FALK stellen – von der Grundlage der Compliance-Pflicht über Dokumentationserfordernisse bis hin zu den persönlichen Haftungsrisiken und konkreten Gegenmaßnahmen.
Was ist die Legalitätspflicht des Geschäftsführers – und warum ist sie die Grundlage aller Compliance-Pflichten?
Die Legalitätspflicht verpflichtet jeden Geschäftsführer, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft geltendes Recht einhält – intern wie extern. Sie leitet sich aus § 43 Abs. 1 GmbHG ab, der von Geschäftsführern die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verlangt. Wer gegen diese Pflicht verstößt, haftet der Gesellschaft nach § 43 Abs. 2 GmbHG auf Schadensersatz.
In der Mandatspraxis sehen wir häufig das Missverständnis, Compliance sei eine Angelegenheit für Großkonzerne mit eigener Rechtsabteilung. Das ist falsch. Die Legalitätspflicht gilt für jeden GmbH-Geschäftsführer, unabhängig davon, ob das Unternehmen fünf oder fünfhundert Mitarbeiter hat. Der Maßstab der Sorgfalt ist objektiv: Was hätte ein ordentlicher Geschäftsführer in vergleichbarer Situation getan?
Praktisch bedeutet das: Der Geschäftsführer muss nicht jeden Rechtsverstoß im Unternehmen persönlich verhindern können. Er muss jedoch ein System einrichten, das Verstöße mit zumutbarem Aufwand erkennt und abstellt. Fehlt dieses System, ist die Pflichtverletzung bereits in der Untätigkeit zu sehen – nicht erst im konkreten Rechtsverstoß.
Welche Rechtsgebiete deckt die Compliance-Pflicht eines GmbH-Geschäftsführers konkret ab?
Die Compliance-Pflicht ist kein Spezialgebiet, sondern ein Querschnitt durch nahezu alle Rechtsgebiete, die das Unternehmen berühren. Maßgebliche Regelungsbereiche umfassen das Gesellschaftsrecht nach GmbHG, das Arbeitsrecht, das Steuerrecht, das Kartellrecht sowie das Datenschutzrecht.
Im Einzelnen sind für den Mittelstand regelmäßig relevant:
- Gesellschaftsrecht (GmbHG): Einhaltung der Satzung, Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung, Kapitalerhaltungsregeln, Dokumentationspflichten.
- Arbeitsrecht: Mindestlohneinhaltung (seit 1. Januar 2026: 13,90 €/Stunde), Arbeitszeiterfassung, Kündigungsschutz.
- Steuerrecht: Ordnungsgemäße Buchführung, fristgerechte Steueranmeldungen, Umsatzsteuer (Regelsatz 19 %) und Körperschaftsteuer (15 %).
- Kartellrecht: Preisabsprachen, marktmissbräuchliche Verhaltensweisen, Fusionskontrolle bei relevanten Unternehmensgröße.
- Datenschutzrecht (DSGVO): Rechtmäßige Verarbeitung personenbezogener Daten; Meldung von Datenpannen binnen 72 Stunden (Art. 33 DSGVO).
- Insolvenzrecht: Pflicht zur Antragstellung bei Zahlungsunfähigkeit spätestens innerhalb von 3 Wochen sowie bei Überschuldung innerhalb von 6 Wochen (§ 15a InsO).
Kein Geschäftsführer kann Experte in all diesen Gebieten sein. Das Recht verlangt das auch nicht. Verlangt wird ein System, das die notwendige Expertise organisiert – intern oder durch externe Beratung.
Wie haftet der Geschäftsführer bei Compliance-Verstößen persönlich?
Die persönliche Haftung des Geschäftsführers nach § 43 Abs. 2 GmbHG ist unbeschränkt. Das bedeutet: Bei einer festgestellten Pflichtverletzung haftet der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen. Eine Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen oder auf den Wert seiner Beteiligung gibt es nicht.
Die Verjährungsfrist für Ansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer beträgt nach allgemeinem Schuldrecht regelmäßig drei Jahre (§ 195 BGB); der Lauf beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und die Gesellschaft Kenntnis erlangt hat (§ 199 BGB). In der Praxis bedeutet das: Ansprüche können noch Jahre nach dem Ausscheiden eines Geschäftsführers geltend gemacht werden.
Besonders kritisch ist die Situation im Gesellschafterwechsel oder bei der Unternehmensveräußerung. Ein neuer Gesellschafter oder Käufer, der im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung Compliance-Lücken aufdeckt, kann bestehende Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen den früheren Geschäftsführer geltend machen oder zumindest den Kaufpreis mindern. Nach unserer Erfahrung ist das einer der häufigsten Streitpunkte in M&A-Transaktionen im Mittelstand.
Hinzu kommt eine mögliche Außenhaftung gegenüber Dritten, etwa wenn Compliance-Verstöße Gläubiger, Behörden oder Vertragspartner schädigen. Ordnungswidrigkeitenrechtliche und strafrechtliche Risiken des Geschäftsführers treten neben die zivilrechtliche Haftung – sie ersetzen sie nicht.
Muss ein Mittelständler ein formales Compliance-Management-System (CMS) einrichten?
Eine ausdrückliche gesetzliche Pflicht zur Einführung eines formalisierten Compliance-Management-Systems (CMS) existiert nach dem GmbHG für den Mittelstand in dieser Form nicht. Das ist eine häufig gestellte Frage – und die Antwort ist differenzierter, als sie auf den ersten Blick wirkt.
Was das Gesetz verlangt, ist die Erfüllung der Legalitätspflicht, also das Ergebnis: ein Unternehmen, das Recht einhält. Das Wie – die konkreten Instrumente und Strukturen – liegt im Ermessen des Geschäftsführers. Allerdings gilt: Je größer das Unternehmen, je komplexer die Geschäftstätigkeit und je höher die regulatorischen Risiken, desto eher wird ein ordentlicher Geschäftsführer verpflichtet sein, systematische Maßnahmen zu ergreifen.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass mittelständische Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern, mehreren Standorten oder internationaler Tätigkeit gut beraten sind, zumindest eine schriftlich dokumentierte Compliance-Grundstruktur zu etablieren. Diese muss nicht das Format eines Dax-Konzerns haben. Schon ein klares internes Regelwerk, definierte Zuständigkeiten, ein Hinweisgebersystem und regelmäßige Schulungen reduzieren das Haftungsrisiko des Geschäftsführers spürbar – weil sie belegen, dass er seiner Organisationspflicht nachgekommen ist.
Kurz formuliert: Wer keine strukturierten Maßnahmen nachweisen kann, trägt im Streitfall die Beweislast dafür, dass er trotzdem alles Zumutbare getan hat. Das ist eine schwache Position.
Welche Dokumentationspflichten hat der Geschäftsführer im Compliance-Bereich?
Dokumentation ist im Compliance-Kontext keine bürokratische Förmlichkeit – sie ist der entscheidende Beweis im Haftungsfall. Wer keine Dokumentation vorlegen kann, hat im Streit eine erheblich schwächere Position.
Konkret sollten Geschäftsführer folgende Bereiche systematisch schriftlich festhalten:
- Gesellschafterbeschlüsse und Geschäftsführerbeschlüsse: Protokollierung nach GmbHG; unvollständige oder fehlende Protokolle können im Streitfall als Indiz für mangelhafte Corporate Governance gewertet werden.
- Risikoidentifikation: Schriftliche Einschätzung wesentlicher Rechts- und Compliance-Risiken des Unternehmens, mindestens einmal jährlich aktualisiert.
- Veranlasste Maßnahmen: Welche Schritte wurden ergriffen, um erkannte Risiken zu adressieren? Wer war zuständig, bis wann?
- Externe Beratung: Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberatern oder Wirtschaftsprüfern und deren wesentliche Hinweise schriftlich sichern.
- Schulungsmaßnahmen: Teilnahmelisten, Schulungsinhalte, Daten – insbesondere im Arbeitsrecht, Datenschutz und Kartellrecht.
Die Aufbewahrungsfristen für handelsrechtliche und steuerrechtliche Unterlagen sind im Handelsgesetzbuch und in der Abgabenordnung geregelt; im Zweifel ist anwaltliche Prüfung zu empfehlen, da die Fristen je nach Dokumentenart variieren.
Wie wirkt sich die Business Judgment Rule auf die Haftung des Geschäftsführers aus?
Die Business Judgment Rule ist ein Haftungsfreistellungsmechanismus: Trifft der Geschäftsführer eine unternehmerische Entscheidung auf informierter Grundlage, ohne Sonderinteressen und in gutem Glauben zum Wohl der Gesellschaft, scheidet eine Pflichtverletzung aus – auch wenn die Entscheidung im Nachhinein als wirtschaftlich falsch bewertet wird.
Der Begriff stammt aus dem US-amerikanischen Gesellschaftsrecht, ist aber in der deutschen Rechtsprechung für die GmbH anerkannt und findet im Aktienrecht ausdrücklich Niederschlag (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG). Für GmbH-Geschäftsführer gilt das Prinzip nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung entsprechend.
Entscheidend ist die Unterscheidung: Die Business Judgment Rule schützt ausschließlich unternehmerische Ermessensentscheidungen – nicht Compliance-Verstöße. Ein Geschäftsführer, der bewusst ein Kartellrecht verletzt oder eine Mindestlohnvorschrift ignoriert, kann sich auf diese Regel nicht berufen. Compliance ist kein Ermessensbereich, sondern Pflicht.
Praktisch bedeutet das für Geschäftsführer: Vor einer wesentlichen unternehmerischen Entscheidung (Investition, Akquisition, Restrukturierung) sollten Informationsgrundlage und Entscheidungsprozess dokumentiert sein. Dann greift der Schutz. Fehlt die Dokumentation, muss der Geschäftsführer im Streitfall nachweisen, dass er die gebotene Sorgfalt eingehalten hat – was ohne Protokoll schwierig ist.
Welche Rolle spielt das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) für Mittelständler?
Das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG), in Kraft getreten im Jahr 2023, setzt die EU-Whistleblower-Richtlinie um und verpflichtet Unternehmen ab einer bestimmten Beschäftigtenzahl zur Einrichtung interner Meldestellen. Unternehmen mit 50 oder mehr Beschäftigten sind nach dem HinSchG zur Einrichtung eines internen Meldekanals verpflichtet.
Für den Mittelstand ist das eine unmittelbare Compliance-Pflicht, keine Empfehlung. Wer die Schwelle überschreitet und keinen Meldekanal eingerichtet hat, riskiert Bußgelder – und in einem Haftungsfall ist die fehlende Meldestelle ein weiteres Indiz für eine mangelhaft organisierte Compliance.
Was muss ein interner Meldekanal leisten? Er muss Hinweisgebern ermöglichen, Rechtsverstöße vertraulich zu melden. Zuständige Personen im Unternehmen müssen Meldungen entgegennehmen, prüfen und Folgemaßnahmen einleiten. Hinweisgeber dürfen wegen ihrer Meldung nicht benachteiligt werden.
In der Praxis sehen wir, dass viele Mittelständler das HinSchG als Großkonzernthema abtun. Das ist ein Irrtum mit Konsequenzen. Selbst für Unternehmen unterhalb der gesetzlichen Schwelle ist ein freiwilliger Meldekanal ein sinnvolles Instrument, um Compliance-Verstöße frühzeitig zu erkennen, bevor sie zu Schäden und damit zu Haftungsrisiken des Geschäftsführers führen.
Wie sollte der Geschäftsführer mit Compliance-Risiken im Tagesgeschäft umgehen?
Compliance im Tagesgeschäft ist keine Frage der Bürokratie, sondern der Priorisierung. Welche Risiken sind für das jeweilige Geschäftsmodell typisch? Wo hat die Rechtsentwicklung zuletzt neue Anforderungen geschaffen? Und: Wer im Unternehmen trägt operative Verantwortung für die einzelnen Rechtsgebiete?
Bewährt hat sich in der Mandatspraxis ein schlichter, aber wirksamer Dreiklang aus Erkennen, Steuern und Dokumentieren:
- Erkennen: Regelmäßige Risikoeinschätzung, idealerweise mit externer juristischer Begleitung, um blinde Flecken zu vermeiden. Das gilt besonders bei Gesetzesänderungen – etwa im Datenschutz, im Mindestlohnrecht oder bei der Arbeitszeiterfassung.
- Steuern: Klare interne Zuständigkeiten, verbindliche Arbeitsanweisungen, dokumentierte Eskalationswege. Nicht jeder Geschäftsführer kann alles selbst prüfen – aber er muss sicherstellen, dass die richtigen Personen mit der richtigen Kompetenz zuständig sind.
- Dokumentieren: Maßnahmen, Entscheidungen, Beauftragungen – schriftlich und auffindbar. Im Haftungsfall entscheidet die Dokumentation darüber, ob der Geschäftsführer den Entlastungsbeweis führen kann.
Welche Frequenz für eine Risikoüberprüfung sinnvoll ist, hängt von Branche, Größe und Regulierungsumfeld ab. Eine allgemeingültige Frist gibt es nicht – die genaue Ausgestaltung ist im Einzelfall anwaltlich zu prüfen.
Was passiert, wenn mehrere Geschäftsführer im Amt sind – wer haftet für was?
Bei mehreren Geschäftsführern gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung: Jeder Geschäftsführer ist für die ordnungsgemäße Führung der Gesellschaft verantwortlich, auch wenn bestimmte Ressorts intern aufgeteilt sind. Eine ressortmäßige Zuständigkeitsverteilung schränkt die Gesamtverantwortung ein, hebt sie aber nicht auf.
Konkret bedeutet das: Der für Finanzen zuständige Geschäftsführer kann sich nicht darauf berufen, für einen kartellrechtlichen Verstoß im Einkauf nicht zuständig gewesen zu sein, wenn er aus anderen Gründen Kenntnis hatte oder hätte haben müssen. Überwachungs- und Kontrollpflichten bleiben auch für den nicht ressortverantwortlichen Geschäftsführer bestehen.
Eine interne Ressortverteilung sollte daher schriftlich fixiert und klar abgegrenzt sein. Sie gibt im Haftungsfall Anhaltspunkte für die Abgrenzung der Verantwortlichkeit, ist aber kein Haftungsausschluss. Besonders kritisch: Kommt es zu einem Compliance-Verstoß in einem fremden Ressort und hat der andere Geschäftsführer Warnsignale ignoriert, haftet er trotzdem – wegen Verletzung seiner Überwachungspflicht.
Wie sollte der Geschäftsführer bei konkretem Verdacht auf einen Compliance-Verstoß im Unternehmen vorgehen?
Konkrete Verdachtsmomente – etwa der Hinweis eines Mitarbeiters auf unregelmäßige Zahlungen, auffällige Rechnungsstrukturen oder mögliche Kartellabsprachen im Vertrieb – verlangen sofortiges, strukturiertes Handeln. Untätigkeit ist keine Option und kann selbst zur Pflichtverletzung werden.
Empfehlenswert ist folgende Vorgehensstruktur:
- Sachverhalt sichern: Relevante Unterlagen, E-Mails und Dokumente unverzüglich sichern, bevor sie verändert oder gelöscht werden können.
- Anwaltliche Einbindung: Frühzeitige Mandatierung eines Rechtsanwalts, um die Sachverhaltsaufklärung unter dem Schutz des anwaltlichen Beratungsprivilegs (Legal Privilege) durchzuführen.
- Interne Untersuchung: Strukturierte, dokumentierte Aufklärung – wer hat was getan, wann, mit welchem Ergebnis?
- Abhilfemaßnahmen: Je nach Befund sofortige Maßnahmen einleiten: Kündigung, Rückforderungsansprüche, Schadensminimierung.
- Behördliche Kommunikation prüfen: In einigen Fällen können Selbstanzeigen oder freiwillige Behördenkontakte sinnvoll oder sogar geboten sein – das ist im Einzelfall anwaltlich zu bewerten.
Was ist dabei die häufigste Fehlreaktion? Nach unserer Erfahrung ist es die Verzögerung: Der Geschäftsführer wartet ab, in der Hoffnung, dass sich der Verdacht als unbegründet erweist. Dieser Zeitverlust kann Haftungsfolgen verschärfen und Sanierungsoptionen verbauen.
Schützt eine D&O-Versicherung den Geschäftsführer vollständig vor Compliance-Haftung?
Eine D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, also Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder) ist ein wichtiges Instrument zur Risikoabsicherung – aber kein Freifahrtschein.
Sie deckt in der Regel Ansprüche, die gegen den Geschäftsführer wegen behaupteter Pflichtverletzungen im Rahmen seiner Organtätigkeit geltend gemacht werden. Dabei gilt: Vorsätzliches Handeln ist regelmäßig vom Versicherungsschutz ausgenommen. Wer also bewusst einen Rechtsverstoß begeht oder in Kenntnis der Pflichtwidrigkeit handelt, kann sich nicht auf die D&O-Versicherung berufen.
Darüber hinaus enthält der Versicherungsvertrag häufig Selbstbehaltsklauseln, Obliegenheiten (z. B. Meldepflichten bei konkretem Schadensverdacht) und Ausschlussklauseln, die im Einzelfall sorgfältig geprüft werden müssen. Nach der Rechtsprechung ist zudem bei börsennotierten Gesellschaften ein gesetzlicher Selbstbehalt vorgeschrieben (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für Vorstände) – für GmbH-Geschäftsführer gibt es eine solche gesetzliche Vorgabe nicht, viele Versicherungen sehen ihn aber vertraglich vor.
Die D&O-Versicherung ergänzt eine solide Compliance-Struktur, ersetzt sie aber nicht. Wer ausschließlich auf den Versicherungsschutz vertraut, ohne eine funktionsfähige interne Organisation, riskiert im Ernstfall sowohl Versicherungsstreit als auch persönliche Haftung.
Welche nächsten Schritte empfiehlt sich für einen Geschäftsführer, der seine Compliance-Situation erstmals systematisch prüfen lassen möchte?
Der erste Schritt ist eine strukturierte Bestandsaufnahme: Welche Rechtsgebiete sind für das Unternehmen relevant? Welche Pflichten bestehen bereits – und welche werden möglicherweise nicht eingehalten? Gibt es eine Dokumentationsgrundlage, auf die sich der Geschäftsführer im Haftungsfall stützen kann?
Diese Bestandsaufnahme lässt sich in der Regel in einem ersten Beratungsgespräch mit einem auf Gesellschaftsrecht und Compliance spezialisierten Anwalt strukturieren. Daraus ergibt sich ein Fahrplan mit Prioritäten: Welche Lücken müssen sofort geschlossen werden, welche mittelfristig?
Konkret empfehlen sich folgende Einstiegsmaßnahmen:
- Überprüfung des Gesellschaftsvertrags auf aktuelle Satzungskonformität und Vollständigkeit der Regelungen.
- Sichtung der bestehenden Arbeitsverträge, insbesondere im Hinblick auf aktuelle Mindestlohn- und Arbeitszeitvorschriften.
- Prüfung bestehender Vertragswerke mit Lieferanten und Abnehmern auf kartell- und wettbewerbsrechtliche Risiken.
- Einschätzung der datenschutzrechtlichen Compliance – insbesondere bei digitalisierten Prozessen und Cloud-Nutzung.
- Aufbau oder Überprüfung eines internen Dokumentationssystems für Geschäftsführerbeschlüsse und wesentliche Entscheidungen.
Nach unserer Erfahrung schafft schon eine erste strukturierte Überprüfung erhebliche Klarheit – und oft werden dabei Risiken identifiziert, die dem Geschäftsführer zuvor nicht bewusst waren. Das ist keine Kritik, sondern die Natur eines komplexen Rechtsumfelds, das sich kontinuierlich weiterentwickelt.
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Häufige Fragen zu Compliance-Pflichten der Geschäftsführung
Was bedeutet Legalitätspflicht für den GmbH-Geschäftsführer konkret?
Die Legalitätspflicht verpflichtet den Geschäftsführer nach § 43 Abs. 1 GmbHG, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft geltendes Recht einhält. Das umfasst nicht nur eigenes Handeln, sondern die gesamte Unternehmensorganisation. Wer kein funktionierendes System zur Erkennung und Abstellung von Rechtsverstößen einrichtet, verletzt diese Pflicht bereits durch Untätigkeit – mit der Folge persönlicher Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG.
Gilt die Compliance-Pflicht auch für kleine GmbHs mit wenigen Mitarbeitern?
Ja. Die Legalitätspflicht des Geschäftsführers nach § 43 GmbHG gilt unabhängig von der Unternehmensgröße. Was sich unterscheidet, ist der Maßstab der erforderlichen Maßnahmen: Ein kleineres Unternehmen benötigt kein aufwändiges CMS, muss aber klare Zuständigkeiten, dokumentierte Entscheidungen und ein Bewusstsein für die relevanten Rechtsrisiken vorweisen können.
Kann der Geschäftsführer Compliance-Aufgaben an Mitarbeiter oder externe Berater delegieren?
Delegation ist möglich und häufig sinnvoll – sie entbindet den Geschäftsführer aber nicht von seiner Überwachungspflicht. Er muss sicherstellen, dass die delegierten Aufgaben von geeigneten Personen wahrgenommen und ausgeführt werden. Fehlt diese Überwachung, haftet der Geschäftsführer trotz Delegation. Die Beauftragung externer Berater sollte dokumentiert und deren Hinweise schriftlich festgehalten werden.
Welche Konsequenzen drohen bei einem Verstoß gegen die Antragspflicht nach § 15a InsO?
Bei Verletzung der Insolvenzantragspflicht riskiert der Geschäftsführer persönliche Haftung für nach Eintritt der Insolvenzreife geleistete Zahlungen sowie strafrechtliche Verantwortlichkeit wegen Insolvenzverschleppung. Die Antragspflicht greift bei Zahlungsunfähigkeit innerhalb von drei Wochen und bei Überschuldung innerhalb von sechs Wochen (§ 15a InsO). Angesichts dieser Konsequenzen ist frühzeitige anwaltliche Beratung bei Liquiditätsproblemen unabdingbar.
Hilft ein Compliance-Kodex oder eine interne Richtlinie im Haftungsfall?
Ein schriftlicher Compliance-Kodex ist ein wichtiges Indiz dafür, dass der Geschäftsführer seiner Organisationspflicht nachgekommen ist. Allein reicht er jedoch nicht aus: Er muss gelebt, kommuniziert und regelmäßig überprüft werden. Ein Kodex, der in der Schublade liegt, hat im Haftungsfall nur begrenzten Wert. Entscheidend ist der Nachweis, dass Maßnahmen tatsächlich umgesetzt und dokumentiert wurden.
Welche Rolle spielt die Gesellschafterversammlung bei der Compliance-Überwachung?
Die Gesellschafterversammlung hat nach dem GmbHG eine Aufsichtsfunktion gegenüber der Geschäftsführung. Sie kann Weisungen erteilen und die Entlastung des Geschäftsführers beschließen oder verweigern. Allerdings: Eine Entlastung durch die Gesellschafterversammlung lässt Haftungsansprüche nicht automatisch entfallen – insbesondere wenn der Sachverhalt zum Entlastungszeitpunkt nicht vollständig bekannt war. Compliance bleibt primär Aufgabe der Geschäftsführung.
Was sind die häufigsten Compliance-Fehler, die Geschäftsführer im Mittelstand machen?
In der Mandatspraxis begegnen uns wiederholt dieselben Schwachstellen: fehlende oder unvollständige Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen, keine schriftliche Ressortverteilung bei mehreren Geschäftsführern, veraltete Arbeitsverträge und AGB, kein systematisches Datenschutz-Management sowie das Fehlen eines Hinweisgeberkanals trotz bestehender Pflicht. Keiner dieser Fehler ist unvermeidbar – sie entstehen meist aus Zeitmangel und dem Fehlen externer Begleitung.
Wie sollte der Geschäftsführer vorgehen, wenn Gesellschafter auf Maßnahmen drängen, die rechtlich problematisch sind?
Der Geschäftsführer ist zwar weisungsgebunden gegenüber der Gesellschafterversammlung, jedoch nicht verpflichtet, rechtswidrige Weisungen umzusetzen. Gesetzeswidrige Weisungen muss er ablehnen – und das schriftlich dokumentieren. Wer dennoch auf Weisung rechtswidrig handelt, bleibt persönlich haftbar. Im Zweifel ist anwaltliche Klärung zu suchen, bevor eine solche Weisung befolgt oder abgelehnt wird.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle und vermittelt einen Überblick über die wesentlichen Compliance-Pflichten der Geschäftsführung. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung der spezifischen Unternehmensstruktur, bestehender Vertragswerke, aktueller Fristen und der einschlägigen Rechtsprechung. Für eine fachliche Einschätzung Ihrer Situation wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.