Ein inhabergeführtes Unternehmen, das seit Jahrzehnten mehrheitlich in einer Hand liegt, steht vor einer strategischen Weichenstellung: Die Minderheitsgesellschafter, die einst als stille Teilhaber eintraten, verweigern nun die Zustimmung zu einer Kapitalmaßnahme, blockieren die Verschmelzung mit einem Tochterunternehmen oder erschweren schlicht die operative Entscheidungsfindung. Was tun, wenn die Gesellschafterstruktur die unternehmerische Handlungsfähigkeit lähmt?
Der aktienrechtliche Squeeze-out nach § 327a AktG ermöglicht es einem Hauptaktionär, der mindestens 95 % der Anteile an einer Aktiengesellschaft hält, die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Das Instrument ist im deutschen Recht das schärfste Mittel zur Herstellung einer Alleingesellschafterstellung – und das entsprechend klaren verfahrensrechtlichen Anforderungen unterliegt, deren Einhaltung über Erfolg oder Scheitern entscheidet.
Dieser Beitrag analysiert die Rechtsgrundlagen, die unterschiedlichen Squeeze-out-Varianten, die verfahrensrechtlichen Fallstricke und die Rechte der betroffenen Minderheitsgesellschafter – mit besonderem Blick auf die typischen Konstellationen im deutschen Mittelstand.
Was ist der Squeeze-out und welche Varianten gibt es?
Der Squeeze-out bezeichnet den zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern aus einer Gesellschaft gegen Gewährung einer Gegenleistung, in der Regel einer Barabfindung. Im deutschen Recht existieren drei eigenständige Varianten, die sich in Voraussetzungen, Verfahren und Kontext unterscheiden.
Die wichtigste und meistgenutzte Variante ist der aktienrechtliche Squeeze-out nach §§ 327a–327f AktG. Er setzt eine Beteiligung des Hauptaktionärs von mindestens 95 % des Grundkapitals voraus. Die Hauptversammlung beschließt den Ausschluss der Minderheitsaktionäre mit einfacher Mehrheit. Als Gegenleistung ist eine angemessene Barabfindung zu gewähren, deren Höhe der Hauptaktionär unter Vorlage eines geprüften Bewertungsgutachtens festzulegen hat. Sachlich gilt dies ausschließlich für Aktiengesellschaften – bei der GmbH existiert kein vergleichbarer gesetzlicher Ausschlussmechanismus unmittelbar aus dem GmbHG.
Daneben besteht der übernahmerechtliche Squeeze-out nach §§ 39a, 39b WpÜG. Er knüpft an ein vorangegangenes öffentliches Übernahme- oder Pflichtangebot an und erlaubt den Ausschluss der verbliebenen Aktionäre, wenn der Bieter nach dem Angebot über 95 % der stimmberechtigten Aktien verfügt. Das Verfahren läuft vor dem Landgericht Frankfurt am Main und nicht über eine Hauptversammlung, was es in bestimmten Konstellationen prozessual attraktiver machen kann.
Schließlich gibt es den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG. Hier ist die 90-%-Schwelle ausreichend, wenn der Ausschluss im Zusammenhang mit einer Verschmelzung durch Aufnahme erfolgt. Der Vorteil dieses Wegs liegt im niedrigeren Beteiligungserfordernis; der Nachteil ist die enge Kopplung an den laufenden Verschmelzungsvorgang, was eine koordinierte Planung beider Vorgänge erfordert.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass Mandanten häufig erst dann mit der Planung beginnen, wenn der Schwellenwert bereits knapp verfehlt wird. Die frühzeitige Festlegung auf eine Variante – und gegebenenfalls ein vorbereitender Zuerwerb von Anteilen – entscheidet über die Verfahrensdauer.
Welche Voraussetzungen muss der Hauptaktionär erfüllen?
Der aktienrechtliche Squeeze-out nach § 327a AktG stellt klare und streng formalisierte Anforderungen. Ihre vollständige Erfüllung ist Voraussetzung für die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses.
Erstens muss der Hauptaktionär zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ununterbrochen über mindestens 95 % des Grundkapitals verfügen. Für diese Berechnung kommt es auf das eingetragene Grundkapital an; eigene Aktien der Gesellschaft werden hierbei nach der herrschenden Auffassung berücksichtigt, was die Planung beeinflussen kann. Treuhänderisch gehaltene Aktien zählen grundsätzlich dem wirtschaftlichen Eigentümer zu, was im Einzelfall sorgfältig zu prüfen ist.
Zweitens ist eine Barabfindung zu zahlen, die den Minderheitsaktionären das ihnen gehörende Unternehmensvermögen vollständig abgilt. Die Abfindung muss nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung den vollen Wert der Beteiligung des ausgeschlossenen Aktionärs widerspiegeln. Maßgebliche Bewertungsmethode ist in der Regel der Ertragswert nach dem IDW S 1-Standard, ergänzt durch Börsenkurse als Untergrenze bei börsennotierten Gesellschaften. Liegt der Börsenkurs über dem Ertragswert, gibt der Börsenkurs den Mindestboden der Abfindung vor – so die gefestigte Senatsrechtsprechung des BGH zu den aktienrechtlichen Bewertungsfragen.
Drittens hat der Hauptaktionär die Barabfindung durch eine zugelassene Finanzinstitution oder Kreissparkasse zu garantieren (§ 327b Abs. 3 AktG). Diese Gewährleistungserklärung ist dem Vorstand der Gesellschaft vorab zu übermitteln und mit der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzumachen. Fehlt die Garantieerklärung oder ist sie inhaltlich unzureichend, führt dies zur Anfechtbarkeit des Beschlusses.
Viertens muss das Verlangen des Hauptaktionärs an den Vorstand formgerecht gestellt und der Übertragungsbeschluss ordnungsgemäß nach den Vorgaben des Aktiengesetzes und der Satzung einberufen werden. In der Praxis bedeutet dies: Tagesordnungspunkt mit vollständiger Begründung und vollständiger Bekanntgabe des Bewertungsgutachtens spätestens mit der Einberufung. Fehler in der Tagesordnung sind der häufigste Angriffspunkt für Anfechtungsklagen.
Das Bewertungsgutachten: Dreh- und Angelpunkt des Verfahrens
Kein anderes Dokument im Squeeze-out-Verfahren ist häufiger Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzung als das Bewertungsgutachten zur Angemessenheit der Barabfindung. Wer es als bloße Formalität behandelt, riskiert eine mehrjährige Spruchstellenprozedur.
Das Gutachten hat den Unternehmenswert nach der Ertragswertmethode oder einem gleichwertigen anerkannten Verfahren zu ermitteln. In der Praxis dominiert der IDW S 1-Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer. Dabei werden die nachhaltig erzielbaren Überschüsse des Unternehmens auf den Bewertungsstichtag abgezinst. Der Kapitalisierungszinssatz – bestehend aus Basiszinssatz, Marktrisikoprämie und unternehmensindividuellem Beta – ist der zentrale Angriffspunkt in Spruchverfahren: Eine Verschiebung um wenige Zehntel Prozentpunkte kann die Abfindung je Aktie erheblich verändern.
Bei börsennotierten Gesellschaften hat die höchstrichterliche Rechtsprechung den Börsenkurs als absolute Untergrenze etabliert. Als maßgeblicher Referenzwert gilt dabei grundsätzlich der nach Handelsvolumen gewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs vor der Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens. Ein Hauptaktionär, der diesen Wert unterschreitet, riskiert nicht die Beschlussanfechtung, wohl aber ein erfolgreiches Spruchverfahren, das zur Erhöhung der Abfindung führt.
Nach unserer Erfahrung sind es häufig mittelständische Unternehmen mit enger Eigenkapitalbasis und personalisierten Ertragsstrukturen, bei denen die Bewertungsfrage besonders komplex ist. Die Bereinigung von Geschäftsführergehältern, die Behandlung von nicht betriebsnotwendigem Vermögen und die Ableitung einer nachhaltigen Ertragsplanung erfordern enge Zusammenarbeit zwischen Rechtsberatern, Wirtschaftsprüfern und dem Management.
Mikro-Fall aus der Mandatspraxis
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Industrieunternehmen aus der Automobilzuliefererbranche mit einer AG-Struktur. Ausgangslage: Der Mehrheitsgesellschafter hielt nach einem sukzessiven Anteilserwerb über drei Jahre hinweg knapp 96 % des Grundkapitals. Zwei Minderheitsaktionäre, ehemalige Gesellschafter-Geschäftsführer, blockierten die Einleitung einer Verschmelzung mit einer Tochtergesellschaft durch Ausübung ihrer Auskunftsrechte und durch Anmeldung von Bedenken gegenüber dem Notar. Vorgehen: Die Kanzlei begleitete die Erstellung des Bewertungsgutachtens nach IDW S 1, strukturierte das Einberufungsverfahren unter Berücksichtigung der Formvorschriften des AktG und bereitete die Hauptversammlung auf mögliche Auskunftsverlangen vor. Ergebnis: Der Hauptversammlungsbeschluss wurde gefasst. Die Minderheitsaktionäre leiteten ein Spruchverfahren ein – was dem Vollzug des Squeeze-out nicht entgegenstand. Die gesellschaftsrechtliche Restrukturierung konnte plangemäß vollzogen werden.
Das Hauptversammlungsverfahren: Formstrenge und ihre Folgen
Der Hauptversammlungsbeschluss über den Squeeze-out ist der rechtliche Kern des Verfahrens. Er begründet mit seiner Eintragung im Handelsregister die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär kraft Gesetzes. Die Formstrenge des AktG schützt dabei vor allem die Minderheitsaktionäre – und bietet diesen gleichzeitig eine Vielzahl von Angriffspunkten.
Die Einberufung der Hauptversammlung muss die nach § 327a AktG erforderlichen Angaben enthalten, insbesondere die Angabe des Hauptaktionärs, die angebotene Barabfindung und den Hinweis auf die ausgelegten Unterlagen. Die Einladungsfrist beträgt nach dem AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (§ 123 AktG), bei börsennotierten Gesellschaften kann sich durch das Aktionärsrechterichtlinien-Umsetzungsgesetz eine faktisch längere Vorlaufzeit ergeben.
Während der Hauptversammlung haben die Minderheitsaktionäre ein umfassendes Auskunftsrecht nach § 131 AktG. Fragen zur Bewertungsmethodik, zu den Planungsgrundlagen und zur Herleitung des Kapitalisierungszinssatzes sind zulässig und häufig strategisch motiviert, um Protokollierungen für eine spätere Anfechtungsklage zu sichern. Der Vorstand muss die Auskunft erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Tagesordnungspunkts erforderlich ist; eine pauschale Verweigerung begründet in der Regel die Anfechtbarkeit.
Der Beschluss selbst bedarf einer einfachen Mehrheit des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Da der Hauptaktionär mit mindestens 95 % des Grundkapitals vertreten ist, ist die Beschlussfassung in der Praxis sicher. Die Herausforderung liegt nicht in der Beschlussfassung selbst, sondern in der lückenlosen Dokumentation aller Formalien für das Handelsregistereintragungsverfahren und eine mögliche spätere gerichtliche Überprüfung.
Anfechtungsklage und Spruchverfahren: Die Rechtswege der Minderheit
Minderheitsaktionäre stehen nach einem Squeeze-out-Beschluss vor einer klaren Weichenstellung: Sie können die Wirksamkeit des Beschlusses angreifen oder die Angemessenheit der Abfindung im Spruchverfahren überprüfen lassen – oder beides kombinieren.
Die Anfechtungsklage nach §§ 243 ff. AktG richtet sich gegen Beschlussmängel. Typische Anfechtungsgründe sind Verletzungen der Einberufungsvorschriften, Auskunftsverweigerungen in der Hauptversammlung, formelle Mängel der Gewährleistungserklärung oder inhaltliche Unvollständigkeit des Übertragungsberichts. Die Anfechtungsklage ist beim zuständigen Landgericht – regelmäßig dem für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Kammer für Handelssachen – einzureichen. Sie hemmt grundsätzlich die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister.
Um eine Verfahrensblockade durch Anfechtungsklagen zu verhindern, sieht das AktG das Freigabeverfahren nach § 327e Abs. 2 i. V. m. § 319 Abs. 6 AktG vor. Das Gericht – in zweiter Instanz das OLG – kann auf Antrag des Hauptaktionärs die Eintragung freigeben, wenn entweder die Anfechtungsklage offensichtlich unbegründet ist, keine seriösen Klagegründe vorgetragen wurden oder das Vollzugsinteresse das Aussetzungsinteresse der Kläger überwiegt. In der Mandatspraxis erleben wir, dass das Freigabeverfahren in vielen Fällen innerhalb weniger Monate entschieden wird und so den wirtschaftlichen Vollzug sicherstellt – auch wenn die Hauptsache noch aussteht.
Das Spruchverfahren nach dem SpruchG ist der zweite, eigenständige Rechtsbehelf. Es dient ausschließlich der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und kann unabhängig von einer Anfechtungsklage eingeleitet werden. Das Spruchverfahren läuft ebenfalls vor dem Landgericht (Abschnitt 1 SpruchG). Entscheidend: Die Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses wird durch ein laufendes Spruchverfahren nicht gehemmt. Der wirtschaftliche Vollzug kann also ungehindert erfolgen; die Frage der Abfindungshöhe bleibt davon getrennt klärbar.
Spruchverfahren dauern in der Praxis erfahrungsgemäß mehrere Jahre; Verfahren vor dem OLG als Beschwerdeinstanz können den Zeitrahmen nochmals verlängern. Erhält der Minderheitsaktionär im Spruchverfahren eine höhere Abfindung zugesprochen, gilt diese nachträgliche Erhöhung für alle vom Squeeze-out betroffenen Aktionäre gleichermaßen – nicht nur für den Kläger.
Perspektive der Minderheitsgesellschafter: Rechte, Taktik und Verhandlungsmasse
Der Squeeze-out wird in der öffentlichen Wahrnehmung häufig aus der Perspektive des Hauptaktionärs analysiert. Für die betroffenen Minderheitsaktionäre ist er indessen ein erheblicher Eingriff in ihr Eigentumsrecht, der einer vollständigen wirtschaftlichen Kompensation bedarf – und der entsprechend zu verteidigen ist.
Das zentrale Instrument der Minderheit ist das Spruchverfahren. Die Erfolgsaussichten hängen wesentlich davon ab, ob das vorgelegte Bewertungsgutachten methodisch angreifbar ist. In der Rechtspraxis rücken vor allem folgende Punkte in den Vordergrund: die Herleitung des Betafaktors (Unternehmensrisiko), die Bereinigung von Sondereffekten in der Ertragsprognose, die Behandlung von Pensionsrückstellungen und die Abgrenzung betriebsnotwendigen von nicht betriebsnotwendigem Vermögen. Ein sachverständiger Gutachter auf Seiten der Minderheitsaktionäre ist häufig der entscheidende Faktor.
Daneben besteht die Möglichkeit einer vorgelagerten Verhandlungslösung. In Konstellationen, in denen der Hauptaktionär das Spruchverfahrensrisiko begrenzen möchte oder in denen eine zügige Abwicklung wirtschaftlich wichtig ist, kommt es regelmäßig zu außergerichtlichen Abfindungsvereinbarungen, die über die gutachterlich festgestellte Abfindung hinausgehen. Voraussetzung ist allerdings, dass die Minderheitsaktionäre ihre Verhandlungsposition realistisch einschätzen und professionell vertreten lassen.
Nach unserer Erfahrung in der Mandatsbegleitung auf beiden Seiten – Hauptaktionär und Minderheitsaktionär – zeigt sich: Wer früh einen klaren Überblick über die Angriffspunkte des Verfahrens gewinnt, kann seinen Verhandlungsspielraum wesentlich besser ausschöpfen. Für Minderheitsaktionäre gilt das ebenso wie für den Hauptaktionär.
Squeeze-out bei GmbH und Personengesellschaft: Kein § 327a AktG – was dann?
Eine häufige Fehlannahme in der mittelständischen Beratungspraxis: Der aktienrechtliche Squeeze-out ist auf die Rechtsformen Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien beschränkt. Für die im Mittelstand dominierende GmbH und für Personengesellschaften gibt es kein vergleichbares gesetzliches Ausschlussrecht.
Das bedeutet jedoch nicht, dass ein Gesellschafterausschluss bei der GmbH ausgeschlossen ist. Die relevanten Instrumente sind andere:
- Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 34 GmbHG): Die Satzung kann die Einziehung von Anteilen gegen oder ohne Entgelt vorsehen, wobei wichtige Gründe oder bestimmte, in der Satzung definierte Einziehungsvoraussetzungen erforderlich sind. Die Entschädigung des ausscheidenden Gesellschafters ist dabei satzungsrechtlich gestaltbar, unterliegt aber der gerichtlichen Überprüfung.
- Ausschlussklage: Bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder einem wichtigen Grund kann ein GmbH-Gesellschafter durch Urteil aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die Anforderungen sind hoch; bloße wirtschaftliche Differenzen genügen in der Regel nicht.
- Abfindungsregelungen in Gesellschaftsverträgen: Eine vorausschauende Satzungsgestaltung kann Exit-Szenarien, Bewertungsklauseln und Abfindungsformeln definieren, die im Konfliktfall die Einigung erleichtern oder die gerichtliche Auseinandersetzung auf eine klare Berechnungsgrundlage begrenzen.
- Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung: In manchen Fällen ist der vorbereitende Formwechsel der GmbH in eine AG der wirtschaftlich sinnvollste Weg, um die Voraussetzungen für einen anschließenden aktienrechtlichen Squeeze-out zu schaffen. Dies erfordert eine mehrjährige Planung.
Für Personengesellschaften gilt Ähnliches: Der Gesellschaftsvertrag entscheidet. Ausschluss durch Kündigung, Einziehung oder Ausschlussklage sind die relevanten Instrumente; ein gesetzlicher Ausschluss gegen Barabfindung nach dem Muster des § 327a AktG existiert hier nicht.
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist damit ein zentraler Hebel für die mittelfristige Gesellschafterstrukturpolitik. Wer heute eine AG gründet oder in eine solche formwechselt, schafft sich – bei entsprechender Anteilskonzentration – die Option auf ein geordnetes, gesetzlich geregeltes Ausschlussverfahren.
Entscheidungsmatrix: Welcher Weg führt zum Ziel?
Die Wahl des richtigen Instruments hängt von mehreren Faktoren ab, die in der Praxis regelmäßig kombiniert zu bewerten sind. Die folgende Einordnung dient als Orientierung; die konkrete Entscheidung erfordert stets die Prüfung des Einzelfalls.
Konstellation A – AG, Hauptaktionär hält exakt 95 % oder mehr, keine laufende Transaktion: Instrument ist der aktienrechtliche Squeeze-out nach § 327a AktG. Verfahren: Beauftragung Bewertungsgutachten → Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts → Einberufung HV mit 30-Tage-Frist → Beschlussfassung → Handelsregistereintragung → ggf. Spruchverfahren (hemmt Vollzug nicht). Zeithorizont: in der Regel sechs bis zwölf Monate bis zur Eintragung.
Konstellation B – AG, Hauptaktionär hält zwischen 90 % und 94,9 %, Verschmelzung ist ohnehin geplant: Instrument ist der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG. Vorteil: niedrigere Schwelle. Nachteil: enge zeitliche und inhaltliche Abhängigkeit vom Verschmelzungsverfahren; Koordinierungsaufwand erhöht sich erheblich.
Konstellation C – AG, börsennotierten, Hauptaktionär hat öffentliches Übernahmeangebot abgeschlossen und hält danach 95 %: Instrument ist der übernahmerechtliche Squeeze-out nach §§ 39a, 39b WpÜG. Verfahren läuft vor dem LG Frankfurt; der Angebotspreis gilt grundsätzlich als angemessene Abfindung, sofern er nicht durch Spruchverfahren angegriffen wird. Für börsennotierte Mittelstandsunternehmen im SDAX- oder m:access-Segment zunehmend relevant.
Konstellation D – GmbH, kein § 327a AktG anwendbar, Minderheitsgesellschafter verweigert kooperative Lösung: Instrumente sind Einziehung nach § 34 GmbHG (sofern satzungsrechtlich verankert), Ausschlussklage bei wichtigem Grund oder vorbereitender Formwechsel zur AG. Jede Option erfordert eine genaue Prüfung des Gesellschaftsvertrags und der Konfliktgeschichte.
Praktische Handlungsempfehlungen für Hauptaktionäre und Minderheitsgesellschafter
Beide Seiten profitieren von einer strukturierten Vorbereitung. Die folgenden Empfehlungen basieren auf der Mandatspraxis und spiegeln typische Schwachpunkte in Squeeze-out-Verfahren wider.
Für den Hauptaktionär gilt: Beginnen Sie die Verfahrensplanung frühzeitig – mindestens zwölf Monate vor dem angestrebten Hauptversammlungstermin. Die Beauftragung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers für das Bewertungsgutachten und eines Kreditinstituts für die Gewährleistungserklärung dauert erfahrungsgemäß länger als erwartet. Klären Sie im Vorfeld, ob der Anteilsbesitz tatsächlich die 95-%-Schwelle erfüllt – unter Berücksichtigung eigener Aktien der Gesellschaft und treuhänderisch gehaltener Beteiligungen. Prüfen Sie die Einberufungsunterlagen mit besonderer Sorgfalt; Fehler in Tagesordnung und Einberufungsfrist sind die häufigsten Anfechtungsanlässe. Bereiten Sie die Hauptversammlung auf umfangreiche Auskunftsverlangen der Minderheitsaktionäre vor.
Für den Minderheitsaktionär gilt: Die wichtigste Entscheidung ist die zeitgerechte Beauftragung eines fachkundigen Beraters unmittelbar nach Bekanntwerden des Squeeze-out-Verlangens. Die Prüfung des Bewertungsgutachtens und die Vorbereitung möglicher Anfechtungs- oder Spruchverfahrensanträge erfordern Vorlaufzeit. Sichern Sie Beweise in der Hauptversammlung durch protokollierte Auskunftsverlangen. Bedenken Sie: Das Spruchverfahren kann zu einer nachträglichen Erhöhung der Abfindung führen – und diese Erhöhung kommt allen betroffenen Aktionären zugute, nicht nur dem Antragsteller.
Für beide Seiten gilt ferner: Eine außergerichtliche Einigung über die Abfindungshöhe ist in vielen Fällen wirtschaftlich sinnvoller als ein jahrelanges Spruchverfahren. Die Bereitschaft zur Verhandlung sollte frühzeitig, aber taktisch klug signalisiert werden. Wir beraten regelmäßig Unternehmen, die auf beiden Seiten dieser Verhandlungen stehen – die Erfahrung aus beiden Perspektiven ist dabei ein erheblicher Vorteil.
Steuerliche Dimensionen des Squeeze-out
Die steuerliche Behandlung des Squeeze-out ist für beide Seiten relevant und wird in der praktischen Planung bisweilen unterschätzt. Dieser Beitrag fokussiert auf die gesellschaftsrechtlichen Aspekte; die steuerrechtliche Einordnung sollte zwingend im Einzelfall mit steuerrechtlicher Fachberatung abgestimmt werden.
Für den ausgeschlossenen Minderheitsaktionär gilt der Bezug der Barabfindung als steuerliches Veräußerungsgeschäft. Die Abfindung abzüglich des steuerlichen Buchwerts der Beteiligung ergibt den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn. Bei natürlichen Personen, die die Anteile im Privatvermögen halten, greift in der Regel die Abgeltungssteuer; bei wesentlichen Beteiligungen im Sinne des Einkommensteuergesetzes kann das Teileinkünfteverfahren Anwendung finden. Entscheidend ist daher die genaue Kenntnis des Beteiligungshistorie und des steuerlichen Buchwerts.
Auf Seiten des Hauptaktionärs erhöhen sich durch den Squeeze-out die steuerlichen Anschaffungskosten der Beteiligung um den gezahlten Abfindungsbetrag – mit Relevanz für spätere Veräußerungen oder die steuerliche Behandlung von Ausschüttungen. Bei körperschaftssteuerpflichtigen Hauptaktionären ist zudem die Organschaft und eine etwaige Hinzurechnungsbesteuerung zu prüfen.
Erhält ein Aktionär im Spruchverfahren eine Nachbesserung der Abfindung, ist auch dieser Nachzahlungsbetrag einschließlich der gesetzlichen Zinsen steuerlich einzuordnen. Die Zinsen sind auf Seiten des Empfängers regelmäßig steuerpflichtige Kapitalerträge; auf Seiten des Hauptaktionärs können sie als Betriebsausgabe abzugsfähig sein.
Die steuerliche Gesamtbewertung ist komplex und hängt von der individuellen Situation beider Seiten ab. Die frühzeitige steuerrechtliche Begleitung – idealerweise bereits im Rahmen der Verfahrensplanung – kann die Gesamtbelastung beider Parteien erheblich beeinflussen.
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Häufige Fragen zum Squeeze-out von Minderheitsgesellschaftern
Gilt der Squeeze-out nach § 327a AktG auch für die GmbH?
Nein. Der aktienrechtliche Squeeze-out nach § 327a AktG ist auf die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien beschränkt. Für die GmbH gibt es kein vergleichbares gesetzliches Ausschlussrecht; maßgeblich sind die Satzung (Einziehungsklauseln nach § 34 GmbHG), die Ausschlussklage bei wichtigem Grund sowie vertragliche Regelungen. Ein vorbereitender Formwechsel der GmbH in eine AG kann in bestimmten Konstellationen der geeignete Weg sein, um die Voraussetzungen für einen Squeeze-out zu schaffen.
Was passiert, wenn ein Minderheitsaktionär die Barabfindung für zu niedrig hält?
Der betroffene Aktionär kann beim zuständigen Landgericht ein Spruchverfahren nach dem SpruchG einleiten. Das Gericht prüft dann unabhängig vom Hauptversammlungsbeschluss, ob die festgesetzte Abfindung dem vollen Wert der Beteiligung entspricht. Wird eine höhere Abfindung festgesetzt, gilt diese Nachbesserung für alle vom Squeeze-out betroffenen Aktionäre – nicht nur für den Antragsteller. Ein laufendes Spruchverfahren hemmt den Vollzug des Squeeze-out nicht.
Kann eine Anfechtungsklage den Squeeze-out verhindern?
Eine Anfechtungsklage kann die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister hemmen. Der Hauptaktionär kann jedoch beim Gericht ein Freigabeverfahren nach § 319 Abs. 6 AktG (entsprechend anwendbar) beantragen, in dem die Eintragung freigegeben wird, wenn die Klage offensichtlich unbegründet ist oder das Vollzugsinteresse überwiegt. In der Praxis wird die Eintragung auf diesem Weg häufig auch bei laufender Anfechtungsklage durchgesetzt.
Welche Rolle spielt der Börsenkurs bei der Bemessung der Barabfindung?
Bei börsennotierten Gesellschaften hat die höchstrichterliche Rechtsprechung den Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung etabliert. Maßgeblich ist in der Regel der gewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs vor Bekanntmachung des Squeeze-out-Verlangens. Liegt der Ertragswert über dem Börsenkurs, ist der Ertragswert maßgeblich. Liegt der Börsenkurs höher, kann der Hauptaktionär die Abfindung nicht darunter festsetzen, ohne das Spruchverfahrensrisiko einer Nachbesserung zu tragen.
Wie lange dauert ein Squeeze-out-Verfahren typischerweise?
Vom ersten Planungsschritt bis zur Eintragung im Handelsregister vergehen in der Praxis regelmäßig sechs bis zwölf Monate. Der größte Zeitfaktor ist die Erstellung und Abstimmung des Bewertungsgutachtens sowie die Organisation der Gewährleistungserklärung. Schließt sich ein Spruchverfahren an – was bei Minderheitsaktionären häufig der Fall ist –, kann die abschließende Klärung der Abfindungshöhe weitere zwei bis fünf Jahre in Anspruch nehmen; dies hemmt den wirtschaftlichen Vollzug jedoch nicht.
Welche Unterlagen muss der Hauptaktionär mit der Hauptversammlungseinladung bekanntmachen?
Das AktG verlangt die Bekanntmachung des Übertragungsberichts des Hauptaktionärs und des Bewertungsgutachtens zur Angemessenheit der Barabfindung. Hinzu kommen die Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts und die Angabe des Hauptaktionärs mit seiner Beteiligungsquote. Fehler bei der Bekanntmachung – etwa ein unvollständiges Gutachten oder fehlende Kernangaben in der Tagesordnung – sind der häufigste Anfechtungsansatz für Minderheitsaktionäre.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des aktienrechtlichen Squeeze-out und verwandter Instrumente. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung der Beteiligungsstruktur, der Satzung, der Bewertungsgrundlagen und der einschlägigen Rechtsprechung im Einzelfall.
Zur Klärung, wie der Squeeze-out auf Ihre Gesellschafterstruktur wirkt – ob als Hauptaktionär oder als betroffener Minderheitsgesellschafter –, wenden Sie sich für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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