Ein inhabergeführtes Bauunternehmen mit 80 Mitarbeitern, einem Auftragsbestand von mehreren Millionen Euro und langjährigen Rahmenverträgen mit öffentlichen Auftraggebern steht zum Verkauf. Der potenzielle Käufer — ein mittelständischer Investor aus dem Bereich Hoch- und Tiefbau — steht vor der Frage, die im M&A-Geschäft regelmäßig über Erfolg und Misserfolg einer Transaktion entscheidet: Wie strukturiere ich den Erwerb rechtlich korrekt, welche Risiken verbergen sich in den Bilanzen eines Bauunternehmens, und welche Vertragsmechanismen schützen mich als Käufer tatsächlich?
Beim Unternehmenskauf in der Bauwirtschaft sind zwei Grundstrukturen zu unterscheiden: der Share Deal (Erwerb der Gesellschaftsanteile) und der Asset Deal (Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter). Nach dem GmbH-Gesetz und dem Bürgerlichen Gesetzbuch bestimmt die gewählte Transaktionsstruktur, welche Haftungsrisiken, steuerlichen Belastungen und vertraglichen Pflichten auf den Investor übergehen. Bauunternehmen weisen dabei branchenspezifische Risikoprofile auf — von langfristigen Bauleistungsverträgen über Gewährleistungsverbindlichkeiten bis hin zu Subunternehmerstrukturen und öffentlichen Vergabebindungen — die eine sorgfältige rechtliche und wirtschaftliche Prüfung (Due Diligence) zwingend erforderlich machen.
Dieser Praxisleitfaden führt Sie Schritt für Schritt durch den Unternehmenskauf in der Bauwirtschaft: von der ersten Strukturentscheidung über die Due Diligence bis zum Closing und der Übergabe.
Schritt 1: Share Deal oder Asset Deal – Welche Transaktionsstruktur ist die richtige?
Die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal ist die wichtigste rechtliche Weichenstellung vor Beginn jeder Transaktion. Sie bestimmt, was Sie als Investor tatsächlich erwerben — und was Sie damit übernehmen.
Beim Share Deal erwerben Sie die Geschäftsanteile der Zielgesellschaft. Rechtliche Grundlage ist § 15 GmbHG, der für die Abtretung von GmbH-Anteilen die notarielle Beurkundung zwingend vorschreibt. Sie übernehmen das Unternehmen „wie es steht und liegt": mit allen Verträgen, Genehmigungen, Verbindlichkeiten und — was in der Bauwirtschaft besonders relevant ist — mit allen Gewährleistungsansprüchen aus abgeschlossenen Bauprojekten. Bestehende Lizenzen, Rahmenverträge mit öffentlichen Auftraggebern und Zertifizierungen bleiben grundsätzlich erhalten, sofern keine Change-of-Control-Klauseln greifen. Das ist der wesentliche Vorteil des Share Deals aus operativer Sicht.
Der Asset Deal hingegen ermöglicht eine selektive Übernahme: Sie erwerben einzelne Wirtschaftsgüter — Maschinen, Fahrzeugflotte, Lizenzen, Mitarbeiter (mit Zustimmungserfordernissen nach § 613a BGB), Werkzeuge, ausgewählte Verträge. Was Sie nicht übernehmen wollen, bleibt beim Verkäufer. Für Investoren, die ein sanierungsbedürftiges oder belastetes Unternehmen erwerben wollen, ist der Asset Deal deshalb oft die vorzugswürdigere Struktur. Der Nachteil: Öffentlich-rechtliche Genehmigungen (z. B. nach dem Bauordnungsrecht, dem Sprengstoffrecht oder der Gefahrgut-Zulassung) folgen dem Rechtsträger, nicht dem Wirtschaftsgut — sie müssen neu beantragt werden, was Zeit und bürokratischen Aufwand bedeutet.
Welche Struktur ist nun die richtige? In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Bauunternehmen mit einem soliden Auftragsbestand und intakten Rahmenvertragsbeziehungen zu öffentlichen Auftraggebern eher im Share Deal veräußert werden, während Unternehmen mit unklaren Haftungshistorien oder hohen Gewährleistungsrückstellungen eher als Asset Deal strukturiert werden. Die Entscheidung erfordert eine Abwägung im Einzelfall, bei der steuerliche, haftungsrechtliche und operative Gesichtspunkte gleichermaßen berücksichtigt werden müssen.
Schritt 2: Bauwirtschaftliche Due Diligence — Worauf kommt es wirklich an?
Die Due Diligence beim Kauf eines Bauunternehmens ist anspruchsvoller als in den meisten anderen Branchen. Woran liegt das? An der Kombination aus langfristigen Projektverträgen, schwankenden Margen, komplexen Nachunternehmerstrukturen und einer branchenspezifischen Haftungslandschaft, die reguläre Bilanzkennzahlen systematisch verschleiert.
Folgende Bereiche müssen Sie als Investor besonders sorgfältig prüfen:
- Laufende Bauverträge und Nachtragsmanagement: Bauprojekte werden regelmäßig über mehrere Jahre abgewickelt. Nachtragsforderungen gegen Auftraggeber und Gegenforderungen aus Mängelrügen können den tatsächlichen Projektwert erheblich von den Buchhaltungsdaten abweichen lassen. Die Bewertung laufender Projekte nach der Percentage-of-Completion-Methode erfordert eine eigenständige technische und kaufmännische Prüfung.
- Gewährleistungsrisiken aus abgeschlossenen Projekten: Nach § 634a BGB beträgt die Verjährungsfrist für Mängelansprüche bei Bauwerken 5 Jahre. Bei Verträgen nach VOB/B gilt nach den dortigen Klauseln eine Gewährleistungsfrist von in der Regel 4 Jahren. Sind ausreichend Rückstellungen gebildet? Gibt es anhängige Streitigkeiten?
- Subunternehmerstruktur und Haftungsrisiken: Viele mittelständische Bauunternehmen arbeiten intensiv mit Nachunternehmern. Welche Haftungsverpflichtungen bestehen gegenüber Auftraggebern bei Insolvenz oder Schlechtleistung eines Nachunternehmers? Gibt es Bürgschaften oder Freistellungsverpflichtungen?
- Öffentliche Vergabe und Change-of-Control: Rahmenverträge mit der öffentlichen Hand enthalten häufig Change-of-Control-Klauseln, die bei einem Gesellschafterwechsel Zustimmungsvorbehalte oder sogar Kündigungsrechte des Auftraggebers auslösen. Diese Klauseln sind im Regelfall in den Vertragswerken vergraben — und genau dort muss gesucht werden.
- Arbeitnehmerstruktur und Tarifbindung: Gilt das allgemeinverbindliche Sozialkassenverfahren für das Baugewerbe (SOKA-BAU)? Welche tarifvertraglichen Verpflichtungen bestehen? Im Falle eines Asset Deals gehen Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Erwerber über — mit allen bestehenden Rechten und Pflichten.
- Genehmigungen und behördliche Zulassungen: Baugenehmigungen, Eignungsnachweise für öffentliche Ausschreibungen, Zertifizierungen (z. B. ISO-Normen, Schweißaufsicht) — all das haftet am Rechtsträger und muss im Due-Diligence-Prozess systematisch erfasst werden.
Nach unserer Erfahrung bei Transaktionen in der Bauwirtschaft ist die technische Due Diligence durch einen erfahrenen Baugutachter ebenso unverzichtbar wie die rechtliche und steuerliche Prüfung. Alle drei Stränge müssen koordiniert verlaufen und in einer konsolidierten Risikoübersicht zusammengeführt werden, bevor die Kaufpreisverhandlungen finalisiert werden.
Schritt 3: Kaufpreisstruktur und Bewertung — Wie findet man den richtigen Preis?
Der Kaufpreis für ein Bauunternehmen ergibt sich selten aus einer einzigen Methode. Welche Bewertungsansätze sind in der Praxis maßgeblich — und wie schützen Sie sich vor einer Überzahlung?
In der Bauwirtschaft sind drei Bewertungsansätze verbreitet: das EBIT- oder EBITDA-Multiple, die Ertragswertmethode und der Substanzwert. Bei mittelständischen Bauunternehmen liegt der Fokus häufig auf dem EBITDA-Multiple, da der Investitionsbedarf in Maschinen und Geräte die Ergebnisqualität stark beeinflusst. Ein bereinigtes EBITDA — bereinigt um außerordentliche Effekte, überhöhte Geschäftsführergehälter und einmalige Projektgewinne — ist die belastbarere Basis als der ausgewiesene Jahresüberschuss.
Welche Mechanismen sichern den Kaufpreis ab? Zwei Instrumente sind besonders relevant:
- Kaufpreisanpassungsklauseln (Locked-Box oder Completion Accounts): Beim Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis einer fixen Bilanz zu einem bestimmten Stichtag festgesetzt; Wertzuflüsse nach diesem Datum (sog. Leakage) werden vertragsseitig untersagt. Das Completion-Accounts-Verfahren hingegen ermittelt den tatsächlichen Unternehmenswert zum Closing-Datum und schließt Differenzen durch Nachzahlung oder Rückerstattung aus. Beide Mechanismen haben Vor- und Nachteile, die abhängig von der Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer zu gewichten sind.
- Earn-out-Klauseln: Ein variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteil (Earn-out) kann sinnvoll sein, wenn die zukünftige Ertragskraft des Unternehmens unsicher ist oder zwischen Käufer und Verkäufer unterschiedlich bewertet wird. In der Bauwirtschaft birgt ein Earn-out jedoch erhebliche Gestaltungsrisiken: Projektlaufzeiten, Abrechnungszeitpunkte und die Möglichkeit der Ergebnisverschiebung durch Rückstellungen erfordern eine sehr präzise Definition der Earn-out-Basis.
Daneben sollten Käufer frühzeitig prüfen, ob eine kartellrechtliche Anmeldung erforderlich ist. Nach § 35 GWB unterliegt ein Zusammenschluss der Fusionskontrolle des Bundeskartellamts, wenn die beteiligten Unternehmen bestimmte Umsatzschwellen überschreiten: weltweit über 500 Mio. € und ein beteiligtes Unternehmen im Inland über 50 Mio. € sowie ein weiteres im Inland über 17,5 Mio. €. Bei mittelständischen Bauunternehmen sind diese Schwellen häufig nicht erreicht; dennoch empfiehlt sich eine Prüfung im Einzelfall, insbesondere wenn Unternehmensgruppen auf Erwerberseite beteiligt sind.
Schritt 4: Letter of Intent und Exklusivität — Wie sichern Sie die Transaktion ab?
Bevor die eigentlichen Vertragsverhandlungen beginnen, wird regelmäßig ein Letter of Intent (LoI) — auf Deutsch: Absichtserklärung — unterzeichnet. Dieser dokumentiert das grundsätzliche Einvernehmen über die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion: Kaufpreisrahmen, Transaktionsstruktur, Zeitplan und — entscheidend — Exklusivität.
Der LoI selbst ist in der Regel rechtlich nicht bindend, soweit er den eigentlichen Kaufvertrag betrifft. Bindend sind hingegen typischerweise folgende Regelungen:
- Die Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA): Sie schützt die im Datenraum offenbarten Informationen und begründet Schadensersatzpflichten bei Verletzung.
- Die Exklusivitätsklausel: Für einen definierten Zeitraum verpflichtet sich der Verkäufer, keine parallelen Verhandlungen mit Dritten zu führen. Diese Klausel ist für den Investor von erheblicher Bedeutung, da er erhebliche Kosten für Due Diligence und Vertragsgestaltung aufwendet.
- Eine Break-up-Fee (Abbruchentschädigung) kann vereinbart werden, falls eine Partei die Verhandlungen ohne sachlichen Grund abbricht.
In der Mandatspraxis beraten wir Investoren regelmäßig dabei, den LoI nicht als bloße Formalität zu behandeln. Formulierungen zu Kaufpreisbandbreite, Gewährleistungsrahmen und den Konditionen der Exklusivität präjudizieren die spätere Vertragsverhandlung stärker, als viele Käufer zunächst annehmen. Ein zu großzügig formulierter LoI kann dem Verkäufer wertvolle Verhandlungspositionen einräumen.
Schritt 5: Der Unternehmenskaufvertrag — Welche Klauseln sind in der Bauwirtschaft unverzichtbar?
Der Unternehmenskaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA, oder Asset Purchase Agreement, APA) ist das Herzstück der Transaktion. In der Bauwirtschaft erfordert er eine Reihe branchenspezifischer Regelungen, die in allgemeinen M&A-Mustern nicht ausreichend abgebildet sind.
Die wichtigsten Regelungsbereiche im Einzelnen:
- Verkäufergarantien (Representations and Warranties): Der Verkäufer gibt umfangreiche Garantien zu Ist-Zustand des Unternehmens ab — zur Ordnungsmäßigkeit der Bilanzen, zur Vollständigkeit der offenbarten Verbindlichkeiten, zum Bestand von Genehmigungen, zur Richtigkeit der Aussagen über laufende Verträge. In der Bauwirtschaft sind insbesondere Garantien zu Gewährleistungsrückstellungen, zum Zustand laufender Bauprojekte und zu anhängigen oder drohenden Rechtsstreitigkeiten von zentraler Bedeutung. Weitere Informationen zu Garantien und Gewährleistungsklauseln finden Sie in unserem gesonderten Leitfaden.
- Freistellungsregelungen (Indemnities): Für bestimmte bekannte Risiken — etwa konkrete Gewährleistungsansprüche aus abgeschlossenen Projekten oder anhängige Behördenverfahren — empfiehlt sich eine Freistellungsvereinbarung statt einer allgemeinen Garantie. Die Freistellung wirkt verschuldensunabhängig und ohne die für Garantien typischen Qualifikationen.
- Haftungsbegrenzungen: De Minimis-Schwellen (Mindestschadensbetrag pro Anspruch), Basket-Regelungen (Gesamtfreigrenze vor Inanspruchnahme) und Caps (Gesamthöchstbetrag der Verkäuferhaftung) sind Standard und schützen den Verkäufer vor einer übermäßigen Nachhaftung. Als Käufer sollten Sie darauf achten, dass diese Grenzen realistisch zur Risikostruktur des Zielunternehmens sind — gerade bei einem Bauunternehmen mit latenten Gewährleistungsrisiken.
- Wettbewerbsverbote: Ein zeitlich und räumlich begrenztes Wettbewerbsverbot für den Verkäufer ist nahezu immer sinnvoll. Es schützt den Unternehmenswert und verhindert, dass der Verkäufer unmittelbar nach dem Closing ein Konkurrenzunternehmen aufbaut. Zeitlich und geographisch muss das Verbot angemessen sein, um nicht am Maßstab des § 138 BGB zu scheitern.
- Closing-Bedingungen: Abhängig von der Transaktionsstruktur sind bestimmte Bedingungen zu erfüllen, bevor der Eigentumsübergang vollzogen wird — etwa die Zustimmung von Schlüsselkunden, die Erteilung behördlicher Genehmigungen oder das Ergebnis einer noch ausstehenden Prüfung.
Bei einem Share Deal ist die notarielle Beurkundung des Anteilskaufvertrags nach § 15 GmbHG gesetzlich vorgeschrieben. Der Notar beurkundet auch die Abtretungserklärung. Beim Asset Deal kann eine Beurkundungspflicht entstehen, wenn Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte übertragen werden — dann gilt § 311b BGB.
Mikro-Fall aus der Kanzleipraxis (anonymisiert)
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Bauunternehmen aus der Bauwirtschaft beim Erwerb eines spezialisierten Tiefbaubetriebs mit rund 120 Mitarbeitern. Ausgangslage: Der Zielgesellschaft lag ein dichter Auftragsbestand aus kommunalen Infrastrukturprojekten vor; gleichzeitig bestanden erhebliche offene Nachtragsverhandlungen gegenüber einem öffentlichen Auftraggeber sowie ungeklärte Mängelrügen aus zwei abgeschlossenen Projekten. Die Bilanzkennzahlen ließen diese Risiken nur ansatzweise erkennen. Vorgehen: Wir empfahlen die Durchführung eines koordinierten technischen und rechtlichen Due-Diligence-Prozesses mit besonderem Fokus auf die Projektbewertung laufender Verträge und die Rückstellungsadäquanz. Auf Basis der identifizierten Risiken wurde eine gezielte Freistellungsregelung für die offenen Nachtragsverhandlungen sowie ein abgestuftes Haftungsregime für die Gewährleistungsrisiken in den Kaufvertrag aufgenommen. Ergebnis: Die Transaktion konnte zu wirtschaftlich gesicherten Konditionen abgeschlossen werden; die identifizierten Risiken wurden vertraglich klar dem Verkäufer zugewiesen.
Schritt 6: Closing, Übergabe und Post-Merger-Integration — Was kommt nach dem Vertragsschluss?
Das Closing bezeichnet den Zeitpunkt, zu dem alle vertraglich vereinbarten Bedingungen erfüllt sind und der wirtschaftliche Übergang des Unternehmens vollzogen wird. Bis dahin liegt die operative Verantwortung weiterhin beim Verkäufer — auch wenn der Kaufvertrag bereits unterzeichnet ist. Dieser Zeitraum zwischen Signing (Unterzeichnung) und Closing ist in der Praxis oft unterschätzt.
Was ist zwischen Signing und Closing zu tun?
- Einholung etwaiger Zustimmungserklärungen von Schlüsselkunden oder Auftraggebern (insbesondere bei Change-of-Control-Klauseln im Vergabebereich)
- Ggf. Durchführung der fusionskontrollrechtlichen Anmeldung und Wartepflicht bis zur Freigabe durch das Bundeskartellamt
- Vorbereitung der handelsrechtlichen Eintragungen (Gesellschafterlistenänderung beim Handelsregister)
- Abstimmung der internen Kommunikationsstrategie für Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten
Die Post-Merger-Integration (PMI) ist in der Bauwirtschaft besonders herausfordernd. Warum? Weil das operative Geschäft — laufende Baustellen, Nachunternehmersteuerung, Kundenpflege — keine Pause kennt. Gleichzeitig müssen Rechnungswesen, IT-Systeme, Versicherungsstruktur und ggf. Tarifstrukturen harmonisiert werden. Ohne einen klaren Fahrplan für die ersten 100 Tage nach dem Closing besteht die Gefahr, dass der Unternehmenswert, für den Sie als Investor bezahlt haben, durch Mitarbeiterfluktuation und Kundenverluste erodiert.
Nach unserer Erfahrung beginnt die Integrationsplanung nicht nach dem Closing, sondern bereits während der Due Diligence. Wer die Zielgesellschaft tiefgehend kennenlernt, kann frühzeitig Integrationsprioritäten setzen und Ressourcen allokieren.
Entscheidungsmatrix: Transaktionsstruktur im Überblick
Für den Investor stellt sich die Strukturentscheidung regelmäßig wie folgt dar:
Konstellation A: Gesundes Bauunternehmen mit intakten Kundenbeziehungen → Instrument: Share Deal → rechtliche Grundlage: § 15 GmbHG, notarielle Beurkundung → Folge: Übernahme aller Verbindlichkeiten und Chancen → Empfehlung: Due Diligence mit starkem Fokus auf Gewährleistungshistorie und Rückstellungsadäquanz; umfangreiches Garantiekatalog im SPA.
Konstellation B: Bauunternehmen mit unklaren Haftungsrisiken oder Restrukturierungsbedarf → Instrument: Asset Deal → rechtliche Grundlage: BGB, ggf. § 613a BGB für Arbeitnehmer → Folge: selektive Übernahme; Haftungsrisiken bleiben beim Verkäufer → Empfehlung: sorgfältige Inventarisierung der zu übernehmenden Wirtschaftsgüter; Neubantragung von Genehmigungen einplanen.
Konstellation C: Erwerb eines Unternehmens mit öffentlichen Auftraggeberbeziehungen → Instrument: Share Deal (bevorzugt) → relevante Normen: Vergaberecht, Change-of-Control-Klauseln → Folge: Genehmigungen grundsätzlich erhalten; aber Zustimmungserfordernisse prüfen → Empfehlung: frühzeitige Abstimmung mit öffentlichen Auftraggebern; Ergebnisse in Closing-Bedingungen abbilden.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des Unternehmenskaufs in der Bauwirtschaft. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Unterlagen, der relevanten Vertragswerke, der Genehmigungsstruktur und der einschlägigen Rechtsprechung. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum Unternehmenskauf in der Bauwirtschaft
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal beim Kauf eines Bauunternehmens?
Beim Share Deal erwerben Sie die Gesellschaftsanteile der Zielgesellschaft nach § 15 GmbHG durch notariell beurkundete Abtretung — mit allen Aktiva, Passiva, Verbindlichkeiten und Genehmigungen. Beim Asset Deal übernehmen Sie gezielt einzelne Wirtschaftsgüter. In der Bauwirtschaft ist der Share Deal häufig vorzugswürdig, wenn der Bestand von Vergabezulassungen und öffentlichen Rahmenverträgen gesichert werden soll. Der Asset Deal empfiehlt sich, wenn Haftungsrisiken aus der Vergangenheit des Zielunternehmens beim Verkäufer verbleiben sollen.
Welche besonderen Risiken bestehen beim Kauf eines Bauunternehmens?
Bauunternehmen weisen branchenspezifische Risikoprofile auf: Gewährleistungsverbindlichkeiten aus abgeschlossenen Projekten (Verjährungsfrist nach BGB bis zu 5 Jahre), schwankende Projektergebnisse durch Nachtragsstreitigkeiten, Haftungsrisiken aus Subunternehmerstrukturen und Change-of-Control-Klauseln in öffentlichen Verträgen. Hinzu kommen arbeitsrechtliche Besonderheiten, insbesondere das Tarifrecht des Baugewerbes und die Verpflichtungen gegenüber der Sozialkasse. Eine koordinierte rechtliche und technische Due Diligence ist deshalb unerlässlich.
Wann ist beim Unternehmenskauf in der Bauwirtschaft eine Fusionskontrollanmeldung erforderlich?
Eine Anmeldung beim Bundeskartellamt ist nach § 35 GWB erforderlich, wenn bestimmte Umsatzschwellen überschritten werden: Der weltweite Gesamtumsatz aller beteiligten Unternehmen muss über 500 Mio. € liegen, ein beteiligtes Unternehmen muss im Inland mehr als 50 Mio. € und ein weiteres mehr als 17,5 Mio. € Umsatz erzielen. Bei mittelständischen Bauunternehmen werden diese Schwellen häufig nicht erreicht; bei Unternehmensgruppen auf Erwerberseite ist die Prüfung jedoch stets geboten.
Welche Fristen gelten für Gewährleistungsansprüche aus Bauprojekten?
Nach § 634a BGB verjähren Mängelansprüche bei Bauwerken in 5 Jahren ab Abnahme. Bei Bauverträgen nach VOB/B — den Allgemeinen Geschäftsbedingungen für die Vergabe und Ausführung von Bauleistungen — beträgt die vereinbarte Gewährleistungsfrist in der Regel 4 Jahre. Für den Investor bedeutet das: Beim Erwerb eines Bauunternehmens können Gewährleistungsrisiken aus bereits abgeschlossenen Projekten noch Jahre nach dem Closing schlagend werden. Diese Risiken müssen im Kaufvertrag durch Freistellungsregelungen oder ausreichend bemessene Haftungsobergrenzen abgesichert werden.
Wie schütze ich mich als Käufer vor versteckten Verbindlichkeiten des Zielunternehmens?
Der wesentliche Schutz besteht aus drei Bausteinen: erstens einer sorgfältigen Due Diligence, die bekannte Risiken identifiziert; zweitens einem umfangreichen Garantiekatalog im Kaufvertrag, bei dem der Verkäufer die Richtigkeit und Vollständigkeit seiner Angaben zusichert; drittens gezielten Freistellungsregelungen für konkrete bekannte Risiken, die verschuldensunabhängig und ohne die üblichen Qualifikationen wirken. Ergänzend können W&I-Versicherungen (Warranty and Indemnity Insurance) das Garantieregime absichern — ein Instrument, das zunehmend auch bei mittelständischen Transaktionen eingesetzt wird.
Muss der Unternehmenskauf eines GmbH-Anteils notariell beurkundet werden?
Ja. Nach § 15 Abs. 3 GmbHG bedürfen die Abtretung von Geschäftsanteilen und das entsprechende Verpflichtungsgeschäft der notariellen Beurkundung. Fehlt die notarielle Form, ist die Abtretung unwirksam. Im Asset Deal entsteht eine Beurkundungspflicht nach § 311b BGB nur, wenn Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte übertragen werden. Die Organisation und Koordination des Notartermins sollte frühzeitig in den Transaktionszeitplan eingeplant werden.
Die vorstehende Darstellung gibt einen strukturierten Überblick über den Unternehmenskauf in der Bauwirtschaft. Ihr konkreter Erwerb erfordert die individuelle Prüfung von Vertragsunterlagen, Bilanzen, Genehmigungshistorie und der einschlägigen Rechtsprechung. Zur Klärung, wie Share Deal, Asset Deal oder eine hybride Struktur auf Ihre Transaktion wirkt, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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