Ein Pharmaunternehmen wechselt den Eigentümer. Die Käuferseite – ein mittelständischer Investor – hat die Transaktion über Monate vorbereitet: Bewertungsgutachten, Letter of Intent, Bankfinanzierung. Kurz vor Signing stellt sich heraus, dass wesentliche Produktzulassungen nicht auf die Zielgesellschaft übertragen werden können, weil der Asset Deal die regulatorischen Voraussetzungen des AMG nicht erfüllt. Dieser Befund ist kein Einzelfall.
Der Unternehmenskauf (M&A) in der Chemie- und Pharmaindustrie folgt den allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen des BGB und des GmbHG, überlagert von einem dichten branchenspezifischen Regulierungsrahmen aus Arzneimittelrecht, REACH-Verordnung und Zulassungsrecht. Die gefestigte Rechtsprechung der Oberlandesgerichte und des BGH zeigt, dass Share Deal und Asset Deal in dieser Branche unterschiedliche Haftungs- und Übertragungsrisiken auslösen, die der Investor bereits in der Strukturierungsphase kennen und vertraglich absichern muss. Wer diese Weichenstellung verpasst, riskiert erhebliche Gewährleistungsauseinandersetzungen nach dem Vollzug.
Dieser Beitrag ordnet die wesentlichen Linien der höchstrichterlichen und obergerichtlichen Rechtsprechung zum Unternehmenskauf in der Chemie- und Pharmaindustrie ein, benennt die zentralen Risikostellen für den mittelständischen Investor und gibt konkrete Handlungsempfehlungen für Strukturierung, Due Diligence und Vertragsgestaltung.
Share Deal oder Asset Deal: Welche Struktur trägt die Regulierungsrisiken?
Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal ist in der Chemie- und Pharmaindustrie nicht allein eine steuerliche Frage – sie entscheidet über den Übergang von Genehmigungen, Zulassungen und Betreiberverantwortlichkeit. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat hierzu klare Grundsätze entwickelt, die der Investor kennen muss.
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile nach § 15 GmbHG durch notarielle Beurkundung; die Zielgesellschaft bleibt als Rechtsträgerin bestehen. Behördliche Erlaubnisse, Arzneimittelzulassungen nach dem AMG und Betriebsgenehmigungen nach BImSchG bleiben formal bei der Gesellschaft – ein regulatorischer Vorteil, der in der Praxis jedoch trügerisch ist. Die Rechtsprechung stellt darauf ab, dass bestimmte Genehmigungen personenbezogen oder inhaber- bzw. sachkundebezogen ausgestellt wurden; ein Wechsel der Geschäftsführung kann den Fortbestand der Erlaubnis gefährden.
Beim Asset Deal hingegen gehen Vermögensgegenstände, Verträge und Schutzrechte im Wege der Einzelrechtsnachfolge über. Das bedeutet: Jede übertragungspflichtige Genehmigung muss neu beantragt oder behördlich umgeschrieben werden. In der Pharmaindustrie betrifft das insbesondere Herstellungserlaubnisse nach § 13 AMG sowie die Zulassung von Fertigarzneimitteln. Ist diese Überleitung nicht gesichert, trägt der Käufer das volle Risiko einer Betriebsunterbrechung.
Die Entscheidungsmatrix in der Mandatspraxis lautet daher: Share Deal → regulatorische Kontinuität grundsätzlich gewährleistet, aber erhöhtes Haftungsrisiko für unerkannte Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft → Gegenmittel: umfangreiches W&I-Garantiewerk. Asset Deal → regulatorische Neugenehmigung erforderlich → Gegenmittel: behördliche Pre-Closing-Abstimmung, Interim Agreements und vertragliche Closing-Conditions. Eine dritte Variante – der Spaltungsweg nach UmwG – kommt im Mittelstand seltener vor, schließt aber regulatorische Risiken weder vollständig aus noch ein.
Welche Garantien und Gewährleistungsregeln prägen die Rechtsprechung in diesem Sektor?
Gewährleistungsstreitigkeiten nach Unternehmenskäufen in der Chemie- und Pharmaindustrie beschäftigen die Gerichte regelmäßig. Die gefestigte Senatsrechtsprechung der Oberlandesgerichte orientiert sich dabei an zwei Grundregeln: dem Vorrang des individuell ausgehandelten Garantiewerks vor den gesetzlichen Mängelrechten des BGB und der strikten Auslegung von Disclosure-Klauseln.
Im BGB-Rahmen gilt § 453 BGB: Der Unternehmenskauf wird als Rechtskauf behandelt, wenn Anteile übertragen werden. Die allgemeinen Kaufgewährleistungsvorschriften (§§ 434 ff. BGB) finden ergänzend Anwendung, soweit das Vertragswerk keine abschließende Regelung enthält. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat jedoch klargestellt, dass beim Unternehmenskauf die Beschaffenheit der Gesellschaft, nicht des einzelnen Vermögensgegenstands, maßgeblich ist. Das hat für die Chemie- und Pharmaindustrie erhebliche Konsequenzen: Eine nicht offengelegte Produktrückrufpflicht, eine drohende REACH-Nachregistrierungspflicht oder ein latenter Verstoß gegen GMP-Anforderungen (Good Manufacturing Practice) können als Sachmangel der Beteiligung qualifiziert werden.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass Verkäuferseiten zunehmend auf breite Disclosure Schedules setzen, um eine gesonderte Garantieinanspruchnahme auszuschließen. Die obergerichtliche Rechtsprechung urteilt hierüber restriktiv: Eine Offenlegung im Datenraum genügt nur dann zur Haftungsbefreiung, wenn der Käufer tatsächlich Kenntnis des Mangels hatte oder grob fahrlässig keine Kenntnis hatte (§ 442 BGB). Bloße Auffindbarkeit im Datenraum schützt den Verkäufer nach der gefestigten Rechtsprechungslinie nicht.
Für den mittelständischen Investor in der Chemie- und Pharmaindustrie folgt daraus eine klare Handlungsempfehlung: Der Garantiekatalog muss branchenspezifisch ausgestaltet sein – explizit zu Zulassungsstatus, laufenden Mängelverfahren der Arzneimittelaufsicht, Umweltverbindlichkeiten und Produkthaftungsrisiken. Generische M&A-Vertragsbausteine aus anderen Branchen reichen nicht aus.
Wie beeinflusst das Zulassungsrecht die Transaktionsstruktur?
Das Zulassungsrecht des Arzneimittelgesetzes (AMG) ist eine der markantesten Besonderheiten der Pharmaindustrie im M&A-Kontext. Nach § 21 AMG bedarf die Inverkehrbringung von Fertigarzneimitteln in Deutschland einer behördlichen Zulassung, die an den Zulassungsinhaber gebunden ist. Ein Eigentümerwechsel auf Gesellschaftsebene (Share Deal) lässt den Zulassungsinhaber formal unverändert – die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person. Gleichwohl erwartet die zuständige Bundesoberbehörde (Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte / Paul-Ehrlich-Institut) unter Umständen eine Anzeige, wenn sich verantwortliche Personen im Sinne des AMG ändern.
Im Asset Deal hingegen muss die Zulassung förmlich auf den neuen Inhaber übertragen werden; eine bloße Betriebsübernahme genügt nicht. Die Behörde prüft dabei neu, ob die sachlichen und personellen Voraussetzungen beim Erwerber vorliegen. Diese Übertragungsphase kann mehrere Monate dauern – ein erhebliches wirtschaftliches Risiko für den Käufer, der in der Zwischenzeit möglicherweise nicht produzierende oder vertreibende Rechtsinhaber ist. In der Mandatspraxis beraten wir regelmäßig Unternehmen, die diesen Zeitraum durch Interim License Agreements oder Toll Manufacturing-Vereinbarungen überbrücken müssen.
Für Chemiebetriebe kommen die Pflichten aus der REACH-Verordnung (Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung chemischer Stoffe) hinzu. Registrierungen nach REACH sind nicht handelbar und nicht übertragbar; bei einem Asset Deal muss der Erwerber als neuer Hersteller oder Importeur eine eigene Registrierung vornehmen oder einen Zugang zu den Registrierungsdaten des Veräußerers vertraglich sicherstellen. Fehlt eine entsprechende Klausel im Unternehmenskaufvertrag, kann der Betrieb des erworbenen Unternehmens nach dem Closing rechtlich nicht fortgeführt werden, bis die Registrierung abgeschlossen ist.
Wann löst ein Chemie- oder Pharma-M&A eine fusionskontrollrechtliche Prüfpflicht aus?
Viele mittelständische Transaktionen in der Chemie- und Pharmaindustrie bleiben unterhalb der kartellrechtlichen Aufgreifschwellen – aber nicht alle. Die Prüfpflicht nach § 35 GWB knüpft an Umsatzschwellen: Der kombinierte weltweite Umsatz aller beteiligten Unternehmen muss mehr als 500 Millionen Euro betragen; zusätzlich muss ein Unternehmen in Deutschland einen Umsatz von mehr als 50 Millionen Euro und ein weiteres mehr als 17,5 Millionen Euro erzielen.
Hinzu kommt die Transaktionswert-Schwelle nach § 35 Abs. 1a GWB: Übersteigt die Gegenleistung für eine Transaktion mehr als 400 Millionen Euro und ist das Zielunternehmen im Inland in erheblichem Umfang tätig, löst dies eine Anmeldepflicht aus – unabhängig von den Umsatzzahlen des Targets. Diese Schwelle wurde eingeführt, um Übernahmen von umsatzschwachen, aber strategisch wertvollen Technologieträgern und Pharmaunternehmen zu erfassen.
Der Vollzug eines anmeldepflichtigen Zusammenschlusses vor Freigabe durch das Bundeskartellamt oder die Europäische Kommission verstößt gegen das Vollzugsverbot (§ 41 GWB). Die Rechtsfolge ist gravierend: Die Transaktion ist schwebend unwirksam; ein Bußgeld von bis zu 10 Prozent des weltweiten Konzernumsatzes droht. In der Mandatspraxis begegnet uns bei der Chemie- und Pharmabranche ein weiteres Risiko: Parallele Anmeldepflichten in Drittstaaten (USA, China, EU) können den Transaktionszeitplan erheblich verlängern und erfordern eine koordinierte Vorgehensweise.
Für mittelständische Investoren, deren Transaktion unterhalb der deutschen Schwellen liegt, empfiehlt sich gleichwohl eine kartellrechtliche Erstprüfung – nicht zuletzt vor dem Hintergrund der geplanten 12. GWB-Novelle, die möglicherweise höhere Schwellen einführen wird. Die genauen Schwellenwerte dieser Reform sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Beitrags noch nicht in Kraft getreten; vor jeder Transaktion ist eine aktuelle Prüfung geboten.
Produkthaftung und Umweltverbindlichkeiten: Unterschätzte Risiken beim Zielunternehmen
Ein Unternehmenskauf in der Chemie- und Pharmaindustrie bringt regelmäßig latente Verbindlichkeiten mit, die sich erst nach dem Closing vollständig materialisieren. Zwei Risikofelder dominieren in der Praxis: Produkthaftungsansprüche aus dem ProdHaftG und Umweltverbindlichkeiten aus dem BBodSchG sowie immissionsschutzrechtlichen Auflagen.
Im Produkthaftungsrecht haftet der Hersteller nach § 1 ProdHaftG für Schäden durch fehlerhafte Produkte. Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft einschließlich aller bestehenden und latenten Haftungsrisiken aus der Vergangenheit. Befindet sich ein Pharmaunternehmen zum Zeitpunkt des Closings in einer Rückrufprüfung oder hat es in der Vergangenheit Produkte vertrieben, die behördlich überprüft werden, haftet die erworbene Gesellschaft – und damit wirtschaftlich der Käufer. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat hierzu klargestellt, dass eine Abtretung oder vertragliche Freistellung zwischen Verkäufer und Käufer gegenüber geschädigten Dritten keine Wirkung entfaltet.
Nach unserer Erfahrung werden Umweltrisiken in der Due Diligence häufig unterschätzt. Chemische Produktionsstandorte können Altlastenprobleme aufweisen, die erst nach dem Erwerb durch behördliche Anforderungen auf Grundlage des BBodSchG akut werden. Die Kosten für Bodensanierungsmaßnahmen können erheblich sein; eine qualitative Abschätzung ist ohne unabhängiges Umweltgutachten nicht möglich. Im Kaufvertrag empfiehlt sich eine explizite Garantie des Verkäufers über bekannte Altlasten sowie ein Freistellungsmechanismus für vor dem Signing entstandene Kontaminationen.
Im Asset Deal gilt: Der Erwerber übernimmt grundsätzlich nur die Verbindlichkeiten, die ausdrücklich auf ihn übertragen werden. Eine Ausnahme bildet § 25 HGB: Wer ein unter einer bestehenden Firma betriebenes Handelsgeschäft erwirbt und die Firma fortführt, haftet für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Diese Rechtsfolge lässt sich durch eine Firmenänderung oder durch eine ausdrückliche Abweichungsvereinbarung mit entsprechender Bekanntmachung vermeiden – eine Gestaltung, die in der Mandatspraxis regelmäßig anzutreffen ist.
Mikro-Fall aus der Mandatspraxis
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein inhabergeführtes Chemieunternehmen aus dem Bereich Spezialchemikalien bei der Übernahme eines mittelständischen Pharmalieferanten im Wege des Asset Deals. Ausgangslage: Der Veräußerer hatte im Datenraum umfangreiche Dokumente zu einer laufenden REACH-Nachregistrierung hochgeladen, ohne dies im Garantiekatalog ausdrücklich zu deklarieren. Vorgehen: Die Kanzlei analysierte die Disclosure-Struktur und identifizierte, dass die bloße Dokumentenvorlage nach der maßgeblichen obergerichtlichen Rechtsprechungslinie nicht zur Haftungsbefreiung genügte. Im Vertragswerk wurde eine spezifische Übergangsvereinbarung zur Registrierungsverantwortlichkeit aufgenommen sowie ein Einbehalt für die Dauer der Behördenprüfung vereinbart. Ergebnis: Das Closing konnte planmäßig vollzogen werden; das Registrierungsrisiko wurde vertraglich klar dem Verkäufer zugeordnet.
Welche Rolle spielt die Due Diligence bei branchenspezifischen Risiken?
Die rechtliche Due Diligence beim Unternehmenskauf in der Chemie- und Pharmaindustrie ist umfangreicher als in den meisten anderen Branchen. Sie umfasst nicht nur die klassischen Prüfungsbereiche – Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Immobilien – sondern zwingend auch Regulatorik, Zulassungen, Behördenakten und Umweltstatus.
Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat mehrfach entschieden, dass ein Käufer, der Kenntnis von einem mangelbegründenden Umstand hatte, keine Gewährleistungsansprüche geltend machen kann (§ 442 BGB). Die Due Diligence schützt also nicht nur den Käufer vor unbekannten Risiken – sie kann im Streitfall auch gegen ihn verwendet werden: Was der Käufer hätte erkennen können, gilt regelmäßig als bekannt. Dies unterstreicht die Bedeutung einer sorgfältig dokumentierten und qualifiziert durchgeführten Prüfung.
In der Mandatspraxis unterscheiden wir für die Chemie- und Pharmaindustrie zwischen vier Prüfungsschwerpunkten:
- Regulatorische Due Diligence: Status aller Genehmigungen, Zulassungen, Betriebserlaubnisse; laufende Behördenverfahren; GMP-Zertifizierungsstatus; REACH-Registrierungsstand.
- Umwelt-Due Diligence: Altlastenstatus der Produktionsstandorte; immissionsschutzrechtliche Auflagen; behördliche Anordnungen; Haftungsrisiken aus früheren Produktionsprozessen.
- IP-Due Diligence: Patentportfolio (Schutzrechte nach PatG mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren ab Anmeldung); Lizenzverhältnisse; Marken; auslaufende Schutzrechte; Patentstreitigkeiten.
- Produkthaftungs- und Compliance-Due Diligence: Historische Rückrufe; Qualitätssicherungsdokumentationen; behördliche Inspektionsberichte; laufende Haftungsverfahren.
Werden Mängel in einem dieser Bereiche erst nach dem Closing entdeckt, entscheidet die Qualität des Garantiewerks über die Erfolgsaussichten eines Freistellungs- oder Schadensersatzanspruchs. Die Frist für die Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen richtet sich nach dem Vertrag; subsidiär gilt die regelmäßige Verjährungsfrist von drei Jahren nach § 195 BGB, beginnend mit Schluss des Jahres, in dem der Käufer Kenntnis erlangt (§ 199 BGB).
Handlungsempfehlungen: Was muss der Investor vor dem Signing sicherstellen?
Für den mittelständischen Investor, der ein Chemie- oder Pharmaunternehmen erwerben möchte, verdichten sich die vorstehenden Analysepunkte zu einem Handlungsrahmen, der vor dem Signing umzusetzen ist. Wer diese Schritte überspringt, setzt sich einem erheblichen Nachsorgerisiko aus.
- Transaktionsstruktur regulatorisch prüfen: Share Deal oder Asset Deal? Diese Entscheidung muss die regulatorische Übertragbarkeit von AMG-Zulassungen, BImSchG-Genehmigungen und REACH-Registrierungen einbeziehen. Eine steuerliche Optimierung, die regulatorische Stillstände produziert, ist wirtschaftlich kontraproduktiv.
- Kartellrechtliche Erstprüfung: Greifen die Schwellen des § 35 GWB? Sind parallele Anmeldepflichten in anderen Jurisdiktionen zu erwarten? Diese Prüfung gehört in die frühe Strukturierungsphase, nicht kurz vor Signing.
- Branchenspezifisches Garantiewerk: Generische Unternehmenskaufverträge sind für die Chemie- und Pharmaindustrie nicht geeignet. Der Garantiekatalog muss Zulassungsstatus, Compliance-Zertifizierungen, Umweltstatus und laufende Behördenverfahren abdecken.
- Disclosure-Struktur kritisch prüfen: Nicht jede Offenlegung im Datenraum befreit den Verkäufer von der Gewährleistungshaftung. Die Due Diligence muss dokumentieren, was tatsächlich geprüft und erkannt wurde.
- Closing-Conditions für regulatorische Meilensteine: Insbesondere bei Asset Deals sollte das Closing erst vollzogen werden, wenn behördliche Genehmigungsübergänge oder Interim Agreements vertraglich gesichert sind.
- Verjährungsfristen vertraglich gestalten: Die gesetzliche Verjährungsfrist kann im Rahmen des § 476 BGB modifiziert werden; Garantiefristen von zwei bis vier Jahren sind branchenüblich und geben dem Käufer ausreichend Zeit, latente Risiken zu erkennen.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung von Unterlagen, Fristen und der einschlägigen Rechtsprechung.
Für eine fachliche Einschätzung Ihrer Transaktion – ob Strukturierung, Due Diligence oder Vertragsgestaltung im Chemie- und Pharmabereich – schreiben Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum Unternehmenskauf (M&A) in der Chemie- und Pharmaindustrie
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal beim Kauf eines Pharmaunternehmens?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Gesellschaftsanteile nach § 15 GmbHG; die Zielgesellschaft bleibt als Rechtsträgerin bestehen, Zulassungen und Genehmigungen bleiben formal erhalten. Beim Asset Deal gehen Vermögensgegenstände im Wege der Einzelrechtsnachfolge über; jede Genehmigung, einschließlich AMG-Zulassungen und BImSchG-Erlaubnisse, muss behördlich neu beantragt oder umgeschrieben werden. Die Wahl der Struktur bestimmt maßgeblich das regulatorische Risikoprofil der Transaktion und sollte frühzeitig unter Einbeziehung des Zulassungsrechts getroffen werden.
Welche kartellrechtlichen Schwellen gelten für M&A-Transaktionen in der Chemieindustrie?
Nach § 35 GWB ist eine Transaktion beim Bundeskartellamt anzumelden, wenn der weltweite Gesamtumsatz aller Beteiligten mehr als 500 Millionen Euro übersteigt und ein Unternehmen in Deutschland mehr als 50 Millionen Euro sowie ein weiteres mehr als 17,5 Millionen Euro erzielt. Zusätzlich löst eine Gegenleistung von mehr als 400 Millionen Euro eine Prüfpflicht aus, wenn das Zielunternehmen im Inland erheblich tätig ist. Der Vollzug vor Freigabe ist verboten und kann mit Bußgeldern bis zu 10 Prozent des weltweiten Konzernumsatzes geahndet werden.
Wie wirkt sich eine REACH-Registrierung auf einen Unternehmenskauf im Asset Deal aus?
REACH-Registrierungen sind nicht übertragbar. Bei einem Asset Deal muss der Erwerber als neuer Hersteller oder Importeur eine eigene Registrierung bei der ECHA vornehmen. Ohne gültige Registrierung dürfen die betreffenden Stoffe nach Closing nicht mehr produziert oder in Verkehr gebracht werden. Um Betriebsunterbrechungen zu vermeiden, empfiehlt sich eine vertragliche Vereinbarung über den Zugang zu den Registrierungsdaten des Verkäufers sowie die Aufnahme der Registrierungsfertigstellung als Closing Condition.
Was deckt die rechtliche Due Diligence in der Pharmaindustrie ab?
Neben den klassischen Prüfungsbereichen wie Gesellschaftsrecht, Verträge und Arbeitsrecht umfasst die Due Diligence in der Pharmaindustrie zwingend: den Status aller AMG-Zulassungen und BImSchG-Genehmigungen, laufende Behördenverfahren, GMP-Zertifizierungsstatus, REACH-Registrierungen, das Patentportfolio mit Laufzeiten bis zu 20 Jahren, Umweltstatus der Produktionsstandorte sowie historische Produktrückrufe und Haftungsverfahren. Versäumnisse in der Due Diligence können dazu führen, dass dem Käufer nach § 442 BGB bekannte Mängel nicht geltend gemacht werden können.
Welche Verjährungsfristen gelten für Gewährleistungsansprüche beim Unternehmenskauf?
Mangels vertraglicher Vereinbarung gilt die regelmäßige Verjährungsfrist von drei Jahren nach § 195 BGB, beginnend mit dem Schluss des Jahres, in dem der Käufer Kenntnis vom mangelbegründenden Umstand erlangt hat (§ 199 BGB). Im Unternehmenskaufvertrag werden die Garantiefristen regelmäßig individuell vereinbart; branchenüblich sind Fristen von zwei bis vier Jahren. Für steuerliche Freistellungen orientieren sich die Parteien häufig an den steuerrechtlichen Festsetzungsverjährungsfristen.
Haftet der Käufer für Umweltverbindlichkeiten beim Erwerb eines Chemieunternehmens?
Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft einschließlich aller bestehenden und latenten Altlastenhaftungen. Der Verkäufer kann den Käufer zwar vertraglich freistellen, jedoch entfaltet dies gegenüber öffentlich-rechtlichen Behörden keine Wirkung: Die Gesellschaft bleibt Sanierungspflichtiger nach BBodSchG. Bei Verdacht auf Bodenverunreinigungen empfiehlt sich ein unabhängiges Umweltgutachten sowie eine vertragliche Freistellungsklausel für vor dem Signing entstandene Kontaminationen.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung von Unterlagen, Fristen und der einschlägigen Rechtsprechung. Zur Klärung, wie die dargestellten Grundsätze auf Ihre Transaktion in der Chemie- oder Pharmaindustrie wirken, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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