Wer ein Medizintechnikunternehmen erwerben oder veräußern möchte, sieht sich mit einem Rechtsrahmen konfrontiert, der weit über die allgemeinen zivilrechtlichen Vorgaben des BGB und des GmbHG hinausgeht. Regulatorische Zulassungsanforderungen, komplexe Produkthaftungsrisiken und branchenspezifische Lizenzstrukturen prägen die Transaktion von der ersten Absichtserklärung bis zum Closing. Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal entscheidet nicht nur über steuerliche Konsequenzen, sondern auch darüber, welche Verbindlichkeiten und Genehmigungen auf den Käufer übergehen – ein Punkt, der gerade im Medizintechnikumfeld erhebliche Risiken birgt.
Ein Unternehmenskauf im Bereich Medizintechnik erfordert die sorgfältige Abstimmung von gesellschaftsrechtlicher Transaktionsstruktur, regulatorischen Zulassungspflichten und wirtschaftlicher Risikoallokation. Die zentrale Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal bestimmt, ob behördliche Zulassungen, CE-Kennzeichnungen und bestehende Kundenverträge automatisch übergehen oder neu beantragt werden müssen. Investoren sollten frühzeitig anwaltliche Begleitung einbinden, um Haftungslücken, Fusionskontrollpflichten und Due-Diligence-Versäumnisse zu vermeiden.
Dieser FAQ-Beitrag beantwortet die wichtigsten Fragen, die Investoren und Unternehmenskäufer im Medizintechniksegment stellen – von der Strukturwahl über regulatorische Besonderheiten bis hin zu Gewährleistungsregeln und Kartellrecht.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal beim Unternehmenskauf in der Medizintechnik?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile an der Zielgesellschaft; beim Asset Deal übernimmt er einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge und Verbindlichkeiten nach individueller Vereinbarung. Diese strukturelle Grundentscheidung ist im Medizintechnikbereich besonders folgenreich, weil regulatorische Genehmigungen und CE-Kennzeichnungen gesellschaftsbezogen oder produktbezogen sein können – je nach Fallgestaltung bleiben sie beim Share Deal erhalten oder müssen beim Asset Deal neu beantragt werden.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass Käufer den Share Deal häufig bevorzugen, weil bestehende Zulassungen, Rahmenverträge mit Krankenhäusern und Erstattungsvereinbarungen mit Kostenträgern ohne Neubeantragung fortbestehen. Die Kehrseite: Sämtliche bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft gehen mit über – von Produkthaftungsansprüchen aus zurückliegenden Serien bis zu Pensionsverpflichtungen und offenen Steuerverbindlichkeiten. Eine sorgfältige Due Diligence ist deshalb unverzichtbar.
Der Asset Deal bietet demgegenüber die Möglichkeit, gezielt nur definierte Aktiva zu erwerben und unerwünschte Verbindlichkeiten zurückzulassen. Für Investoren, die ein in Schieflage geratenes Medizintechnikunternehmen oder einzelne Produktlinien übernehmen wollen, ist dieser Ansatz oft die sachgerechtere Wahl. Nachteilig sind der erhöhte Vertragsgestaltungsaufwand und die Notwendigkeit, Kundengenehmigungen für Vertragsübernahmen einzuholen sowie Genehmigungen neu zu beantragen. Die Strukturwahl sollte stets in Abstimmung mit steuerrechtlicher und regulatorischer Beratung erfolgen, da sie weitreichende Folgen für Abschreibungspotenziale und Haftungsexposition hat.
Welche regulatorischen Besonderheiten prägen M&A-Transaktionen in der Medizintechnik?
Medizintechnikunternehmen unterliegen einem dichten Regulierungssystem, das eine eigenständige Prüfungsebene neben den gesellschaftsrechtlichen Fragen erfordert. Die EU-Verordnung über Medizinprodukte (MDR, EU 2017/745) sowie die In-vitro-Diagnostik-Verordnung (IVDR, EU 2017/746) legen Konformitätsbewertungsverfahren, technische Dokumentationspflichten und Post-Market-Surveillance-Anforderungen fest, die im Rahmen der Due Diligence vollständig erfasst werden müssen.
Ein zentrales Prüffeld ist die Frage, ob das Zielunternehmen alle erforderlichen Konformitätsnachweise aktuell und vollständig hält. Gerade seit der MDR-Übergangsfrist, die Hersteller dazu verpflichtete, ihre Produkte nach neuen Anforderungen rezertifizieren zu lassen, bestehen bei kleineren Medizintechnikunternehmen mitunter Lücken in der Compliance-Dokumentation. Ein Käufer, der dies im Rahmen einer sorgfältig durchgeführten rechtlichen, regulatorischen und technischen Due Diligence übersieht, kann nach dem Closing mit erheblichen Nachzertifizierungskosten oder gar Verkehrsverboten für Produkte konfrontiert sein.
Hinzu kommen Zulassungen und Registrierungen in Drittstaaten, insbesondere in den USA (FDA-Clearance bzw. -Approval), in der Schweiz (Swissmedic) oder in Großbritannien (UKCA), sofern das Zielunternehmen international aktiv ist. Diese Genehmigungen sind in der Regel nicht übertragbar und müssen nach einem Asset Deal neu beantragt werden; bei einem Share Deal ist zu prüfen, ob ein Wechsel im wirtschaftlichen Eigentum (Change of Control) gegenüber der jeweiligen Behörde anzuzeigen ist. Nach unserer Erfahrung werden diese regulatorischen Folgepflichten in der Transaktionshektik häufig unterschätzt.
Wie läuft eine Due-Diligence-Prüfung beim Kauf eines Medizintechnikunternehmens ab?
Die Due Diligence (sorgfältige Prüfung) bildet das Fundament jeder Unternehmenstransaktion und untergliedert sich beim Medizintechnikunternehmen in mindestens vier Prüfungsstränge: rechtliche, steuerliche, regulatorische und technisch-finanzielle Sphäre. Alle vier Stränge laufen in der Regel parallel, müssen aber am Ende in einem konsolidierten Risikobericht zusammengeführt werden, der die Kaufpreisverhandlung und die Vertragsgestaltung informiert.
Im rechtlichen Prüfungsstrang stehen Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, bestehende Beteiligungsvereinbarungen und etwaige Vorkaufsrechte im Vordergrund. Anteilsabtretungen bei der GmbH bedürfen nach § 15 GmbHG der notariellen Beurkundung – Formverstöße führen zur Unwirksamkeit. Darüber hinaus werden Arbeitnehmerverträge, Tarifbindungen, Pensionszusagen, laufende Gerichtsverfahren und Versicherungspolicen gesichtet. Im Medizintechnikbereich kommen Lizenzverträge für Schutzrechte, Entwicklungskooperationen und Forschungsförderverträge als spezifische Prüfungsfelder hinzu.
Die regulatorische Due Diligence erfasst alle behördlichen Genehmigungen, Zertifikate, Benannte-Stellen-Zertifikate, den Stand der technischen Dokumentation und die Qualitätsmanagementsystemzertifizierung (regelmäßig ISO 13485). Besonderes Augenmerk gilt offenen Marktüberwachungsmaßnahmen und Rückrufhistorien, die auf latente Produkthaftungsrisiken hinweisen können. Wer an dieser Stelle spart, riskiert, nach dem Closing in Nachhaftungsfallen zu geraten, die bei gewissenhafter Vorprüfung vermeidbar gewesen wären.
Nach abgeschlossener Due Diligence werden die identifizierten Risiken typischerweise in drei Kategorien eingestuft: kaufpreismindernd, absicherungsbedürftig (über Gewährleistungen und Freistellungen im Kaufvertrag) und transaktionsverhindernd. Die Entscheidung, wie mit welcher Risikoklasse umgegangen wird, ist eine unternehmerische Abwägung – aber sie setzt voraus, dass die Risiken zuvor vollständig sichtbar gemacht worden sind.
Wann ist beim Unternehmenskauf in der Medizintechnik eine Fusionskontrollprüfung erforderlich?
Sobald die gesetzlichen Aufgreifschwellen der deutschen oder europäischen Fusionskontrolle erreicht sind, besteht vor dem Vollzug der Transaktion eine Anmeldepflicht bei der zuständigen Kartellbehörde – in Deutschland beim Bundeskartellamt, auf europäischer Ebene bei der Europäischen Kommission. Ein Verstoß gegen das Vollzugsverbot (sogenanntes Gun-Jumping) kann nach § 41 GWB mit einem Bußgeld von bis zu 10 % des weltweiten Konzernumsatzes geahndet werden.
Die deutschen Aufgreifschwellen nach § 35 GWB setzen voraus, dass der weltweite Gesamtumsatz aller beteiligten Unternehmen mehr als 500 Millionen Euro beträgt und mindestens ein beteiligtes Unternehmen in Deutschland Umsätze von mehr als 50 Millionen Euro sowie ein weiteres beteiligtes Unternehmen Inlandsumsätze von mehr als 17,5 Millionen Euro erzielt. Hinweis: Die 12. GWB-Novelle ist in Planung und könnte diese Schwellen verändern; der Transaktionsberater sollte den aktuellen Gesetzgebungsstand vor Mandatsbeginn prüfen.
Im Medizintechnikbereich ist zudem die Transaktionswert-Schwelle nach § 35 Abs. 1a GWB relevant: Überschreitet die Gegenleistung für den Erwerb mehr als 400 Millionen Euro und ist das Zielunternehmen in Deutschland in erheblichem Umfang tätig, greift die Anmeldepflicht unabhängig von den Umsatzschwellen. Dies ist für Transaktionen mit forschungsintensiven, umsatzschwachen Medizintechnik-Startups mit hohen IP-Werten bedeutsam. Die Frage, ob die Schwelle erreicht ist, muss anwaltlich geprüft werden, bevor der Kaufvertrag unterzeichnet wird.
Welche Gewährleistungsregeln gelten beim Unternehmenskauf, und wie schützt sich der Käufer?
Das allgemeine Gewährleistungsrecht des BGB ist auf den Unternehmenskauf nur eingeschränkt anwendbar; die Transaktionspraxis behilft sich mit umfassenden vertraglichen Garantie- und Freistellungskatalogen, die die gesetzlichen Ansprüche überlagern. Im Kaufvertrag wird üblicherweise vereinbart, dass der Verkäufer für den Bestand, die Richtigkeit und die Vollständigkeit der im Datenraum offengelegten Informationen einsteht (Warranties & Representations).
Typische Garantiefelder im Medizintechnik-M&A umfassen: Vollständigkeit und Gültigkeit aller behördlichen Genehmigungen und Zertifikate, Einhaltung der MDR-Konformitätspflichten, Fehlen offener Produkthaftungsfälle und Rückrufverfahren, ordnungsgemäße Schutzrechtsübertragung sowie Richtigkeit der Finanzkennzahlen und Steuererklärungen. Jede dieser Garantien wird mit einem definierten Haftungsrahmen versehen – in der Regel einer Haftungsobergrenze (Cap) und einer Mindestschadenshöhe (De-minimis- und Basket-Regelung).
Für den Käufer besonders relevant ist die Absicherung gegen unbekannte Verbindlichkeiten, die in der Due Diligence nicht aufgedeckt werden konnten. Hier kommen W&I-Versicherungen (Warranty & Indemnity Insurance) zum Einsatz, die einen Teil des Haftungsrisikos auf einen Versicherer verlagern. Diese Instrumente haben sich in der deutschen Mittelstandstransaktion inzwischen etabliert. In der Mandatspraxis raten wir dazu, Garantieklauseln nicht als Standardformulare zu behandeln, sondern sie präzise auf die im Due-Diligence-Bericht identifizierten Risiken zuzuschneiden. Die reguläre Verjährungsfrist für vertragliche Ansprüche beträgt nach § 195 BGB drei Jahre, kann aber vertraglich abweichend – regelmäßig kürzer – vereinbart werden.
Welche Rolle spielen Earn-out-Klauseln bei Medizintechnikunternehmen?
Earn-out-Klauseln (variable, ergebnisabhängige Kaufpreisbestandteile) sind im Medizintechniksegment besonders verbreitet, weil der Wert eines Unternehmens häufig stark von zukünftigen Zulassungsentscheidungen, Produktzulassungen oder Erstattungsentscheidungen der Kostenträger abhängt. Käufer und Verkäufer divergieren dabei oft erheblich in ihrer Einschätzung, wie wahrscheinlich und wie schnell bestimmte Meilensteine erreicht werden.
Eine Earn-out-Klausel überbrückt diese Bewertungsdifferenz: Der Basispreis wird konservativ festgelegt; zusätzliche Zahlungen werden fällig, wenn definierte operative oder regulatorische Ziele erreicht werden – etwa das Erhalten einer MDR-Zertifizierung für ein neues Produktsortiment, das Überschreiten einer Umsatzschwelle in einem definierten Zeitraum oder der erfolgreiche Abschluss einer klinischen Studie. Wer solche Klauseln unzureichend formuliert, schafft ein erhebliches Streitpotenzial nach dem Closing.
Kritische Punkte in der Earn-out-Gestaltung sind: Wie werden die Kennzahlen definiert und gemessen? Wer hat nach dem Closing Einfluss auf die Geschäftsführung des Zielunternehmens? Darf der Käufer nach dem Closing Investitionen in neue Produktbereiche tätigen, die die Earn-out-Kennzahl verwässern? Vertragliche Schutzrechte des Verkäufers – sogenannte Earn-out-Protektionsklauseln – sind deshalb kein optionales Beiwerk, sondern ein wirtschaftlich bedeutsamer Bestandteil des Transaktionsdokuments. Detaillierte Hinweise zu Struktur und Risiken dieser Instrumente finden Sie in unserem Fachbeitrag zu Earn-out-Klauseln.
Was passiert beim Unternehmenskauf mit den Arbeitsverhältnissen?
Die Behandlung von Arbeitsverhältnissen unterscheidet sich je nach Transaktionsstruktur grundlegend. Beim Share Deal treten keine Änderungen im arbeitsrechtlichen Sinne ein: Die Gesellschaft als Arbeitgeberin bleibt dieselbe, lediglich die Gesellschafterstruktur ändert sich. Kündigungen aus Anlass des Gesellschafterwechsels sind grundsätzlich unwirksam, und bestehende Betriebsvereinbarungen sowie Tarifbindungen bleiben unberührt.
Beim Asset Deal ist die Rechtslage komplexer. Werden Betriebsteile im Sinne von § 613a BGB übertragen, gehen die Arbeitsverhältnisse der betroffenen Mitarbeiter kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Der Käufer tritt in alle Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein; eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist nach § 613a Abs. 4 BGB unwirksam. Die betroffenen Mitarbeiter haben jedoch das Recht, dem Übergang zu widersprechen. Das Kündigungsschutzgesetz gilt bei Betrieben mit mehr als zehn Arbeitnehmern (§ 23 KSchG) und schützt Mitarbeiter mit einer Betriebszugehörigkeit von mehr als sechs Monaten.
Für den Investor bedeutet dies: Vor dem Asset Deal muss die Zahl der übergehenden Arbeitsverhältnisse, die Höhe eventueller Pensionszusagen und das Risiko ausstehender Widerspruche sorgfältig geprüft werden. Im Medizintechnikbereich kommt erschwerend hinzu, dass qualifiziertes Fachpersonal – Ingenieure, Regulatory-Affairs-Spezialisten, klinisches Personal – oft schwer ersetzbar ist; ein unkontrollierter Abgang von Schlüsselpersonen nach dem Closing kann den Unternehmenswert erheblich mindern.
Wie wird ein Unternehmenskauf in der Medizintechnik strukturiert und abgewickelt?
Der typische Ablauf einer M&A-Transaktion in der Medizintechnik folgt einer etablierten Sequenz, auch wenn die genaue Ausgestaltung je nach Käufer, Verkäufer und Unternehmensgröße variiert. In der Praxis lassen sich vier Phasen unterscheiden: Vorbereitung und Strukturwahl, Due Diligence, Vertragsverhandlung und Signing sowie Vollzug und Closing.
In der Vorbereitungsphase werden Transaktionsziele definiert, eine Bewertung vorgenommen und die Grundstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) festgelegt. Parallel wird ein Letter of Intent (Absichtserklärung) verhandelt, der die wesentlichen kommerziellen Parameter beschreibt und eine Exklusivitätsphase für die Due Diligence absichert. Bereits die GmbH-Anteilsabtretung nach § 15 GmbHG ist notariell zu beurkunden; formelle Anforderungen sollten von Beginn an eingeplant werden.
In der Due-Diligence-Phase werden die relevanten Unterlagen in einem Datenraum bereitgestellt; Käuferberater prüfen rechtliche, steuerliche, regulatorische und technische Aspekte. Anschließend werden die Verhandlungspositionen auf Basis des Due-Diligence-Berichts justiert: Risiken spiegeln sich entweder im Kaufpreis, in Garantieklauseln oder in Freistellungsvereinbarungen wider. Das Signing bezeichnet die Unterzeichnung des Kaufvertrags; das Closing ist der tatsächliche Vollzug nach Eintritt aufschiebender Bedingungen – zu denen häufig die kartellrechtliche Freigabe zählt. Signing und Closing können zeitlich auseinanderfallen, wenn Behördenverfahren abzuwarten sind.
Mikro-Fall aus der Mandatspraxis: In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Beteiligungsunternehmen aus dem süddeutschen Raum bei der Übernahme eines spezialisierten Medizintechnikherstellers mit Fokus auf chirurgische Einmalinstrumente. Ausgangslage: Der Kaufinteressent beabsichtigte zunächst einen Asset Deal, um bestimmte Verbindlichkeiten zurückzulassen. Im Rahmen der regulatorischen Due Diligence stellte sich heraus, dass mehrere CE-Zertifikate auf der Unternehmenseinheit lagen und bei einem Asset Deal neu beantragt werden müssten – verbunden mit einer Übergangsfrist, in der keine Markteinführung neuer Produktvarianten möglich gewesen wäre. Vorgehen: Die Kanzlei analysierte gemeinsam mit dem Mandanten die Risikostruktur der bekannten Verbindlichkeiten und empfahl einen Share Deal mit erweiterten vertraglichen Freistellungsklauseln für die identifizierten Altrisiken. Ergebnis: Die Transaktion konnte in der ursprünglich geplanten Zeitplanung vollzogen werden, ohne Unterbrechung der Produktzulassungen.
Welche häufigen Fehler machen Käufer beim M&A in der Medizintechnik?
Nach unserer Erfahrung wiederholen sich bestimmte Fehlerquellen in Medizintechnik-Transaktionen mit bemerkenswerter Regelmäßigkeit. Erstens unterschätzen Käufer den Aufwand und die Bedeutung der regulatorischen Due Diligence: Juristische Vertrags- und Bilanzprüfung allein reicht nicht. Wer MDR-Konformitätsunterlagen, Vigilanz-Historien und Qualitätsmanagementsystem-Audits nicht einbezieht, erwirbt möglicherweise einen Haftungsblock.
Zweitens versäumen Käufer, Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Verträgen rechtzeitig zu prüfen. Rahmenverträge mit Krankenhäusern, Einkaufsgemeinschaften und Krankenversicherungen können vorzeitige Kündigungsrechte für den Vertragspartner bei einem Gesellschafterwechsel enthalten. Werden diese Klauseln zu spät identifiziert, verliert der Erwerber möglicherweise zentrale Umsatzträger kurz nach dem Closing.
Drittens unterschätzen viele Käufer die Fusionskontrollfristen. Selbst wenn die Transaktion im unternehmerischen Sinne abgestimmt ist, kann das Kartellverfahren Wochen bis Monate dauern. Wer das Unternehmen schon vor behördlicher Freigabe faktisch führt, riskiert erhebliche Bußgelder. Viertens fehlt häufig eine klare Verhandlungsstrategie für Earn-out-Vereinbarungen: Vage Milestones und fehlende Kontrollrechte des Verkäufers führen nach dem Closing regelmäßig zu Streit. Fünftens bleibt die Integration des erworbenen Unternehmens – technisch, kulturell und organisatorisch – oft unzureichend geplant.
Welche Schritte sollte ein Investor jetzt unternehmen?
Investoren, die eine Medizintechnik-Akquisition vorbereiten oder sich in einem laufenden Prozess befinden, sollten folgende Handlungsschritte frühzeitig einleiten: Zunächst sollte die Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) in einer vorläufigen Risikoanalyse auf Basis der Zielunternehmensdaten bewertet werden. Parallel dazu sind die Fusionskontrollschwellen zu prüfen – sowohl nach deutschem GWB als auch nach europäischem Recht – um Vollzugssperren rechtzeitig zu identifizieren.
Im nächsten Schritt sollte ein strukturierter Due-Diligence-Prozess mit klar definierten Prüfungssträngen aufgesetzt werden. Der regulatorische Prüfungsstrang sollte mindestens MDR/IVDR-Konformität, CE-Zertifikate, Vigilanzhistorie, ISO-13485-Zertifizierung und international relevante Zulassungen umfassen. Im Anschluss sind die Erkenntnisse aus der Due Diligence in die Kaufpreisverhandlung und die Garantiematrix des Kaufvertrags einzuarbeiten. Schließlich sollten Closing-Bedingungen, Vollzugshandlungen und ein post-closing Integrationsplan rechtzeitig vorbereitet werden.
Die vorstehende Darstellung betrifft die typischen Regelfälle. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer spezifischen Unterlagen, der einschlägigen Fristen und der aktuellen Rechtsprechung.
Für eine erste fachliche Einschätzung Ihrer Transaktionssituation im Medizintechnikbereich – Strukturwahl, Due-Diligence-Planung oder Fusionskontrollpflichten – wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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Häufig gestellte Fragen zum Unternehmenskauf (M&A) in der Medizintechnik
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile an der Zielgesellschaft und tritt damit in alle Rechte und Pflichten ein; bestehende Zulassungen und Verträge bleiben grundsätzlich erhalten. Beim Asset Deal werden gezielt definierte Wirtschaftsgüter und Verträge übernommen; Zulassungen und CE-Zertifikate müssen häufig neu beantragt werden. Welche Struktur vorzugswürdig ist, hängt von steuerlichen, haftungsrechtlichen und regulatorischen Faktoren ab und sollte anwaltlich geprüft werden.
Muss ich beim Kauf eines Medizintechnikunternehmens das Kartellamt einschalten?
Eine Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt besteht, wenn die gesetzlichen Aufgreifschwellen des § 35 GWB erreicht sind – insbesondere bei einem weltweiten Konzernumsatz von mehr als 500 Millionen Euro. Zusätzlich greift eine Anmeldepflicht, wenn die Gegenleistung mehr als 400 Millionen Euro beträgt und das Zielunternehmen in erheblichem Umfang in Deutschland tätig ist. Vor Vollzug der Transaktion ist ein Verstoß gegen das Vollzugsverbot bußgeldbewehrt; die Schwellen sind im Einzelfall anwaltlich zu überprüfen.
Was prüft eine Due Diligence beim Medizintechnikunternehmen?
Die Due Diligence bei einem Medizintechnikunternehmen umfasst neben der juristischen und steuerlichen Prüfung insbesondere den regulatorischen Strang: MDR- und IVDR-Konformität, Gültigkeit der CE-Zertifikate, Stand der ISO-13485-Zertifizierung, Vigilanzhistorie und offene Rückrufverfahren. Hinzu kommen Schutzrechteportfolios, Change-of-Control-Klauseln in Kundenverträgen und internationale Zulassungslagen. Eine lückenhafte Due Diligence kann nach dem Closing zu erheblichen Nachkosten und Haftungsrisiken führen.
Welche Gewährleistungsansprüche hat der Käufer, wenn sich nach dem Kauf Mängel herausstellen?
Das gesetzliche Gewährleistungsrecht des BGB wird beim Unternehmenskauf regelmäßig durch vertragliche Garantie- und Freistellungsklauseln überlagert. Der Kaufvertrag definiert, für welche Eigenschaften der Verkäufer einsteht, und legt Haftungsobergrenzen sowie Mindestschwellen fest. Die gesetzliche Regelverjährungsfrist beträgt nach § 195 BGB drei Jahre, kann aber vertraglich – in der Regel kürzer – abgeändert werden. W&I-Versicherungen können einen Teil der Garantierisiken auf Versicherer verlagern.
Gehen Arbeitsverhältnisse beim Unternehmenskauf automatisch über?
Beim Share Deal bleiben alle Arbeitsverhältnisse unverändert, da der Arbeitgeber (die Gesellschaft) identisch bleibt. Beim Asset Deal gehen Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Erwerber über, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil übergeht; eine Kündigung wegen des Übergangs ist unwirksam. Mitarbeiter können dem Übergang widersprechen. Das Kündigungsschutzgesetz gilt bei mehr als zehn Arbeitnehmern und einer Betriebszugehörigkeit von mehr als sechs Monaten.
Was sind typische Fehler bei M&A-Transaktionen in der Medizintechnik?
Zu den häufigsten Fehlern zählen: unvollständige regulatorische Due Diligence (fehlende MDR-Compliance-Prüfung), versäumte Prüfung von Change-of-Control-Klauseln in Verträgen, Unterschätzung von Fusionskontrollfristen und damit verbundene Vollzugsverstöße sowie unzureichend formulierte Earn-out-Klauseln. Hinzu kommt fehlende Integrationsplanung für Schlüsselpersonal und Qualitätsmanagementsysteme.
Was ist ein Letter of Intent und welche Bedeutung hat er?
Ein Letter of Intent (Absichtserklärung) ist ein vorvertragliches Dokument, das die wesentlichen kommerziellen Parameter einer geplanten Transaktion beschreibt – Kaufpreisrahmen, Strukturpräferenz, Exklusivitätszeitraum und Due-Diligence-Fahrplan. Er ist in der Regel rechtlich nicht bindend hinsichtlich des Transaktionsabschlusses, kann jedoch bindende Einzelklauseln enthalten (Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung). Er schafft eine Verhandlungsbasis und sichert dem Käufer Zeit für die Due Diligence.
Wann ist ein Grundstückskaufvertrag im Rahmen eines Asset Deals notariell zu beurkunden?
Sind in einem Asset Deal Grundstücke oder Immobilien enthalten, bedarf die Verpflichtung zur Übertragung nach § 311b BGB der notariellen Beurkundung. Formverstöße führen zur Unwirksamkeit der Verpflichtung. Auch GmbH-Anteilsabtretungen sind nach § 15 GmbHG notariell zu beurkunden. Die Notariatskosten und -fristen sollten in der Transaktionsplanung frühzeitig berücksichtigt werden.
Wie lange dauert eine typische M&A-Transaktion im Medizintechnikbereich?
Die Gesamtdauer einer Medizintechnik-Transaktion variiert je nach Komplexität, behördlichem Verfahren und Verhandlungsklima erheblich. In der Praxis sind zwischen Erstkontakt und Closing Zeiträume von drei bis zwölf Monaten realistisch. Der Due-Diligence-Prozess allein beansprucht regelmäßig vier bis acht Wochen; kartellrechtliche Freigabeverfahren können – je nach Marktstruktur – weitere Wochen oder Monate hinzufügen. Eine frühzeitige Planung von Fristen und behördlichen Verfahren ist für einen reibungslosen Transaktionsablauf entscheidend.
Welche Finanzierungsformen werden beim Unternehmenskauf im Mittelstand eingesetzt?
Mittelstandstransaktionen werden typischerweise durch eine Kombination aus Eigenkapital des Käufers, Bankdarlehen (Senior Debt) und gegebenenfalls Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) finanziert. Beim Vendor Loan stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises, was als Signal für sein Vertrauen in die künftige Entwicklung des Unternehmens gewertet wird. Die konkrete Finanzierungsstruktur beeinflusst die Kaufpreisverhandlung und die Gestaltung von Earn-out-Klauseln; die steuerliche Behandlung der Zinsaufwendungen sollte dabei frühzeitig berücksichtigt werden.
BRANDT & FALK Rechtsanwälte ist eine unabhängige Wirtschaftskanzlei mit Sitz in München und Berlin. Die Kanzlei berät den deutschen Mittelstand bundesweit bei Unternehmenskäufen und -verkäufen, gesellschaftsrechtlicher Strukturgestaltung sowie regulatorischen Fragestellungen – insbesondere in technologiegetriebenen Branchen wie der Medizintechnik. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen arbeiten wir mit qualifizierten Berufsträgern in der jeweiligen Jurisdiktion zusammen. Die Kanzlei ist auf die Begleitung von Share-Deal- und Asset-Deal-Transaktionen für inhabergeführte Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften spezialisiert. Kontakt: info@brandtfalk.com.
Die vorstehende Darstellung betrifft die typischen Regelfälle des Unternehmenskaufs in der Medizintechnik. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Unterlagen, der einschlägigen Fristen und der aktuellen Rechtsprechung. Für eine fachliche Einschätzung Ihrer Transaktionssituation – ob Strukturwahl, Due-Diligence-Planung oder Fusionskontrollprüfung – wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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