Ein inhabergeführter Maschinenbauer aus dem Münchner Umland steht vor der Übergabe: Der Gründer möchte sich zurückziehen, ein strategischer Investor hat Interesse signalisiert, und plötzlich stellt sich die Frage, ob die Anteile verkauft werden sollen oder lieber ausgewählte Aktiva – und was das jeweils konkret bedeutet. Diese Konstellation begegnet uns in der Mandatspraxis mit wachsender Häufigkeit.
Beim Unternehmenskauf (M&A) entscheidet die Wahl der Transaktionsstruktur – Share Deal oder Asset Deal – über Haftungsrisiken, steuerliche Belastung und Umsetzbarkeit des Erwerbs. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) und das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) bilden die zentrale Normbasis; darüber hinaus können handelsrechtliche, steuerrechtliche und – je nach Größe – fusionskontrollrechtliche Vorschriften eingreifen. Wer die Weichenstellung ohne sorgfältige anwaltliche Prüfung vornimmt, riskiert verdeckte Haftungsübernahmen, unerwartete Steuerlasten und gescheiterte Transaktionen.
Dieser Beitrag analysiert die beiden Grundstrukturtypen, beleuchtet die wichtigsten Risikopunkte aus Investorensicht und zeigt, welche Schritte in der Transaktionspraxis des deutschen Mittelstands nicht übersprungen werden dürfen.
Share Deal oder Asset Deal – Welche Transaktionsstruktur ist die richtige Wahl?
Die grundlegendste Entscheidung eines jeden Unternehmenskaufs fällt bereits vor dem ersten Termsheet: Kauft der Investor die Gesellschaft als Ganzes – also die Geschäftsanteile (Share Deal) – oder erwirbt er einzelne Vermögensgegenstände aus dem Unternehmen heraus (Asset Deal)? Beide Wege sind rechtlich zulässig, führen aber zu strukturell verschiedenen Haftungs- und Steuerpositionen.
Beim Share Deal geht die Gesellschaft mit allen Aktiva und Passiva auf den Erwerber über. Verbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse, laufende Rechtsstreitigkeiten und latente Steuerlasten bleiben in der Gesellschaft eingebettet. Nach § 15 GmbHG ist die Abtretung von GmbH-Anteilen notariell zu beurkunden; eine formlose Übertragung ist unwirksam. Der Erwerber tritt damit in die Fußstapfen des bisherigen Gesellschafters – vollständig und ohne Filterfunktion. Das ist praktisch, solange die Due Diligence sauber gearbeitet hat; es ist gefährlich, wenn sie das nicht tat.
Der Asset Deal ermöglicht dem Erwerber eine selektive Übernahme: Er definiert, welche Verträge, Maschinen, Marken, Kundenstämme und Mitarbeiter übergehen sollen, und welche Risiken in der Altgesellschaft verbleiben. Dieser Ansatz ist strukturell flexibler, aber operativ aufwändiger. Für jeden einzelnen Vermögensgegenstand gilt das jeweils einschlägige Übertragungsrecht: Grundstücke nach § 311b BGB mit notarieller Beurkundung, Forderungen nach §§ 398 ff. BGB, Verträge durch dreiseitigen Vertragsübergang oder Vertragsübernahme mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass Mittelstandstransaktionen in mehr als der Hälfte der Fälle als Share Deal strukturiert werden – schon deshalb, weil Kundenbindungen, Lizenzen und laufende Dauerschuldverhältnisse häufig nicht ohne Weiteres übertragbar sind. Der Asset Deal empfiehlt sich vor allem dann, wenn der Käufer gezielt nur einen Geschäftsbereich übernehmen möchte oder wenn erhebliche Altlasten in der Zielgesellschaft identifiziert wurden.
Due Diligence: Warum systematische Prüfung unverzichtbar ist
Keine Transaktionsstruktur schützt den Erwerber vor Risiken, die er nicht kennt. Die Due Diligence – die strukturierte rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Prüfung des Zielunternehmens – ist kein Luxus, sondern die Grundlage jeder informierten Kaufentscheidung und jeder belastbaren Kaufpreisfindung.
Aus rechtlicher Sicht umfasst die Legal Due Diligence mindestens folgende Prüffelder: Gesellschaftsrechtliche Struktur (Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Beschlüsse der Vergangenheit), bestehende Vertragsverhältnisse (Liefer-, Kunden-, Arbeits- und Mietverträge), gewerbliche Schutzrechte, Behördenerlaubnisse und Genehmigungen, anhängige oder drohende Rechtsstreitigkeiten sowie Compliance-Sachverhalte. Beim Asset Deal kommt die Klärung der Übertragbarkeit jedes einzelnen Vermögensgegenstands hinzu.
Besondere Aufmerksamkeit verdient in der Praxis das Thema Arbeitsverhältnisse. Beim Asset Deal, der als Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB qualifiziert wird, gehen die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Der Erwerber kann sich diesem Übergang nicht entziehen; er hat aber gegenüber den Arbeitnehmern eine Informationspflicht zu erfüllen, und die Arbeitnehmer haben ein befristetes Widerspruchsrecht. Wer diese Pflicht vernachlässigt, riskiert neben arbeitsrechtlichen Folgen auch eine Haftung für Altverbindlichkeiten.
Nach unserer Erfahrung werden Compliance-Risiken und steuerliche Altlasten in der Due Diligence regelmäßig unterschätzt – gerade bei inhabergeführten Unternehmen, in denen Buchhaltung und Vertragsmanagement über Jahre weniger systematisch betrieben wurden als in Konzernstrukturen. Die Festsetzungsverjährung beträgt im Regelfall vier Jahre, bei leichtfertiger Steuerverkürzung fünf und bei Steuerhinterziehung zehn Jahre (§ 169 AO); entsprechend weit zurück reicht die potenzielle Steuerhaftung, die beim Share Deal mit der Gesellschaft übernommen wird.
Kaufpreisgestaltung: Welche Mechanismen stehen dem Investor zur Verfügung?
Der Kaufpreis ist selten eine feste Zahl. In der Transaktionspraxis hat sich eine Vielzahl von Mechanismen etabliert, die den Preis an wirtschaftliche Realitäten und unternehmerische Risiken koppeln – und die zugleich erhebliche rechtliche Gestaltungsspielräume eröffnen.
Verbreitet sind Locked-Box-Mechanismen und Completion-Accounts-Verfahren. Beim Locked-Box-Ansatz wird der Kaufpreis auf Basis eines historischen Bilanzstichtags fixiert; der Verkäufer sichert zu, dass zwischen diesem Stichtag und dem Vollzug keine unerlaubten Vermögensabflüsse (sogenannte Leakages) stattgefunden haben. Das Completion-Accounts-Verfahren sieht dagegen vor, dass nach dem Vollzug der genaue wirtschaftliche Zustand des Unternehmens zum Übergangsstichtag ermittelt und eine Kaufpreisanpassung vorgenommen wird. Beide Ansätze haben spezifische Vorzüge und Risiken; die Wahl hängt vom Verhandlungsgewicht der Parteien und der Qualität der Buchführung ab.
Für Situationen, in denen die künftige Ertragsentwicklung des Unternehmens unsicher oder streitig ist, empfiehlt sich ein Earn-out (variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteil). Der Verkäufer erhält dabei einen Teil des Kaufpreises erst dann, wenn definierte Ergebnisziele – etwa ein bestimmtes EBITDA oder ein Umsatzniveau – in den Jahren nach dem Vollzug erreicht werden. Earn-out-Regelungen sind rechtlich komplex: Die Ergebnisparameter müssen präzise definiert, Manipulationsmöglichkeiten ausgeschlossen und Streitbeilegungsmechanismen vereinbart werden. Wir beraten regelmäßig Unternehmen, die an dieser Stellschraube deutlich mehr Verhandlungsaufwand betreiben müssen, als ihnen vorab bewusst war.
Darüber hinaus spielen Kaufpreiseinbehalte (Escrow-Beträge) eine wichtige Rolle: Ein Teil des Kaufpreises wird zunächst auf einem Treuhandkonto hinterlegt und erst nach Ablauf einer Gewährleistungsperiode ausgezahlt – vorausgesetzt, keine Garantieansprüche wurden geltend gemacht. Dieser Mechanismus schützt den Käufer, ohne den Verkäufer dauerhaft in der Unsicherheit zu lassen.
Aus der Mandatspraxis: In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Produktionsunternehmen aus der Zulieferindustrie, das einen kleineren Wettbewerber übernehmen wollte. Ausgangslage: Der Zielgesellschaft fehlten aktuelle Jahresabschlüsse; zudem waren mehrere Lieferverträge mit Change-of-Control-Klauseln versehen, die bei einem Share Deal automatisch ein Kündigungsrecht der Vertragspartner ausgelöst hätten. Vorgehen: Die Kanzlei empfahl nach Prüfung der Vertragslandschaft einen selektiven Asset Deal, kombiniert mit einer Aufnahme der Lieferanten als Informierte Parteien im Rahmen eines strukturierten Informationsprozesses. Die relevanten Vertragsbeziehungen wurden gesichert, bevor der Vollzug stattfand. Ergebnis: Die Transaktion konnte vollzogen werden, ohne dass eine der wesentlichen Lieferbeziehungen gekündigt wurde; die Haftungsübernahme blieb auf die tatsächlich übertragenen Aktiva beschränkt.
Garantien und Gewährleistung: Wie sichert sich der Investor rechtlich ab?
Garantien und Gewährleistungsregelungen sind das Herzstück jedes Unternehmenskaufvertrags. Sie definieren, wofür der Verkäufer nach dem Vollzug noch einstehen muss – und damit, wie viel Schutz der Käufer tatsächlich genießt.
Im deutschen Recht gilt für den Unternehmenskauf kein automatisches gesetzliches Gewährleistungsregime wie beim Sachkauf. Die Parteien regeln Garantien und ihre Rechtsfolgen vollständig vertraglich. Üblich sind zwei Kategorien: Beschaffenheitsgarantien (der Verkäufer sichert bestimmte Eigenschaften der Zielgesellschaft zu, etwa den Bestand von Schutzrechten, die Vollständigkeit der offengelegten Verbindlichkeiten oder die Richtigkeit von Jahresabschlüssen) und Freistellungsregelungen (der Verkäufer stellt den Käufer von bestimmten identifizierten Risiken frei, etwa von laufenden Steuerprüfungen oder bekannten Rechtsstreitigkeiten).
Jede Garantiezusage hat eine zeitliche Begrenzung (Garantielaufzeit) und eine betragsmäßige Grenze (Cap). Typisch im Mittelstand sind Garantielaufzeiten zwischen zwölf und vierundzwanzig Monaten für allgemeine Garantien, mit längeren Laufzeiten für Steuergarantien, die sich an der steuerlichen Verjährungsfrist orientieren. Der Cap wird häufig als Prozentsatz des Kaufpreises vereinbart. De-minimis-Klauseln und Basket-Regelungen begrenzen die Inanspruchnahme bei Bagatellschäden und schützen den Verkäufer vor einer Flut kleiner Ansprüche.
Eine zunehmende Rolle spielen W&I-Versicherungen (Warranty & Indemnity, auf Deutsch: Garantie- und Freistellungsversicherungen). Diese Versicherungen decken das Risiko ab, dass Garantien verletzt werden, ohne dass der Verkäufer direkt in Anspruch genommen werden muss. Für Verkäufer ermöglichen sie einen saubereren Exit; für Käufer bieten sie ein solventes Sicherungsmittel. In der mittelständischen Transaktionspraxis werden W&I-Versicherungen zunehmend auch bei Transaktionen unterhalb des klassischen Private-Equity-Segments eingesetzt.
Fusionskontrolle: Wann ist eine behördliche Freigabe erforderlich?
Ein oft unterschätzter Aspekt des Unternehmenskaufs ist die Fusionskontrolle. Überschreitet eine Transaktion bestimmte Umsatzschwellen, ist sie vor dem Vollzug beim Bundeskartellamt – und ggf. bei der Europäischen Kommission – anzumelden. Vollzug ohne Freigabe ist verboten und kann mit erheblichen Geldbußen geahndet werden.
Nach § 35 GWB gilt die deutsche Fusionskontrolle, wenn der gemeinsame weltweite Umsatz aller beteiligten Unternehmen 500 Millionen Euro übersteigt, mindestens ein beteiligtes Unternehmen im Inland mehr als 50 Millionen Euro und ein weiteres im Inland mehr als 17,5 Millionen Euro Umsatz erzielt. Daneben besteht eine Transaktionswert-Schwelle: Bei einer Gegenleistung von mehr als 400 Millionen Euro und erheblicher Inlandstätigkeit des Zielunternehmens greift ebenfalls die Anmeldepflicht (§ 35 Abs. 1a GWB). Das Vollzugsverbot des § 41 GWB ist mit Bußgeldern von bis zu zehn Prozent des weltweiten Konzernumsatzes bewehrt. Hinweis: Eine 12. GWB-Novelle mit angehobenen Schwellenwerten ist in der Planung; die aktuellen Werte sind vor Transaktionsvollzug zu verifizieren.
Für den typischen deutschen Mittelstandserwerb greifen diese Schwellen häufig nicht. Trotzdem empfiehlt sich eine fusionskontrollrechtliche Prüfung in jedem Fall – schon weil eine irrtümlich unterlassene Anmeldung keine Entschuldigung darstellt und weil in bestimmten Branchen auch marktanteilsbezogene Sonderregelungen existieren. Was passiert, wenn beide Parteien die Fusionskontrolle für nicht einschlägig halten – und das Bundeskartellamt das anders sieht? Die Antwort auf diese Frage kann eine Transaktion vollständig zum Scheitern bringen.
Transaktionsprozess: Wie läuft ein Unternehmenskauf in der Praxis ab?
Ein Unternehmenskauf ist kein einmaliger Moment, sondern ein strukturierter Prozess mit mehreren Phasen, an dem Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und in größeren Transaktionen M&A-Berater beteiligt sind. Wer die Phasen kennt, kann Risiken gezielter managen.
Phase 1 – Vorbereitung und Strukturierung: Festlegung der Transaktionsstruktur (Share Deal oder Asset Deal), Erarbeitung des Vertraulichkeitsrahmens (Non-Disclosure Agreement, NDA), Klärung der Finanzierungsstruktur. In dieser Phase wird auch die grundsätzliche Frage der Fusionskontrolle bewertet.
Phase 2 – Letter of Intent / Term Sheet: Unverbindliche Absichtserklärung mit den wesentlichen Eckpunkten der Transaktion. Typische Regelungsgegenstände: Kaufpreisindikation, Exklusivitätszeitraum, Aufteilung der Transaktionskosten. Auch wenn der LOI grundsätzlich unverbindlich ist, können einzelne Klauseln – etwa Exklusivitäts- oder Vertraulichkeitsabreden – durchaus verbindlichen Charakter haben.
Phase 3 – Due Diligence: Systematische Prüfung des Zielunternehmens in einem gesicherten Datenraum. Dauer je nach Komplexität zwischen zwei und acht Wochen. Das Ergebnis fließt direkt in die Vertragsverhandlungen und ggf. in Kaufpreisanpassungen ein.
Phase 4 – Vertragsverhandlung und Signing: Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags (SPA, Share Purchase Agreement, bzw. APA, Asset Purchase Agreement), Abschluss (Signing). Bei GmbH-Anteilsübertragungen ist nach § 15 GmbHG notarielle Beurkundung zwingend; eine formlose Unterzeichnung entfaltet keine rechtliche Wirkung.
Phase 5 – Vollzug (Closing): Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen (ggf. Fusionskontrollfreigabe, Gesellschafterbeschlüsse), tatsächliche Übergabe der Geschäftsanteile oder Vermögensgegenstände und Kaufpreiszahlung.
Nach unserer Erfahrung vergehen zwischen dem ersten verbindlichen Kontakt und dem Vollzug einer mittelständischen Transaktion typischerweise drei bis sechs Monate – bei komplexen Strukturen, grenzüberschreitenden Elementen oder aufwändiger Fusionskontrolle auch erheblich länger. Wer diesen Zeitbedarf unterschätzt, gerät in Erklärungsnot gegenüber Gesellschafterkreis und Finanzierern.
Entscheidungsmatrix: Konstellation, Instrument und typische Folgen
Die folgende strukturierte Gegenüberstellung soll Investoren helfen, die eigene Ausgangslage schnell einzuordnen – ohne die individuelle anwaltliche Prüfung zu ersetzen.
Konstellation A – Erwerb einer GmbH mit etabliertem Kundenstamm und ohne wesentliche Altlasten: Instrument → Share Deal · Normbasis § 15 GmbHG (notarielle Beurkundung zwingend) · Folge → Erwerber übernimmt alle Rechte und Pflichten; Kundenbindungen bleiben in der Gesellschaft eingebettet · Empfehlung → Due Diligence auf Steuer- und Compliance-Vergangenheit konzentrieren; Garantiekatalog präzise formulieren.
Konstellation B – Erwerb eines Teilbetriebs oder eines Geschäftsbereichs aus einer Unternehmensgruppe: Instrument → Asset Deal · Normbasis §§ 398 ff., 311b BGB, ggf. § 613a BGB für Arbeitsverhältnisse · Folge → selektive Übernahme möglich; Übertragungsakademismus bei jedem Einzelgut erforderlich · Empfehlung → frühzeitig Übertragbarkeit von Schlüsselverträgen klären; Betriebsübergangsrecht bei Personal von Beginn an einplanen.
Konstellation C – Erwerb mit Kaufpreis über Fusionskontrollschwellen: Instrument → Share Deal oder Asset Deal, aber mit Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt (§ 35 GWB, weltweiter Umsatz > 500 Mio. €; Inland > 50 Mio. € / > 17,5 Mio. €) · Folge → Vollzugsverbot bis zur Freigabe; bei vorzeitigem Vollzug Bußgeld bis 10 % des weltweiten Konzernumsatzes · Empfehlung → Anmeldestrategie und Zeitplan vor dem Signing festlegen; ggf. fusionskontrollrechtliche Vorbewertung einholen.
Konstellation D – Earn-out-Komponente in unsicherer Ertragslage: Instrument → Share Deal mit variablem Kaufpreisanteil (Earn-out) · Normbasis §§ 158, 311 BGB (aufschiebend bedingte Zahlungsverpflichtung) · Folge → Parteien bleiben wirtschaftlich über mehrere Jahre verknüpft; Streitpotenzial bei Ergebnisermittlung · Empfehlung → Earn-out-Parameter und Streitbeilegungsmechanismus (Schiedsgutachter) von Beginn an präzise vertraglich regeln.
Steuerrechtliche Aspekte des Unternehmenskaufs
Transaktionsstruktur und Steuerrecht sind untrennbar verbunden. Die steuerlichen Konsequenzen eines Share Deals unterscheiden sich fundamental von denen eines Asset Deals – sowohl für den Verkäufer als auch für den Erwerber. Eine anwaltlich-steuerrechtliche Gesamtbetrachtung ist deshalb unerlässlich.
Aus Käufersicht bietet der Asset Deal häufig steuerliche Vorteile: Die erworbenen Wirtschaftsgüter können zu ihren tatsächlichen Anschaffungskosten aktiviert und abgeschrieben werden (Stepped-up Basis). Das bedeutet ein höheres Abschreibungsvolumen und damit eine bessere Steuerposition in den Folgejahren. Beim Share Deal hingegen übernimmt der Käufer die steuerlichen Buchwerte der Zielgesellschaft; ein steuerlicher Aufwertungseffekt tritt grundsätzlich nicht ein.
Aus Verkäufersicht ist die Lage umgekehrt: Natürliche Personen, die GmbH-Anteile seit mehr als einem Jahr halten, profitieren beim Share Deal vom Teileinkünfteverfahren (60 % steuerpflichtig, 40 % steuerfrei). Beim Asset Deal dagegen sind sämtliche stillen Reserven vollständig steuerpflichtig – ein erheblicher Unterschied, der die Verhandlungsposition des Verkäufers beeinflusst. Die Körperschaftsteuer beträgt 15 % (§ 23 KStG) zuzüglich Solidaritätszuschlag; die Gesamtbelastung einer Kapitalgesellschaft liegt in der Regel bei rund 30 %, je nach Hebesatz der Gewerbesteuer.
Besondere Sorgfalt ist beim Thema Grunderwerbsteuer geboten: Beim Erwerb von mehr als 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft fällt Grunderwerbsteuer an – ein Aspekt, der in der Strukturierungsphase häufig zu spät berücksichtigt wird. Wer hier nicht frühzeitig plant, zahlt eine Steuer, die mit einfacher Gestaltung vermeidbar gewesen wäre.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des Unternehmenskaufs. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung von Unterlagen, Gesellschafterstruktur, Fristen und der jeweils einschlägigen Rechtsprechung. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum Unternehmenskauf (M&A)
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal beim Unternehmenskauf?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile und tritt damit vollständig in die bestehende Gesellschaft ein – mit allen Aktiva, Passiva, Verträgen und latenten Risiken. Beim Asset Deal werden dagegen einzelne Vermögensgegenstände, Verträge oder Geschäftsbereiche selektiv erworben. Die Wahl der Struktur beeinflusst Haftungsübernahme, steuerliche Konsequenzen und die Übertragbarkeit von Verträgen grundlegend. Beide Ansätze erfordern eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Analyse im Vorfeld.
Ist beim GmbH-Anteilskauf ein Notar erforderlich?
Ja. Nach § 15 GmbHG ist die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen zwingend notariell zu beurkunden. Eine lediglich schriftlich unterzeichnete Übertragungsvereinbarung ist rechtlich unwirksam und entfaltet keine Eigentumsübertragung. Die notarielle Beurkundung ist damit keine Formsache, sondern Wirksamkeitsvoraussetzung. Für die Transaktion selbst empfiehlt es sich darüber hinaus, den Kaufvertrag mit anwaltlicher Begleitung zu verhandeln und zu gestalten.
Wann ist beim Unternehmenskauf eine Fusionskontrollanmeldung erforderlich?
Eine Anmeldung beim Bundeskartellamt ist nach § 35 GWB erforderlich, wenn der gemeinsame weltweite Umsatz aller Beteiligten 500 Millionen Euro überschreitet und die Inlandsumsatzschwellen (50 Mio. € / 17,5 Mio. €) erfüllt sind. Bei Überschreitung dieser Schwellen gilt ein striktes Vollzugsverbot bis zur behördlichen Freigabe; ein Verstoß kann mit Bußgeldern bis zu zehn Prozent des weltweiten Konzernumsatzes geahndet werden. Im Zweifelsfall ist eine kartellrechtliche Vorprüfung vor dem Signing unerlässlich.
Was ist eine Due Diligence und warum ist sie beim Unternehmenskauf unverzichtbar?
Die Due Diligence ist die strukturierte rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Prüfung des Zielunternehmens vor dem Abschluss eines Unternehmenskaufvertrags. Sie dient dazu, Risiken zu identifizieren, den Kaufpreis zu validieren und den Garantiekatalog im Kaufvertrag fundiert zu gestalten. Ohne Due Diligence übernimmt der Käufer beim Share Deal alle bekannten und unbekannten Risiken der Zielgesellschaft – ein Szenario, das in der Praxis regelmäßig zu teuren Nachforderungen führt.
Was sind Earn-out-Klauseln und wann empfehlen sie sich?
Ein Earn-out ist ein variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteil: Ein Teil des Kaufpreises wird erst dann fällig, wenn das erworbene Unternehmen definierte wirtschaftliche Ziele nach dem Vollzug erreicht. Earn-out-Regelungen empfehlen sich, wenn Käufer und Verkäufer sich über die künftige Ertragsentwicklung des Unternehmens nicht einig sind. Sie bringen jedoch erhebliches Streitpotenzial mit sich und erfordern präzise vertragliche Regelungen zu Parametern, Ermittlung und Streitbeilegung.
Welche Rolle spielen Garantien im Unternehmenskaufvertrag?
Garantien definieren, wofür der Verkäufer nach dem Vollzug noch einstehen muss. Da das deutsche Recht kein automatisches gesetzliches Gewährleistungsregime für den Unternehmenskauf kennt, werden Garantien vollständig vertraglich vereinbart. Typische Regelungsgegenstände sind die Vollständigkeit von Verbindlichkeiten, der Bestand von Schutzrechten und die Richtigkeit von Jahresabschlüssen. Garantien sind zeitlich und betragsmäßig begrenzt; Escrow-Konten und W&I-Versicherungen dienen als ergänzende Sicherungsmittel.
Wie lange dauert ein Unternehmenskauf typischerweise?
In der mittelständischen Transaktionspraxis vergehen zwischen erstem verbindlichem Kontakt und dem Vollzug (Closing) regelmäßig drei bis sechs Monate. Bei komplexen Strukturen, grenzüberschreitenden Elementen oder einer Fusionskontrollanmeldung kann sich der Zeitraum deutlich verlängern. Wesentliche Zeitfaktoren sind die Dauer der Due Diligence, die Intensität der Vertragsverhandlungen und die Bearbeitungsdauer der zuständigen Behörden im Fusionskontrollverfahren.
Was bedeutet § 613a BGB beim Asset Deal?
Wird ein Asset Deal als Betriebsübergang im Sinne von § 613a BGB qualifiziert, gehen die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Erwerber über – unabhängig davon, ob dieser das möchte. Der Erwerber hat die betroffenen Arbeitnehmer vorab zu informieren; diese haben für eine begrenzte Zeit ein Widerspruchsrecht. Gleichzeitig haftet der Erwerber für bestimmte Altverbindlichkeiten gegenüber den übergegangenen Arbeitnehmern. Die rechtzeitige Einbeziehung dieser Norm in die Transaktionsplanung ist zwingend.
Die vorstehende Analyse vermittelt einen Überblick über die wichtigsten Rechtsfragen beim Unternehmenskauf. Ihr konkreter Erwerbs- oder Veräußerungsfall erfordert die individuelle Prüfung von Unterlagen, gesellschaftsrechtlicher Struktur und steuerlicher Ausgangslage. Zur Klärung, wie die dargestellten Instrumente auf Ihre Transaktion wirken, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine Prüfung Ihres Falls kontaktieren Sie info@brandtfalk.com.