Ein inhabergeführtes Unternehmen mit drei Jahrzehnten Geschichte, einem loyalen Kundenstamm und stabilen Margen: Wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer den Entschluss fasst, dieses Unternehmen zu verkaufen, beginnt häufig eine Phase, in der juristisch folgenreiche Weichenstellungen unter erheblichem Zeitdruck getroffen werden müssen. Wer den Prozess unvorbereitet beginnt, riskiert Preisabschläge, Haftungsfallen und einen schleppenden Übergang.
Den Verkauf des eigenen Unternehmens systematisch vorzubereiten bedeutet, auf Basis des BGB, des GmbHG und – bei größeren Transaktionen – der Fusionskontrollnormen des GWB frühzeitig einen Prozess zu strukturieren, der die eigene Verhandlungsposition stärkt, Haftungsrisiken begrenzt und die Transaktion rechtssicher abschließt. Für inhabergeführte Mittelstandsunternehmen ist eine Vorbereitungszeit von zwölf bis achtzehn Monaten erfahrungsgemäß realistisch. Wer diesen Vorlauf unterschätzt, zahlt regelmäßig in Form von Bewertungsabschlägen oder nachträglichen Garantieforderungen.
Dieser Leitfaden führt Sie in sieben Schritten durch die rechtlichen, strukturellen und verhandlungstaktischen Kernaufgaben der Unternehmensveräußerung – von der ersten Zieldefinition bis zur notariellen Beurkundung und der Übergabe.
Schritt 1: Verkaufsziele definieren und Zeitrahmen realistisch planen
Bevor ein einziges Dokument aufbereitet wird, müssen Sie als Unternehmer die eigenen Verkaufsziele klar formulieren. Eine klare Zielsetzung ist nicht nur strategische Vorbereitung, sondern entscheidet darüber, welche Käufergruppe angesprochen und welche Vertragsstruktur gewählt wird.
Die Grundfragen lauten: Soll der Betrieb vollständig auf einen Erwerber übergehen (sogenannter Full Exit), oder soll eine Minderheitsbeteiligung erhalten bleiben, um an der weiteren Entwicklung teilzuhaben? Spielt der Erhalt von Arbeitsplätzen oder Standorten eine Rolle? Ist ein Generationswechsel innerhalb der Familie eine echte Option, oder soll ein externer Erwerber gefunden werden?
In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Gesellschafter diese Fragen erst im laufenden Prozess konkretisieren – was zu erheblichen Prozessverzögerungen führt. Wer frühzeitig festlegt, ob ein Trade Sale (Verkauf an ein Unternehmen aus der Branche), ein Management Buy-out (Übernahme durch das eigene Management) oder ein Finanzinvestor als Erwerber in Betracht kommt, kann die Datenraumvorbereitung, die Teaser-Dokumentation und die Anwaltsstrategie von Anfang an passgenau ausrichten.
Der realistische Zeitrahmen für eine strukturierte Veräußerung eines mittelständischen Unternehmens beträgt – von der ersten anwaltlichen Beratung bis zur Kaufpreiszahlung – typischerweise zwischen zwölf und vierundzwanzig Monaten. Komplexe Strukturen, mehrere Gesellschafter oder ein reguliertes Umfeld verlängern diesen Zeitraum tendenziell.
Schritt 2: Gesellschaftsrechtliche Struktur prüfen und bereinigen
Die Rechtsform und die interne Gesellschaftsstruktur haben unmittelbaren Einfluss auf die Veräußerbarkeit und die steuerliche Behandlung der Transaktion. Vor diesem Hintergrund sollte die gesellschaftsrechtliche Analyse am Beginn jeder Verkaufsvorbereitung stehen.
Bei der GmbH – der häufigsten Rechtsform mittelständischer Unternehmen – erfolgt die Übertragung von Geschäftsanteilen nach § 15 GmbHG zwingend durch notariell beurkundeten Abtretungsvertrag. Diese Formpflicht gilt auch für vorvertragliche Verpflichtungen zur Abtretung, wenn sie auf einen bestimmten Anteil gerichtet sind. Ein formloser Letter of Intent, der bereits die Verpflichtung zur Anteilsübertragung verbindlich enthält, kann daher unwirksam sein – ein Fehler, den wir in der Praxis leider nicht selten antreffen.
Praktisch bedeutsam sind folgende strukturelle Punkte, die vor Prozessbeginn zu prüfen sind:
- Bestehen Vinkulierungsklauseln im Gesellschaftsvertrag, die eine Anteilsübertragung an die Zustimmung der Mitgesellschafter knüpfen?
- Gibt es Vorkaufsrechte oder Andienungspflichten zugunsten anderer Gesellschafter?
- Sind stille Beteiligungen, Genussrechte oder atypische Gesellschaftervereinbarungen vorhanden?
- Hält die Gesellschaft Beteiligungen an Tochtergesellschaften oder Schwestergesellschaften, die im Rahmen der Transaktion mitveräußert oder ausgeklammert werden sollen?
Bestehen solche Strukturmerkmale, müssen sie vor dem eigentlichen Verkaufsprozess entweder beseitigt, angepasst oder im Kaufvertrag ausdrücklich adressiert werden. Eine nicht bereingte Vinkulierungsklausel kann den gesamten Transaktionsprozess blockieren.
Die Frage, ob ein Share Deal (Übertragung der Gesellschaftsanteile) oder ein Asset Deal (Übertragung einzelner Vermögensgegenstände) die geeignetere Transaktionsstruktur ist, hängt von steuerlichen, haftungsrechtlichen und praktischen Gesichtspunkten ab. Erwerber bevorzugen aus haftungsrechtlichen Gründen häufig den Asset Deal, während Veräußerer steuerlich oft den Share Deal vorziehen. Diese Abwägung sollte frühzeitig anwaltlich und steuerlich bewertet werden.
Warum ist eine saubere Buchführung entscheidend für den Kaufpreis?
Eine belastbare, kohärente Buchführung ist kein buchhalterisches Luxusproblem, sondern unmittelbarer Werttreiber: Sie bildet die Grundlage jeder Unternehmensbewertung und bestimmt maßgeblich, wie die Due Diligence des Erwerbers verläuft.
Im Rahmen der Due Diligence (systematische Prüfung des Unternehmens durch den Erwerber und seine Berater) werden typischerweise die Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Geschäftsjahre geprüft. Unstimmigkeiten, nicht erklärte Schwankungen in Umsatz oder EBITDA sowie fehlende Unterlagen führen regelmäßig zu Preisabschlägen oder zum Einsatz von Kaufpreiseinbehalten.
Nach unserer Erfahrung sind es besonders drei Bereiche, in denen mittelständische Unternehmen vor einem Verkauf Aufbereitungsbedarf haben:
- Nicht marktübliche Gesellschafter-Verrechnungspreise (z. B. Geschäftsführergehälter erheblich über oder unter Markt, Mietverhältnisse mit nahestehenden Personen): Diese müssen normalisiert oder transparent dokumentiert werden.
- Verdeckte Gewinnausschüttungen oder nicht buchhalterisch erfasste Sachzuwendungen: Auch wenn steuerlich akzeptiert, belasten sie die Bewertungsbasis.
- Off-Balance-Verbindlichkeiten (z. B. nicht bilanzierte Pensionsverpflichtungen, schwebende Prozesse, Umwelthaftungsrisiken): Sie belasten den Kaufpreis, wenn sie erst in der Due Diligence sichtbar werden.
Eine interne oder externe Vorprüfung der Bücher – ein sogenanntes Vendor Due Diligence oder zumindest eine Management-Accounts-Aufbereitung – ist bei Transaktionen ab einem mittleren zweistelligen Millionenbetrag häufig sinnvoll. Sie versetzt den Verkäufer in die Lage, unangenehme Funde selbst zu kontrollieren, bevor der Erwerber sie entdeckt.
Schritt 3: Vertragliche Altlasten identifizieren und beseitigen
Laufende Verträge sind in der Due Diligence stets ein Brennpunkt. Welche Verträge enthält Ihr Unternehmen, die bei einem Eigentümerwechsel gekündigt werden können – und welche Konsequenzen hätte das für den Geschäftsbetrieb?
Besonders heikel sind sogenannte Change-of-Control-Klauseln (Klauseln, die dem Vertragspartner bei einem Eigentümerwechsel ein Sonderkündigungsrecht einräumen). Sie finden sich häufig in Kreditverträgen mit Hausbanken, in Lizenverträgen, in Exklusivvertriebsvereinbarungen und in langfristigen Lieferverträgen mit Schlüsselkunden. Löst ein solcher Vertrag nach Vollzug der Transaktion ein Sonderkündigungsrecht aus, kann das den Unternehmenswert erheblich beeinträchtigen.
Weitere Risikobereiche der Vertragsanalyse umfassen:
- Bestehende Bürgschaften des Gesellschafters für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nach dem Verkauf zurückzuführen oder umzustrukturieren sind.
- Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten, die eine Rückstellungspflicht begründen und die Transaktion blockieren können.
- Immobilienmietverträge, deren Laufzeit und Bedingungen für den Erwerber relevant sind – insbesondere wenn der Gesellschafter gleichzeitig Vermieter ist.
- Arbeitnehmerverträge mit Sonderpositionen (Tantieme, betriebliche Altersversorgung, Halteprämien), die in der Personalakte dokumentiert und im Kaufvertrag offengelegt werden müssen.
Vertragliche Altlasten lassen sich meist beheben – aber nur, wenn sie frühzeitig bekannt sind. Wer sie erst in der Due Diligence aufdeckt, verliert Verhandlungsmacht und riskiert zeitraubende Nachverhandlungen.
Wie läuft ein strukturierter Verkaufsprozess ab?
Ein strukturierter M&A-Prozess folgt typischerweise einer definierten Abfolge von Verfahrensschritten, die sowohl die Vertraulichkeit des Prozesses wahren als auch Wettbewerb unter den Interessenten erzeugen sollen. Das Verfahren kann als Auktionsprozess (mit mehreren Bietern) oder als bilateraler Prozess (mit einem vorab ausgewählten Käufer) gestaltet werden.
Die wesentlichen Phasen eines Auktionsprozesses sind:
- Teaser und Informationsmemorandum: Der anonymisierte Teaser geht an eine selektierte Gruppe potenzieller Erwerber. Interessenten, die eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA, Non-Disclosure Agreement) unterzeichnet haben, erhalten das ausführliche Informationsmemorandum (IM).
- Erste Angebotsrunde (Non-Binding Offers): Interessenten legen unverbindliche Indikationsangebote vor. Auf dieser Basis wird der Bieterkreis auf zwei bis vier Ernstinteressenten eingeengt.
- Datenraumphase und Management-Präsentation: Verbliebene Bieter erhalten Zugang zum strukturierten Datenraum (heute überwiegend als virtueller Datenraum) und führen Gespräche mit dem Management.
- Verbindliche Angebote (Binding Offers): Die Bieter geben verbindliche Angebote inkl. eines kommentierten Kaufvertragsentwurfs ab.
- Exklusivitätsphase und Signing: Mit dem Bestbieter werden letzte Vertragsdetails verhandelt; es folgt die Unterzeichnung des Kaufvertrags (Signing). Bei GmbH-Anteilen ist die notarielle Beurkundung nach § 15 GmbHG zwingend.
- Vollzug (Closing): Nach Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen (z. B. fusionskontrollrechtliche Freigabe, Zustimmung von Gesellschaftern) wird die Transaktion vollzogen und der Kaufpreis ausgezahlt.
In einem aktuellen Mandat begleitete die Kanzlei einen Gesellschafter-Geschäftsführer aus der Fertigungsindustrie, der ein mittelständisches Maschinenbauunternehmen veräußerte. Ausgangslage: Zwei potenziell interessierte strategische Erwerber, eine ungeklärte Vinkulierungsklausel im Gesellschaftsvertrag und mehrere Mietverträge mit einer dem Gesellschafter gehörenden Immobilien-GmbH. Vorgehen: Zunächst wurden Gesellschaftsvertrag und Mietverträge bereinigt, anschließend ein strukturierter Zweibieterprozess aufgesetzt, der mit einem Auktions-Zeitplan gesteuert wurde. Ergebnis: Der Gesellschafter erzielte ein wettbewerbliches Angebot, das einen signifikant höheren Kaufpreis enthielt als das erste unstrukturierte Indikatonsangebot – ohne Preiseinbehalte in der Closing-Abwicklung.
Welche Garantien und Haftungsrisiken treffen den Veräußerer?
Garantien (Representations and Warranties) sind das rechtliche Herzstück jedes Unternehmenskaufvertrags. Der Verkäufer erklärt bestimmte Tatsachen über das Unternehmen als wahr und haftet, wenn diese Erklärungen unrichtig sind. Für den Veräußerer ist das ein erhebliches Risiko, das die anwaltliche Verhandlung des Garantiekataloges zu einer zentralen Aufgabe macht.
Typische Garantiebereiche im mittelständischen M&A umfassen die Vollständigkeit der offengelegten Verträge und Rechtsstreitigkeiten, die Richtigkeit der Jahresabschlüsse, den Bestand gewerblicher Schutzrechte, die Einhaltung steuerlicher Pflichten sowie den Bestand wesentlicher Kundenbeziehungen. Je nach Verhandlungsposition des Erwerbers wird der Katalog um spezifische Branchen- oder Compliance-Garantien erweitert.
Für den Veräußerer gilt: Jede Garantie, die er abgibt, muss durch den Datenrauminhalt abgedeckt sein. Das Prinzip des Disclosure (Offenlegung von Ausnahmen im Offenlegungsschreiben, englisch: Disclosure Letter) ermöglicht es, bekannte Risiken aus der Garantiehaftung herauszunehmen, soweit sie ordnungsgemäß offengelegt wurden. Ein vollständiger, systematisch gepflegter Datenraum ist daher auch aus Haftungssicht unverzichtbar.
Haftungsobergrenzen (Caps), Sockelbeträge (De-minimis-Schwellen) und Verjährungsfristen für Garantieansprüche sind Gegenstand zentraler Vertragsverhandlungen. Hier lohnt sich ein differenzierter Blick: Für Garantien betreffend Steuern und Umweltrisiken werden regelmäßig längere Haftungszeiträume vereinbart als für Garantien zu allgemeinen Geschäftsverhältnissen. Die allgemeine Regelverjährung nach § 195 BGB beträgt drei Jahre, wird aber in M&A-Verträgen häufig vertraglich modifiziert.
Eine zunehmend verbreitete Absicherung für den Veräußerer ist die Warranty-and-Indemnity-Versicherung (W&I-Versicherung): Sie überträgt das Garantierisiko auf einen Versicherer und ermöglicht einen sauberen Exit ohne persönliche Nachhaftung. Ob eine solche Versicherung im konkreten Fall sinnvoll und wirtschaftlich ist, hängt vom Transaktionsvolumen und der Struktur des Garantiekataloges ab.
Schritt 4: Fusionskontrolle rechtzeitig einkalkulieren
Wird Ihr Unternehmen von einem Erwerber übernommen, der selbst ein erhebliches Umsatzvolumen aufweist, kann die Transaktion fusionskontrollrechtlichen Anmeldepflichten unterliegen. Das Vollzugsverbot (englisch: Gun-Jumping) nach § 41 GWB ist eine der schärfsten Fallen im M&A-Recht: Wird die Transaktion vollzogen, bevor eine erforderliche Freigabe erteilt wurde, ist sie schwebend unwirksam und kann mit einem Bußgeld von bis zu 10 % des weltweiten Konzernumsatzes geahndet werden.
Die deutschen Aufgreifkriterien des § 35 GWB setzen einen kombinierten Umsatztest voraus: Der weltweite Gesamtumsatz aller beteiligten Unternehmen muss 500 Mio. Euro übersteigen, davon eines in Deutschland über 50 Mio. Euro und ein weiteres über 17,5 Mio. Euro. Diese Schwellen stehen unter dem Vorbehalt der geplanten 12. GWB-Novelle – vor der Transaktionsplanung ist der aktuelle Rechtsstand zu prüfen.
Auch die europäische Fusionskontrollverordnung (FKVO) kann einschlägig sein, wenn die beteiligten Unternehmen die europäischen Umsatzschwellen erreichen. In diesem Fall ist die EU-Kommission die zuständige Behörde, und das Bundeskartellamt ist von der nationalen Prüfung grundsätzlich ausgeschlossen (Prinzip des „One-Stop-Shop").
Für mittelständische Veräußerer bedeutet das: Sobald ein strategischer Erwerber mit erheblichem Umsatz in das engere Bieterfeld aufgenommen wird, muss die fusionskontrollrechtliche Prüfung unmittelbar beginnen. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe ist häufig eine aufschiebende Bedingung des Kaufvertrages; die Zeitplanung für das Closing muss dies berücksichtigen.
Schritt 5: Den Kaufpreis strukturieren – Earn-out, Einbehalt und Kaufpreisanpassung
Der Kaufpreis ist selten eine einfache Zahl. Vielmehr besteht er häufig aus einem festen Basiskaufpreis und variablen Bestandteilen, die den Interessen von Käufer und Verkäufer Rechnung tragen sollen.
Der Earn-out (variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteil) ist ein Instrument, das besonders dann eingesetzt wird, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen über die künftige Ertragskraft des Unternehmens haben. Aus Verkäufersicht ist der Earn-out verlockend, wenn das Unternehmen sich in einer Wachstumsphase befindet. Gleichzeitig birgt er erhebliche Risiken: Sobald der Verkäufer das operative Steuer aus der Hand gegeben hat, hat er nur begrenzte Kontrolle über die Parameter, die den Earn-out auslösen. Die vertragliche Ausgestaltung – Bemessungsgrundlage, Anpassungsmechanismen, Informationsrechte, Streitbeilegung – ist entsprechend sorgfältig zu regeln.
Kaufpreisanpassungsmechanismen (Locked-Box oder Completion Accounts) bestimmen, welcher Referenzzeitpunkt für die Bemessung des Kaufpreises gilt und wie nachträgliche Abweichungen von Nettoverschuldung oder Nettoumlaufvermögen ausgeglichen werden. Die Wahl des Mechanismus hat erhebliche wirtschaftliche Folgen und sollte früh im Prozess festgelegt werden.
Kaufpreiseinbehalte (Escrow-Beträge) dienen dem Erwerber als Sicherheit für mögliche Garantieansprüche. Aus Verkäufersicht ist auf eine klare Regelung über Auszahlungsbedingungen, Haltedauer und Freigabemechanismus zu achten.
Die vorstehende Darstellung betrifft die rechtlichen Regelfälle der Unternehmensveräußerung. Ihr konkreter Sachverhalt erfordert die Prüfung Ihrer Unterlagen, Gesellschaftsverträge und der einschlägigen Rechtsprechung. Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
Schritt 6: Mitarbeiter und Betriebsübergang rechtssicher gestalten
Beim Asset Deal – der Übertragung von Betriebsvermögen – tritt kraft Gesetzes nach § 613a BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) ein Betriebsübergang ein: Alle Arbeitnehmer, die dem übergehenden Betriebsteil zugeordnet sind, wechseln zum Erwerber, ohne dass es einer gesonderten Kündigung und Neueinstellung bedarf. Dieses gesetzliche Übergangsrecht ist zwingendes Recht – es kann nicht individualvertraglich ausgeschlossen werden.
Für den Veräußerer hat das praktische Konsequenzen:
- Arbeitnehmer müssen vor dem Betriebsübergang gemäß § 613a Abs. 5 BGB schriftlich und vollständig über den geplanten Übergang, den Grund, die rechtlichen Folgen und die für sie geltenden Konditionen informiert werden.
- Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht: Sie können dem Übergang innerhalb eines Monats nach ordnungsgemäßer Information widersprechen und im Betrieb des Veräußerers verbleiben.
- Beim Share Deal findet § 613a BGB keine Anwendung, da sich der Arbeitgeber als juristische Person nicht verändert – die Arbeitsverhältnisse bleiben unverändert bestehen.
Handelt es sich um ein Unternehmen mit mehr als zehn Arbeitnehmern, finden die Schwellenwerte des Kündigungsschutzgesetzes (KSchG) Anwendung, was die Personalpolitik in der Transitionsphase entsprechend beeinflusst. Besteht ein Betriebsrat, sind dessen Mitbestimmungsrechte bei betrieblichen Veränderungen im Zusammenhang mit der Transaktion zu beachten.
Schritt 7: Signing und Closing – der Abschluss der Transaktion
Das Signing bezeichnet den Zeitpunkt der Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags; das Closing den Zeitpunkt des wirtschaftlichen und rechtlichen Übergangs des Unternehmens auf den Erwerber. Beide Zeitpunkte können – und liegen bei komplexen Transaktionen häufig – auseinander.
Zwischen Signing und Closing gelten typischerweise Verhaltenspflichten für den Verkäufer (sogenannte Closing Conditions und Pre-Closing Covenants): Er verpflichtet sich, das Unternehmen bis zum Vollzug in einem bestimmten Zustand zu erhalten, keine außergewöhnlichen Vermögensverfügungen zu treffen und das Geschäft im gewöhnlichen Geschäftsgang zu führen. Verstöße gegen diese Pflichten können Ansprüche des Erwerbers auslösen oder das Closing gefährden.
Beim GmbH-Anteilskauf ist die notarielle Beurkundung des Abtretungsvertrages nach § 15 GmbHG zwingend. Diese Beurkundung findet regelmäßig zum Closing-Zeitpunkt statt, kann aber auch bereits beim Signing erfolgen, wenn die Bedingungen bekannt und absehbar sind.
Nach dem Closing beginnt die Übergabephase. Auch wenn der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer vertraglich zur Übergabe verpflichtet ist, empfehlen wir ausdrücklich, die Übergabemodalitäten – Dauer, Vergütung, Zugriffsrechte, Kundenkommunikation – vertraglich detailliert zu regeln. Ungeklärte Übergabesituationen sind ein häufiger Konfliktherd in der Post-Closing-Phase.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des M&A-Prozesses. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Unterlagen, Fristen und der einschlägigen Vertragsstruktur. Zur Klärung, wie diese Schritte auf Ihre Situation zutreffen, schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
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Häufige Fragen zum Verkauf des eigenen Unternehmens
Wie lange dauert die Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs realistischerweise?
Für ein mittelständisches Unternehmen sollten Sie erfahrungsgemäß einen Vorlauf von zwölf bis achtzehn Monaten einplanen – gerechnet von der ersten anwaltlichen Beratung bis zum Closing. Komplexe Beteiligungsstrukturen, mehrere Gesellschafter oder ein reguliertes Umfeld verlängern diesen Zeitraum. Die gesellschaftsrechtliche Bereinigung, Datenraumaufbereitung und steuerliche Optimierung benötigen in der Regel die meiste Zeit.
Muss der Unternehmenskauf notariell beurkundet werden?
Bei der Veräußerung von GmbH-Geschäftsanteilen ist die notarielle Beurkundung des Abtretungsvertrags nach § 15 GmbHG zwingend vorgeschrieben. Das gilt auch für verbindliche Vorverträge oder Verpflichtungsvereinbarungen, die auf eine Anteilsübertragung gerichtet sind. Beim Asset Deal ist eine Beurkundung grundsätzlich nur dann erforderlich, wenn Grundstücke übertragen werden (§ 311b BGB).
Was sind die größten Haftungsrisiken für den Verkäufer?
Das zentrale Risiko liegt in den abgegebenen Garantien im Kaufvertrag. Erweisen sich Garantieerklärungen als unrichtig, haftet der Veräußerer für den dadurch entstandenen Schaden – in der Regel bis zu einer vertraglich vereinbarten Haftungsobergrenze (Cap). Darüber hinaus bestehen steuerliche Risiken aus Betriebsprüfungen für den Zeitraum bis zum Closing sowie Risiken aus nicht offengelegten Verbindlichkeiten.
Was versteht man unter einem Share Deal und einem Asset Deal?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile und damit das Unternehmen als Einheit – inklusive aller Verbindlichkeiten und Risiken. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände, Verträge und Rechte übertragen; nicht gewünschte Verbindlichkeiten können im Ausgangspunkt zurückgelassen werden. Die steuerliche und haftungsrechtliche Abwägung zwischen beiden Strukturen sollte anwaltlich und steuerlich bewertet werden.
Wann ist eine fusionskontrollrechtliche Anmeldung erforderlich?
Eine Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt besteht, wenn die beteiligten Unternehmen die Umsatzschwellen des § 35 GWB überschreiten: weltweiter Gesamtumsatz über 500 Mio. Euro, davon eines in Deutschland über 50 Mio. Euro und ein weiteres über 17,5 Mio. Euro. Bis zur Freigabe gilt das Vollzugsverbot. Ihre konkrete Situation sollte anwaltlich geprüft werden, da die Schwellen im Zuge der geplanten GWB-Novelle angepasst werden könnten.
Welche Pflichten bestehen gegenüber den Mitarbeitern beim Unternehmensverkauf?
Beim Asset Deal tritt kraft Gesetzes ein Betriebsübergang nach § 613a BGB ein. Arbeitnehmer müssen vor dem Übergang schriftlich und vollständig informiert werden und haben ein Widerspruchsrecht binnen eines Monats. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber als juristische Person unverändert; die Arbeitsverhältnisse gehen ohne besondere Formalitäten über.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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