Ein inhabergeführtes Speditionsunternehmen mit 120 Mitarbeitern, drei Standorten und eingespielte Kundenstamm: Was für den Gründer ein Lebenswerk ist, ist für einen Kaufinteressenten zunächst ein Prüfungsgegenstand. Wer den Verkauf des eigenen Unternehmens vorbereiten möchte, sollte spätestens 18 bis 24 Monate vor dem geplanten Übergang mit der strukturierten Vorbereitung beginnen – in der Logistikbranche gilt das in besonderem Maß.
Der Verkauf eines Logistikunternehmens setzt eine sorgfältige rechtliche, betriebswirtschaftliche und steuerliche Vorbereitung voraus. Grundlage bilden das GmbHG und das BGB, ergänzt durch branchenspezifische Anforderungen aus Transportrecht, Konzessionsrecht und Arbeitnehmerüberlassungsgesetz. Je früher Gesellschafter und Geschäftsführung die Vorbereitung einleiten, desto besser lassen sich Wertlücken schließen, Haftungsrisiken minimieren und eine marktgerechte Bewertung erzielen.
Dieser Branchenreport erläutert die entscheidenden Vorbereitungsschritte – von der rechtlichen Bestandsaufnahme über die Due-Diligence-Vorbereitung bis zur Kaufpreisstruktur – und ordnet die spezifischen Anforderungen der Logistikbranche ein.
Warum die Logistikbranche besondere Anforderungen an die Verkaufsvorbereitung stellt
Logistikunternehmen sind geprägt von langen Kundenbeziehungen, engen Margen, hohem Fahrzeug- und Anlagevermögen sowie einem komplexen regulatorischen Umfeld. Diese Faktoren machen den Unternehmensverkauf strukturell anspruchsvoller als in vielen anderen Branchen – und erklären, weshalb Kaufinteressenten besonders intensiv prüfen.
Transportgenehmigungen, Fahrerlaubnisse und EU-Güterkraftverkehrslizenzen sind personengebunden oder gesellschafterbezogen und gehen nicht automatisch auf einen Erwerber über. In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass gerade dieser Punkt im Vorfeld unterschätzt wird: Eine EU-Lizenz nach der Verordnung (EG) Nr. 1072/2009 ist an das Unternehmen geknüpft, setzt aber voraus, dass Geschäftsführer und verantwortliche Verkehrsleiter die fachliche Zuverlässigkeit nachweisen. Wechselt nach dem Erwerb die Geschäftsführung, muss die zuständige Behörde unverzüglich informiert werden.
Hinzu kommen Besonderheiten im Arbeitsrecht: Logistikunternehmen beschäftigen häufig Fahrer und Lagerarbeiter auf Basis befristeter Verträge, über Arbeitnehmerüberlassung oder im Rahmen von Werkverträgen. All das sind Punkte, die ein erfahrener Käufer im Zuge der Due Diligence prüft – und die im schlimmsten Fall die Kaufpreisfindung belasten.
Nach unserer Erfahrung entscheidet die Qualität der Vorbereitungsunterlagen maßgeblich darüber, ob ein Transaktionsprozess zügig und zu den gewünschten Konditionen abgeschlossen werden kann oder ob er sich durch Nachfragen, Preisverhandlungen und Garantieforderungen in die Länge zieht.
Rechtliche Bestandsaufnahme: Was ist vor dem Verkauf zu klären?
Bevor ein Logistikunternehmen in einen Verkaufsprozess geht, ist eine vollständige rechtliche Bestandsaufnahme der Gesellschaft unerlässlich. Sie bildet das Fundament für den gesamten weiteren Prozess und offenbart Risiken, die sich – wenn sie früh erkannt werden – noch beheben lassen.
Gesellschaftsrechtliche Grundlagen (GmbHG): Der Anteilsverkauf einer GmbH – in der Logistikbranche die häufigste Rechtsform – erfordert eine notarielle Beurkundung des Abtretungsvertrags nach § 15 GmbHG. Ohne notarielle Form ist die Abtretung unwirksam. Die Gesellschafterliste muss aktuell beim Handelsregister hinterlegt sein; Abweichungen können den Prozess erheblich verzögern.
Dabei sind folgende Prüfpunkte vorrangig abzuarbeiten:
- Vollständigkeit und Konsistenz der Gesellschafterliste (§ 16 GmbHG)
- Bestehen von Vorkaufsrechten, Zustimmungsvorbehalten oder Vinkulierungsklauseln im Gesellschaftsvertrag
- Ausstehende Einlagen der Gesellschafter
- Bestehende Gesellschafterdarlehen, stille Beteiligungen oder Pfandrechte an Anteilen
- Haftungsrisiken aus früheren Kapitalmaßnahmen oder Ausschüttungen
Im Hinblick auf das GmbH-Mindeststammkapital ist festzuhalten: Bei einem Unternehmensverkauf spielt das nominelle Stammkapital von mindestens 25.000 € zwar eine untergeordnete Rolle, wohl aber die tatsächliche Kapitalstruktur und etwaige Kapitalerhaltungsverstöße nach §§ 30, 31 GmbHG, die zu Rückforderungsansprüchen führen können.
Gibt es mehrere Gesellschafter, ist die Zustimmungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer der ersten Prüfpunkte. Fehlt sie oder ist sie lückenhaft, entstehen Gestaltungsspielräume – die aber für alle Seiten Planungsunsicherheit bedeuten. Wir empfehlen, den Gesellschaftsvertrag auf Handlungsfähigkeit im Verkaufsprozess hin zu überprüfen und ggf. anzupassen, bevor ein Letter of Intent (Absichtserklärung eines Käufers) unterzeichnet wird.
Welche Unterlagen bereiten Verkäufer für die Due Diligence vor?
Eine strukturierte Due-Diligence-Vorbereitung ist das entscheidende Mittel, um den Verkauf des eigenen Unternehmens professionell zu gestalten. Der Käufer – und dessen Anwälte und Steuerberater – wird sämtliche wesentlichen Bereiche des Unternehmens systematisch prüfen. Ein übersichtlicher, vollständiger Datenraum signalisiert Professionalität und beschleunigt den Abschluss.
Für Logistikunternehmen gilt folgende Struktur als praxiserprobt:
- Gesellschaftsrechtliche Unterlagen: Gesellschaftsvertrag, aktuelle Gesellschafterliste, Handelsregisterauszüge, Protokolle der Gesellschafterversammlungen der letzten drei bis fünf Jahre, Geschäftsführeranstellungsverträge.
- Wirtschaftliche Unterlagen: Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre (geprüft oder zumindest testiert), betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA) des laufenden Jahres, Liquiditätsplanung.
- Vertragswerk: Rahmenverträge mit Schlüsselkunden, Kontrakte mit Subunternehmern und Frachtführern, Miet- und Leasingverträge für Fahrzeuge und Immobilien.
- Regulatorisches: EU-Güterkraftverkehrslizenzen, Gefährliche-Güter-Konzessionen (ADR), Zollbewilligungen (z. B. AEO-Status), behördliche Genehmigungen für Lagerstandorte.
- Arbeitsrechtliches: Mitarbeiterliste mit Vertragsarten, Tarifzugehörigkeit, Betriebsrat, bestehende Betriebsvereinbarungen, Überlassungsverträge mit Zeitarbeitsunternehmen.
- Steuerliches: Steuerliche Betriebsprüfungsberichte, offene Einsprüche, Steuerrückstände.
In der Mandatspraxis sehen wir, dass Verkäufer häufig den Zeitaufwand für die Zusammenstellung dieser Unterlagen unterschätzen. Wer diesen Datenraum erst aufbaut, wenn der Käufer bereits wartet, gerät unter erheblichen Zeitdruck – und riskiert, dass Lücken als Verhandlungsargument für Kaufpreisminderungen genutzt werden.
Wie wirken sich Kundenbindung und Vertragsstruktur auf den Unternehmenswert aus?
Die Bewertung eines Logistikunternehmens hängt maßgeblich davon ab, ob und wie die Kundenbeziehungen nach dem Übergang fortbestehen. Das ist kein bloß betriebswirtschaftlicher Aspekt – es ist eine zentrale rechtliche Gestaltungsaufgabe.
Viele Rahmenverträge mit Verladern, Industriekunden oder Handelsunternehmen enthalten sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Diese berechtigen den Kunden, den Vertrag zu kündigen oder neu zu verhandeln, wenn Anteile am Dienstleister die Hand wechseln. Solche Klauseln können den Unternehmenswert erheblich schmälern – insbesondere wenn wenige Großkunden einen erheblichen Anteil des Umsatzes stellen.
Liegt eine ausgeprägte Kundenkonzentration vor – etwa wenn zwei oder drei Kunden mehr als die Hälfte des Umsatzes ausmachen –, wird ein erfahrener Käufer dies als Risikoposition einpreisen oder durch spezifische Garantien absichern wollen. Empfehlenswert ist daher, bestehende Rahmenverträge vor Beginn des Verkaufsprozesses auf solche Klauseln zu prüfen und, wo möglich, die Zustimmung der Schlüsselkunden zur Fortführung des Vertrags unter neuem Gesellschafter einzuholen.
Hinzu kommt die Struktur der Subunternehmerverträge: Im Logistikmarkt ist Netzwerkfähigkeit ein Wettbewerbsvorteil. Stabiles Subunternehmernetzwerk mit klaren Vertragsverhältnissen stärkt die Bewertungsgrundlage. Mündliche Absprachen, fehlende schriftliche Verträge oder einseitig kündbare Rahmenvereinbarungen dagegen erhöhen das Risikoprofil des Unternehmens aus Käufersicht.
Steuerliche Strukturierung: Share Deal oder Asset Deal?
Die Frage, ob der Unternehmensverkauf als Share Deal (Anteilskauf) oder Asset Deal (Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter) strukturiert wird, ist für beide Seiten von erheblicher steuerlicher und rechtlicher Bedeutung. Im Mittelstand wird diese Entscheidung häufig zu spät getroffen – nämlich erst dann, wenn ein konkreter Kaufinteressent auf dem Tisch ist.
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile an der Gesellschaft. Die Gesellschaft selbst – mit allen Rechten, Pflichten, Verbindlichkeiten und auch steuerlichen Risiken – geht auf den Erwerber über. Für den Verkäufer ist dies oft steuerlich vorteilhafter, insbesondere wenn er als natürliche Person Anteile hält: Nach geltendem Steuerrecht greift das Teileinkünfteverfahren, sodass nur 60 % des Veräußerungsgewinns der Einkommensteuer unterliegen. Die genauen steuerlichen Folgen sind allerdings von den individuellen Verhältnissen abhängig und bedürfen steuerlicher Beratung im Einzelfall.
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer definierte Wirtschaftsgüter: Fahrzeugflotte, Lagerimmobilien, Kundenstämme, Genehmigungen (soweit übertragbar), Markenrechte. Der Vorteil für den Käufer: Er kann den Kaufpreis steuerlich abschreiben (Step-up). Der Nachteil für den Verkäufer: Der Veräußerungsgewinn entsteht auf Gesellschaftsebene und wird dort besteuert; eine weitere Steuer fällt an, wenn die Erlöse aus der Gesellschaft entnommen werden. Im Logistikbereich stellen zudem regulierte Elemente wie Genehmigungen ein Problem dar: Viele sind nicht übertragbar und müssen vom Käufer neu beantragt werden.
Die vorstehende Darstellung skizziert die Grundstruktur. Die tatsächlichen steuerlichen Folgen sind von der Beteiligungsstruktur, der Haltedauer und weiteren individuellen Faktoren abhängig. Eine frühzeitige steuerrechtliche Beratung im Rahmen der Verkaufsvorbereitung ist unerlässlich.
Kaufpreisstruktur und Earn-out-Regelungen in der Logistikbranche
Der Kaufpreis ist selten eine einzige Zahl. Gerade in Branchen mit schwankenden Margen und volatilen Treibstoffkosten – wie der Logistik – greifen Käufer häufig zu variablen Kaufpreiskomponenten. Das verbreitetste Instrument ist der Earn-out (variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteil): Der Verkäufer erhält einen fixen Sockelbetrag zuzüglich weiterer Zahlungen, die an das Erreichen definierter operativer Ziele geknüpft sind.
Earn-out-Regelungen sind in der Logistikbranche besonders komplex, weil die relevanten Kennzahlen – EBITDA, Tonnage, Frachtvolumen – von externen Faktoren abhängen, die der Verkäufer nach dem Übergang kaum mehr steuern kann. Unscharfe Earn-out-Klauseln sind regelmäßig Ausgangspunkt für spätere Streitigkeiten. In einem aktuellen Mandat erlebte die Kanzlei, dass ein Verkäufer die vereinbarte Zielmarge aus exogenem Dieselpreisanstieg verfehlte und die Earn-out-Zahlung zunächst verweigert wurde – ein Fall, der mit klarer Vertragsgestaltung hätte vermieden werden können.
Für Logistikverkäufer gilt: Earn-out-Parameter sollten so gewählt werden, dass sie von internen Faktoren getrieben sind, die der verbleibende Gesellschafter oder das Management beeinflussen kann. Branchenindizes oder externe Referenzpreise sollten allenfalls als Korrekturgröße, nicht als alleiniger Maßstab dienen.
Neben dem Earn-out sind weitere Kaufpreisanpassungsmechanismen üblich: Locked-Box-Mechanismus (Kaufpreis bezieht sich auf Bilanz zu einem Stichtag; Verluste danach gehen zu Lasten des Verkäufers) oder Completion-Accounts (endgültige Kaufpreisermittlung nach tatsächlichen Bilanzzahlen zum Closing). Beide Varianten haben im Logistikbereich Vor- und Nachteile, die in Abhängigkeit von der Bilanzstruktur abzuwägen sind.
Weiterführende Informationen zu Earn-out-Klauseln finden Sie in unserem Fachbeitrag zu diesem Thema.
Mandatsbericht (anonymisiert)
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Logistikunternehmen aus der Kontraktlogistik. Ausgangslage: Der Gründer wollte nach 25 Jahren an einen strategischen Investor verkaufen; das Unternehmen beschäftigte rund 80 Mitarbeiter und betrieb zwei Lagerstandorte mit behördlichen Umschlaggenehmigungen. Vorgehen: Zunächst wurde ein vollständiger Legal-Audit durchgeführt, der Lücken in der Gesellschafterdokumentation und zwei ausstehende Genehmigungsverlängerungen offenbarte. Die Genehmigungen wurden vor Beginn des Verkaufsprozesses erneuert; der Gesellschaftsvertrag wurde um eine marktübliche Zustimmungsklausel ergänzt. Im zweiten Schritt erstellten wir gemeinsam mit dem steuerlichen Berater ein Memorandum zur Transaktionsstruktur (Share Deal). Ergebnis: Der Kaufprozess dauerte rund neun Monate und konnte ohne wesentliche Kaufpreisanpassung durch Käuferseitige Garantieforderungen abgeschlossen werden. Die frühzeitige Offenlegung bekannter Risiken verhinderte, dass diese im Verhandlungsprozess als Druckmittel eingesetzt wurden.
Garantien, Gewährleistungen und Haftungsbegrenzungen richtig verhandeln
Aus Käuferperspektive ist jeder Unternehmenskauf ein informationsasymmetrisches Geschäft: Der Verkäufer kennt das Unternehmen, der Käufer kennt es erst nach dem Abschluss vollständig. Dieser Asymmetrie begegnet das Transaktionsrecht mit einem umfangreichen System von Garantien und Gewährleistungen im Kaufvertrag.
Im deutschen Recht bilden die §§ 434 ff. BGB die gesetzliche Grundlage für Gewährleistungsansprüche beim Kauf. Im M&A-Kontext werden diese gesetzlichen Regelungen in aller Regel durch detaillierte vertragliche Garantien ersetzt und eingeschränkt. Der Unternehmenskaufvertrag enthält regelmäßig einen umfangreichen Garantiekatalog, in dem der Verkäufer etwa bestätigt: Vollständigkeit der Jahresabschlüsse, Bestehen und Fortgeltung aller wesentlichen Genehmigungen, Freiheit des Unternehmens von nicht offenbarten Verbindlichkeiten, keine wesentlichen schwebenden Rechtsstreitigkeiten.
Für Logistikunternehmer ist die Frage der Haftungsbegrenzung besonders relevant. Üblich sind: eine De-minimis-Schwelle (Einzelschäden unter einem bestimmten Betrag lösen keine Haftung aus), ein Basket (erst bei Überschreiten einer Gesamtschadensgrenze haftet der Verkäufer), ein Cap (Haftungsobergrenze, häufig in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes des Kaufpreises) sowie zeitliche Haftungsbeschränkungen. Die konkreten Parameter werden verhandelt und hängen von der Transaktion, der Qualität der Due Diligence und den Ergebnissen der Legal-Prüfung ab.
Die regelmäßige zivilrechtliche Verjährung beträgt nach § 195 BGB drei Jahre; im M&A-Kontext werden die Haftungsfristen im Kaufvertrag jedoch individuell geregelt und weichen hiervon ab. Käufer fordern häufig längere Haftungsfristen für steuerliche Garantien; Verkäufer versuchen, diese möglichst kurz zu halten.
Ein praxisrelevantes Instrument zur Risikoverlagerung ist die Warranty-and-Indemnity-Versicherung (W&I-Versicherung): Dabei übernimmt ein Versicherer das Haftungsrisiko aus Garantieverletzungen, sodass der Verkäufer eine saubere wirtschaftliche Trennung erzielen kann. Diese Versicherungsform hat sich auch bei mittelständischen Transaktionen in der Logistik zunehmend etabliert.
Ausführliche Informationen zu Garantien und Gewährleistung im Unternehmenskauf finden Sie in unserem gesonderten Beitrag.
Fusionskontrolle und regulatorische Freigaben: Was Logistikunternehmen beachten müssen
Nicht jeder Unternehmensverkauf bedarf einer Freigabe durch das Bundeskartellamt oder die Europäische Kommission. Für Logistikunternehmen im Mittelstand ist die Fusionskontrolle aber ein Thema, das frühzeitig einzuschätzen ist – insbesondere wenn strategische Investoren oder Konzerne als Käufer auftreten.
Nach geltendem § 35 GWB löst eine Transaktion die nationale Anmeldepflicht aus, wenn der kombinierte Weltumsatz aller Beteiligten mehr als 500 Mio. € beträgt, ein beteiligtes Unternehmen im Inland mehr als 50 Mio. € Umsatz erzielt und ein weiteres beteiligtes Unternehmen im Inland mehr als 17,5 Mio. € Umsatz erzielt. Auch die europäische Fusionskontrolle nach der FKVO kann einschlägig sein, wenn die dortigen Umsatzschwellen überschritten werden. Hinweis: Die 12. GWB-Novelle befindet sich in der Planung; die aktuellen Schwellenwerte sollten vor Transaktionsbeginn anwaltlich verifiziert werden.
Das sogenannte Vollzugsverbot (§ 41 GWB, „Gun-Jumping") verbietet den Vollzug einer anmeldepflichtigen Transaktion vor der kartellrechtlichen Freigabe. Verstöße können mit Bußgeldern von bis zu 10 % des weltweiten Konzernumsatzes geahndet werden – und machen bereits vollzogene Maßnahmen unwirksam. Im Logistikbereich, wo operative Verzahnung oft schon beim Signing beginnt, ist besondere Sorgfalt geboten.
Auch branchenspezifische Regulierungen können Freigaben erfordern: Konzessionen für Gefahrguttransporte, Zertifizierungen als Zugelassener Wirtschaftsbeteiligter (AEO) oder luftsicherheitsrechtliche Anerkennungen sind behördlich zu überprüfen, wenn es zu einem Wechsel in der Trägerschaft kommt.
Zur kartellrechtlichen Begleitung von Unternehmenskäufen verweisen wir auf unseren Fachbeitrag zur Fusionskontrolle.
Mitarbeiter und Betriebsrat: Sozialrechtliche Aspekte des Unternehmensverkaufs
Beim Share Deal – dem Anteilserwerb – wechselt der Arbeitgeber der Mitarbeiter formal nicht. Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person; die Arbeitsverhältnisse laufen unverändert fort. Anders ist die Lage beim Asset Deal, bei dem betriebliche Einheiten oder Betriebsteile übertragen werden: Hier greift § 613a BGB, der Betriebsübergang, und verpflichtet zum Eintritt des Erwerbers in sämtliche bestehende Arbeitsverhältnisse zu unveränderten Bedingungen.
Besteht ein Betriebsrat, ist dieser nach § 111 BetrVG über wesentliche Unternehmensänderungen zu informieren und ggf. einzubeziehen. Beim Asset Deal ist zudem eine ordnungsgemäße Unterrichtung der Arbeitnehmer nach § 613a Abs. 5 BGB gesetzlich vorgeschrieben: Inhalt, Zeitpunkt, Rechtsfolgen und Widerspruchsrecht müssen schriftlich und vollständig mitgeteilt werden. Eine fehlerhafte Unterrichtung verlängert die Widerspruchsfrist der Arbeitnehmer und kann Unsicherheit über die Belegschaftssituation schaffen.
In der Logistikbranche kommt ein weiterer Aspekt hinzu: Fahrer und Lageristen unterliegen teils speziellen Tarifverträgen (z. B. Bundesrahmentarifvertrag für den Güter- und Möbelfernverkehr), deren Fortgeltung im Übergang zu klären ist. Tarifgebundene Betriebe können diese Bindung nicht einfach durch Transaktion aufheben.
Für Verkäufer wie Käufer empfiehlt sich daher, die Personalstruktur frühzeitig in die Due-Diligence-Vorbereitung einzubeziehen und mögliche Mitbestimmungsrechte nicht als lästige Formalität, sondern als integralen Bestandteil des Prozessdesigns zu behandeln.
Verwandte Leistungen
Häufig gestellte Fragen: Verkauf eines Logistikunternehmens vorbereiten
Wie früh sollte ich mit der Vorbereitung des Unternehmensverkaufs beginnen?
Die Vorbereitung des Verkaufs eines Logistikunternehmens sollte in der Regel 18 bis 24 Monate vor dem angestrebten Übergabezeitpunkt einsetzen. In dieser Zeit können gesellschaftsrechtliche Lücken geschlossen, Genehmigungen erneuert, die Vertragsstruktur bereinigt und die Jahresabschlüsse qualitativ verbessert werden. Je mehr Zeit verbleibt, desto besser lässt sich die Ausgangslage für den Verhandlungsprozess gestalten. Wer die Vorbereitung erst einleitet, wenn ein konkreter Kaufinteressent vorhanden ist, gerät unter Zeitdruck und verliert Verhandlungsmasse.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal beim Unternehmensverkauf?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Gesellschaft; diese geht mit allen Rechten, Pflichten und Risiken auf ihn über. Beim Asset Deal kauft er einzelne Wirtschaftsgüter. Für Logistikunternehmen ist der Asset Deal oft komplizierter, weil viele behördliche Genehmigungen nicht übertragbar sind und neu beantragt werden müssen. Steuerlich ist der Share Deal für den Verkäufer häufig vorteilhafter, wobei die genauen Konsequenzen von der individuellen Beteiligungsstruktur abhängen und im Einzelfall steuerrechtlich zu prüfen sind.
Was sind Change-of-Control-Klauseln und wie wirken sie sich auf den Verkauf aus?
Change-of-Control-Klauseln in Kundenverträgen berechtigen den Vertragspartner, den Vertrag zu kündigen oder neu zu verhandeln, wenn die Gesellschafterstruktur des Dienstleisters sich ändert. In der Logistikbranche sind solche Klauseln bei Rahmenverträgen mit Industriekunden verbreitet. Sie können den Unternehmenswert erheblich reduzieren, wenn Schlüsselkunden daraufhin abwandern könnten. Verkäufer sollten Rahmenverträge bereits vor Beginn des Prozesses auf solche Klauseln prüfen und die Zustimmung wichtiger Kunden vorab einholen, soweit möglich.
Muss ich beim Unternehmensverkauf das Bundeskartellamt einschalten?
Eine Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt besteht, wenn die gesetzlichen Umsatzschwellen des § 35 GWB überschritten werden. Für viele mittelständische Logistikunternehmen, die an kleinere Investoren verkaufen, sind die Schwellen nicht erreicht. Treten jedoch große strategische Investoren oder Konzerne als Käufer auf, ist die Frage der Fusionskontrolle frühzeitig zu klären. Ein Vollzug der Transaktion vor der kartellrechtlichen Freigabe ist verboten und kann erhebliche Konsequenzen haben.
Was passiert mit meinen Mitarbeitern beim Unternehmensverkauf?
Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber formal derselbe; die Arbeitsverhältnisse laufen ohne Änderung fort. Beim Asset Deal, bei dem Betriebsteile übertragen werden, gilt § 613a BGB: Der Erwerber tritt in alle bestehenden Arbeitsverhältnisse ein, und die Mitarbeiter sind schriftlich zu unterrichten. Sie haben dann ein Widerspruchsrecht. Fehlerhafte oder unvollständige Unterrichtung verlängert die Widerspruchsfrist und schafft Rechtsunsicherheit. In der Logistikbranche sind zudem tarifvertragliche Bindungen der Fahrer und des Lagerpersonals zu beachten.
Was sind typische Garantien, die ein Käufer im Kaufvertrag verlangt?
Käufer verlangen regelmäßig Garantien zur Richtigkeit der Jahresabschlüsse, zum Bestand aller wesentlichen Verträge und Genehmigungen, zur Freiheit von nicht offenbarten Verbindlichkeiten und Rechtsstreitigkeiten sowie zur Vollständigkeit der Mitarbeiterübersicht. Im Logistikbereich kommen Garantien zum Bestand von Transportgenehmigungen und Zollanerkennungen hinzu. Haftungsbegrenzungen – Basket, Cap, zeitliche Befristung – sind Verhandlungssache und hängen vom Transaktionsvolumen und der Due-Diligence-Qualität ab.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle eines Unternehmensverkaufs in der Logistikbranche. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Gesellschaftsunterlagen, Vertragsstruktur, Genehmigungslage und Fristen durch einen erfahrenen Anwalt.
Für eine erste Durchsicht Ihrer Unterlagen erreichen Sie uns unter info@brandtfalk.com.
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