Inhabergeführte Medizintechnikunternehmen stehen vor dem Unternehmensverkauf vor einer komplexen Gemengelage: Regulatorische Anforderungen nach der EU-Medizinprodukteverordnung, gesellschaftsrechtliche Gestaltungspflichten aus GmbHG und BGB sowie eine gefestigte zivilrechtliche Rechtsprechung zu Garantien, Gewährleistung und Kaufpreismechanismen überlagern sich. Wer den Verkauf des eigenen Unternehmens vorbereiten will, muss diese Rechtsebenen koordinieren – und die richtige Reihenfolge kennen.
Den Verkauf des eigenen Unternehmens vorbereiten bedeutet in der Medizintechnik-Branche mehr als die betriebswirtschaftliche Bewertung: Die höchstrichterliche Rechtsprechung zu Unternehmenskaufverträgen nach BGB und GmbHG verlangt eine strukturierte Dokumentationslage, belastbare Garantiezusagen und eine frühzeitige Bereinigung gesellschaftsrechtlicher Risiken, bevor ein Käufer in die Due-Diligence-Prüfung eintritt. Fehler in dieser Phase führen zu Kaufpreisabschlägen, Schadensersatzansprüchen oder dem Scheitern der Transaktion.
Dieser Beitrag ordnet die maßgebliche Rechtsprechung zu Unternehmenskaufverträgen ein, zeigt die typischen Fallstricke für Medizintechnikunternehmen auf und gibt eine praxisorientierte Handlungsempfehlung für mittelständische Gesellschafter und Geschäftsführer.
Warum ist die Rechtsprechung zum Unternehmenskauf für Medizintechnikunternehmen besonders relevant?
Unternehmenskäufe im Medizintechnik-Segment unterliegen keinem eigenen gesetzlichen Sonderregime – sie folgen den allgemeinen Regeln des BGB-Kaufrechts sowie den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften des GmbHG oder AktG, je nach Rechtsform. Die gefestigte Senatsrechtsprechung hat jedoch in den vergangenen Jahren wesentliche Parameter für die Haftungsverteilung zwischen Verkäufer und Käufer herausgearbeitet, die gerade in regulierten Branchen wie der Medizintechnik erhebliche Praxisrelevanz entfalten.
Konkret hat die höchstrichterliche Rechtsprechung klargestellt, dass Unternehmenskäufe als sogenannte Share Deals (Anteilskauf) oder Asset Deals (Sachkauf einzelner Wirtschaftsgüter) grundlegend unterschiedliche Gewährleistungsregimes auslösen. Beim Share Deal – dem Kauf von GmbH-Anteilen – erwirbt der Käufer Mitgliedschaftsrechte, nicht das Unternehmen selbst. Mängel des Unternehmens sind dann grundsätzlich nur über den Garantiekatalog des Unternehmenskaufvertrags abgesichert, nicht über das gesetzliche Kaufgewährleistungsrecht der §§ 434 ff. BGB. Diese Abgrenzung ist für Medizintechnikunternehmen zentral, weil die Zulassungslage nach der EU-Medizinprodukteverordnung (MDR), laufende Vigilanz-Verpflichtungen und klinische Bewertungen unmittelbar den Unternehmenswert prägen – und im Garantiekatalog abgebildet werden müssen.
In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Verkäufer die Unterscheidung zwischen gesetzlichem Gewährleistungsrecht und vertraglich vereinbarten Garantien unterschätzen. Ein Geschäftsführer, der sein Medizintechnikunternehmen veräußert, ohne diese Differenz strukturiert aufzuarbeiten, setzt sich dem Risiko aus, noch Jahre nach dem Closing mit Schadensersatzansprüchen konfrontiert zu werden.
Welche Anforderungen stellt die Rechtsprechung an die Verkaufsvorbereitung im Mittelstand?
Die gefestigte Rechtsprechung der Oberlandesgerichte und des Bundesgerichtshofs hat im Bereich der Unternehmenskaufverträge eine Reihe von Grundsätzen herausgearbeitet, die unmittelbar die Verkaufsvorbereitung betreffen. Deren Kenntnis ist für jeden Gesellschafter-Geschäftsführer, der den Verkauf des eigenen Unternehmens vorbereiten will, unverzichtbar.
Erster Grundsatz: Vollständigkeit der Disclosure. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat wiederholt betont, dass der Verkäufer im Rahmen der vorvertraglichen Aufklärungspflichten (§ 241 Abs. 2 BGB) verpflichtet ist, dem Käufer alle wertrelevanten Umstände offenzulegen, die dieser nicht kennt und vernünftigerweise nicht kennen kann. Für Medizintechnikunternehmen gehören dazu insbesondere: laufende Behördenverfahren, offene Produkthaftungsansprüche, Rückrufaktionen sowie der Status der MDR-Konformitätsbewertung für Bestandsprodukte. Wer diese Informationen zurückhält, riskiert Anfechtbarkeit des Kaufvertrags wegen arglistiger Täuschung (§ 123 BGB) oder Schadensersatz nach § 280 BGB.
Zweiter Grundsatz: Die Beschaffenheitsvereinbarung entscheidet über den Haftungsrahmen. Nach der gefestigten Senatsrechtsprechung kommt es für die Frage, ob ein Mangel vorliegt, primär auf die im Vertrag vereinbarte Beschaffenheit an. Im Medizintechnikbereich ist daher die präzise vertragliche Abbildung des regulatorischen Status – CE-Kennzeichnung, Zertifizierungsstatus, Vigilanzmeldungen, CAPA-Prozesse (Korrektur- und Vorbeugungsmaßnahmen) – von zentraler Bedeutung. Unklare oder lückenhafte Beschaffenheitsvereinbarungen führen in der Praxis zu Streitigkeiten über die Auslegung des Kaufvertrags, bei denen beide Parteien erhebliche Prozessrisiken tragen.
Nach unserer Erfahrung dauern Unternehmenskaufverfahren im Medizintechnik-Segment häufig länger als in anderen Branchen – nicht wegen mangelnder Kaufbereitschaft, sondern weil die regulatorische Due Diligence einen eigenständigen Zeitblock erfordert. Verkäufer, die frühzeitig eine vollständige Unterlagenmappe zu Zulassungen, Prüfberichten und Qualitätsmanagementsystem-Dokumentation zusammenstellen, verkürzen diesen Prozess erheblich und senken das Risiko käuferseitiger Preisabschläge.
Share Deal oder Asset Deal – welche Struktur empfiehlt die Praxis für Medizintechnikunternehmen?
Die Frage nach der Transaktionsstruktur ist nicht nur steuerlich, sondern auch haftungsrechtlich entscheidend. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen (Share Deal) tritt der Käufer in die gesamte Rechtslage des Unternehmens ein – inklusive aller Verbindlichkeiten, laufenden Vertragsverhältnisse und regulatorischer Verantwortlichkeiten. Das GmbHG (§ 15) schreibt für die Abtretung von GmbH-Anteilen die notarielle Beurkundung vor. Die Formpflicht nach § 15 GmbHG gilt ohne Ausnahme, auch wenn der Anteilskauf im Rahmen einer umfassenderen Transaktion erfolgt.
Für Medizintechnikunternehmen ist der Share Deal aus regulatorischer Sicht oft vorteilhafter: Die produktbezogenen Zulassungen, CE-Zertifikate und Benannte-Stelle-Verträge verbleiben im Unternehmen und müssen nicht aufwendig auf den Erwerber übertragen werden. Beim Asset Deal hingegen – dem Kauf einzelner Wirtschaftsgüter – ist für jeden Vermögensgegenstand eine separate Übertragungshandlung erforderlich, und die Übertragbarkeit regulatorischer Genehmigungen muss im Einzelfall geprüft werden.
Die gefestigte Rechtsprechung der Oberlandesgerichte hat zudem klargestellt, dass beim Asset Deal die kaufrechtlichen Gewährleistungsvorschriften der §§ 434 ff. BGB grundsätzlich anwendbar sind – mit der Regelverjährung von zwei Jahren ab Ablieferung der Kaufsache. Beim Share Deal hingegen gilt für die vertraglichen Garantien die individualvertraglich vereinbarte Verjährungsfrist, die regelmäßig zwischen zwölf und achtzehn Monaten liegt. Die Regelverjährung nach § 195 BGB beträgt drei Jahre und kann für gesetzliche Schadensersatzansprüche relevant werden, soweit keine abweichende Parteiabrede getroffen wurde.
Welche Struktur für Ihr Unternehmen vorzugswürdig ist, hängt von der Gesellschafterstruktur, der steuerlichen Ausgangslage und der Käufererwartung ab. Pauschale Empfehlungen verbieten sich – maßgeblich ist die Analyse des Einzelfalls.
Garantien und Gewährleistung: Was verlangt die höchstrichterliche Rechtsprechung?
Der Garantiekatalog ist das Herzstück eines Unternehmenskaufvertrags. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat hier eine differenzierte Dogmatik entwickelt, die zwischen Beschaffenheitsgarantien im Sinne des § 443 BGB und selbstständigen Garantieversprechen im Sinne des § 311 BGB unterscheidet. Diese Unterscheidung ist nicht akademisch: Sie bestimmt, ob der Käufer bei Garantieverletzung unmittelbar Schadensersatz verlangen kann oder ob er zunächst Nacherfüllung beanspruchen muss.
In der Praxis wird diese Abgrenzung durch einen sorgfältig formulierten Garantiekatalog geregelt, der typischerweise Aussagen zu folgenden Bereichen enthält: Eigentümer- und Beteiligungsstruktur, Kapitalverhältnisse (Mindestens-Stammkapital der GmbH: 25.000 € nach § 5 GmbHG, vollständig eingezahlt), Jahresabschlüsse, laufende Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverhältnisse, IP-Rechte und – im Medizintechnik-Segment – regulatorische Zulassungen und Zertifizierungen.
Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat zudem klargestellt, dass der Käufer, der im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung Kenntnis von einem potenziellen Mangel erlangt, diesen im Käuferreport dokumentieren und in der Garantiematrix abbilden sollte. Schweigt der Kaufvertrag zu einem dem Käufer bekannten Umstand, kann er daraus grundsätzlich keine Ansprüche herleiten. Für Verkäufer bedeutet dies: Eine saubere, vollständige Datenraumgestaltung schützt vor nachträglichen Garantieansprüchen, weil die Offenlegung im Datenraum die Käuferkenntnis dokumentiert und damit das Haftungsrisiko begrenzt.
Nach unserer Erfahrung aus der Transaktionsbegleitung von Medizintechnikunternehmen ist der Datenraum nicht nur ein Informationsinstrument für den Käufer – er ist das zentrale Haftungssteuerungsinstrument für den Verkäufer. Wer diesen Aspekt frühzeitig erkennt, bereitet die Verkaufsunterlagen strategisch auf.
Wie wirken sich regulatorische Risiken der Medizintechnik auf den Transaktionsprozess aus?
Die Medizintechnikbranche unterliegt einem besonders dichten regulatorischen Umfeld. Die EU-Medizinprodukteverordnung (MDR, Verordnung (EU) 2017/745) und die In-vitro-Diagnostik-Verordnung (IVDR, Verordnung (EU) 2017/746) haben die Anforderungen an klinische Nachweise, technische Dokumentation und Post-Market-Surveillance erheblich verschärft. Für Unternehmensverkäufe hat dies unmittelbare rechtliche Folgen.
Käufer und ihre Berater prüfen im Rahmen der regulatorischen Due Diligence typischerweise: den Zertifizierungsstatus nach MDR für alle Bestandsprodukte, die Qualifikation und Benennung der Verantwortlichen Person für die Regulierungsangelegenheiten (PRRC), laufende Vigilanzberichte und Field Safety Corrective Actions (FSCA), den Stand der technischen Dokumentation sowie die Verträge mit der Benannten Stelle.
Befunde in diesen Bereichen – zum Beispiel eine noch nicht abgeschlossene MDR-Umstellung, eine offene Vigilanzmeldung oder ein abgelaufenes Zertifikat – werden regelmäßig als kaufpreismindernde Umstände qualifiziert oder führen zu spezifischen Freistellungsklauseln im Kaufvertrag. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat in vergleichbaren Konstellationen (etwa bei Pharmaunternehmen mit offenen Zulassungsfragen) anerkannt, dass solche regulatorischen Risiken eigenständige Beschaffenheitsmerkmale des Unternehmens darstellen, für die der Verkäufer einzustehen hat, wenn er entsprechende Garantien abgibt.
Für Verkäufer bedeutet dies: Identifizieren Sie regulatorische Lücken, bevor es der Käufer tut. Eine interne Gap-Analyse – idealerweise durch externe Regulatory-Affairs-Experten in Abstimmung mit Ihrem Rechtsberater – verschafft Ihnen die Grundlage für eine informierte Verhandlungsposition. Denn wer die eigenen Schwachstellen kennt, kann sie entweder vor dem Verkauf beheben oder vertraglich sachgerecht einpreisen.
Praxisbeispiel: Verkaufsvorbereitung im Mittelstand-Medizintechnikunternehmen
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei ein mittelständisches Medizintechnikunternehmen aus dem Bereich der bildgebenden Diagnostik. Ausgangslage: Der Gesellschafter-Geschäftsführer beabsichtigte, das Unternehmen an einen strategischen Käufer aus dem europäischen Ausland zu veräußern. Im Vorfeld hatte das Unternehmen die MDR-Umstellung für zwei Produktlinien noch nicht abgeschlossen; außerdem bestanden unklare Regelungen in mehreren Verträgen mit Vertriebspartnern bezüglich Exklusivität und Mindestabnahmemengen.
Vorgehen: Die Kanzlei begleitete zunächst eine strukturierte Selbstauskunft des Unternehmens (Vendor Due Diligence) zu gesellschaftsrechtlichen, regulatorischen und vertraglichen Aspekten. Parallel wurden die kritischen Vertriebsverträge nachverhandelt und die offenen MDR-Positionen in einem Zeitplan dokumentiert. Der Garantiekatalog im Unternehmenskaufvertrag wurde so gefasst, dass der Status quo der MDR-Umstellung transparent abgebildet und eine spezifische Freistellungsregelung für Kosten der noch ausstehenden Zertifizierung vereinbart wurde.
Ergebnis: Die Transaktion wurde auf einer informierten, vertraglich klar abgesicherten Basis vollzogen. Der Käufer erhielt vollständige Transparenz; der Verkäufer begrenzte sein nachvertragliches Haftungsrisiko auf konkret definierte Positionen. Garantiebeträge und Kaufpreisdetails sind vertraulich; keine Aussage über Transaktionsergebnis im Sinne eines Erfolgs- oder Ertragsversprechens.
Welche Schritte sollten Verkäufer vor dem Markteintritt zwingend abschließen?
Die Entscheidung, das eigene Unternehmen zu verkaufen, setzt einen Prozess in Gang, der in seiner rechtlichen Dimension erheblich unterschätzt wird. Nach unserer Erfahrung aus der Begleitung von Unternehmenstransaktionen im Mittelstand empfehlen wir folgende Vorbereitungsschritte in strukturierter Reihenfolge.
Schritt 1: Gesellschaftsrechtliche Bereinigung. Prüfen Sie zunächst, ob der Gesellschaftsvertrag der GmbH (Satzung) aktuelle Vinkulierungsklauseln, Vorkaufsrechte oder Mitveräußerungsrechte enthält, die den Anteilsverkauf verfahrensmäßig oder materiell erschweren. Die notarielle Beurkundung nach § 15 GmbHG ist zwingende Wirksamkeitsvoraussetzung für jede Anteilsabtretung – eine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung muss zuvor formgerecht erfüllt werden.
Schritt 2: Jahresabschlüsse und Buchhaltung. Erwerber von Medizintechnikunternehmen erwarten Jahresabschlüsse für die vergangenen drei bis fünf Geschäftsjahre, die nach HGB erstellt und – soweit gesetzlich vorgeschrieben – geprüft sind. Ungeprüfte oder handwerklich fehlerhafte Abschlüsse verzögern die Due Diligence erheblich und signalisieren dem Käufer strukturelle Schwächen.
Schritt 3: IP-Rechte sichern und dokumentieren. Im Medizintechnik-Segment ist der Schutzrechtsbestand – Patente, Gebrauchsmuster, Software-Urheberrechte, Marken – ein zentraler Wertträger. Der Markenschutz dauert zehn Jahre und ist verlängerbar (§ 47 MarkenG); ein Patent schützt für höchstens zwanzig Jahre ab Anmeldung (§ 16 PatG). Stellen Sie sicher, dass alle Schutzrechte auf das Unternehmen (nicht auf natürliche Personen) angemeldet sind und laufende Jahresgebühren entrichtet wurden.
Schritt 4: Arbeitsrechtliche Risiken prüfen. Unternehmensverkäufe lösen bei einem Betriebsübergang nach § 613a BGB einen gesetzlichen Übergang aller Arbeitsverhältnisse aus, verbunden mit einer Unterrichtungspflicht und einem Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer. Die genaue Abgrenzung, ob ein Asset Deal einen Betriebsübergang auslöst, ist im Einzelfall zu prüfen und hat erhebliche Bedeutung für die Personalplanung des Käufers.
Schritt 5: Regulatorische Vollständigkeit herstellen. Wie oben dargelegt, ist der regulatorische Status nach MDR/IVDR ein wesentlicher Bewertungsparameter. Bereiten Sie eine vollständige Liste aller Produkte, ihrer Klassifizierung, des Zertifizierungsstatus und des Namens der Benannten Stelle vor. Offene Vigilanzmeldungen sollten abgeschlossen oder dokumentiert sein.
Schritt 6: Datenraum strukturieren. Ein professionell aufgesetzter Datenraum mit klarer Ordnerstruktur (gesellschaftsrechtliche Unterlagen, Verträge, Jahresabschlüsse, IP, HR, Regulatory) signalisiert dem Käufer Professionalität und verkürzt die Due-Diligence-Phase. Gleichzeitig dokumentiert er – wie oben erläutert – die Offenlegung von Informationen gegenüber dem Käufer und begrenzt damit das Garantiehaftungsrisiko des Verkäufers.
Kaufpreismechanismen und ihre Rechtsprechungsrelevanz
Unternehmenskaufverträge sehen heute in der Regel keinen einfachen Festkaufpreis vor, sondern kombinieren verschiedene Kaufpreismechanismen, die unterschiedliche rechtliche Risiken tragen. Die Kenntnis dieser Mechanismen und der dazu ergangenen Rechtsprechung ist für Verkäufer im Mittelstand von praktischer Bedeutung.
Der Locked-Box-Mechanismus fixiert den Kaufpreis auf Basis eines Stichtags-Jahresabschlusses und überträgt dem Käufer ab diesem Stichtag das wirtschaftliche Risiko und die Chance. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat klargestellt, dass der Verkäufer in der Zwischenzeit (zwischen Locked-Box-Datum und Closing) keine erlaubten Mittelabflüsse (sogenannte Leakage) vornehmen darf, die nicht ausdrücklich im Kaufvertrag als „permitted leakage" ausgewiesen sind. Für inhabergeführte Medizintechnikunternehmen mit aktiver Gesellschafter-Geschäftsführung ist dies ein praxisrelevanter Aspekt: Geschäftsführergehälter, Boni, Dividenden und Darlehensrückzahlungen an Gesellschafter in der Zwischenperiode müssen vertraglich klar adressiert sein.
Der Closing-Accounts-Mechanismus hingegen stellt den Kaufpreis erst nach Erstellung eines Stichtags-Jahresabschlusses per Closing-Datum fest, typischerweise mit einem vorläufigen Kaufpreis und einer Anpassungsklausel. Die Rechtsprechung hat hier detaillierte Anforderungen an die Bewertungsmethoden entwickelt und klargestellt, dass Streitigkeiten über die Closing-Accounts in der Regel durch einen unabhängigen Sachverständigen – nicht durch ordentliche Gerichte – entschieden werden sollen, wenn der Kaufvertrag eine entsprechende Schiedsklausel enthält.
Der Earn-out (variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteil) schließlich ist ein häufig eingesetztes Instrument, um Bewertungsdifferenzen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken. Die Rechtsprechung hat hier eine umfangreiche Kasuistik entwickelt, die insbesondere die Frage betrifft, welche Pflichten den Käufer in der Post-Closing-Phase treffen, um dem Verkäufer die Earn-out-Zielerreichung zu ermöglichen. Nicht sorgfältig formulierte Earn-out-Klauseln sind regelmäßig Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen.
Welcher Mechanismus für Ihre Transaktion am besten geeignet ist, hängt von der Prognosesicherheit der Unternehmenskennzahlen, der Verhandlungsposition beider Parteien und der steuerlichen Gesamtstruktur ab. Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle; Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung von Unterlagen, Fristen und der einschlägigen Rechtsprechung.
Für eine fachliche Einschätzung Ihrer Situation – insbesondere zur Wahl des geeigneten Kaufpreismechanismus und zur haftungsrechtlichen Absicherung im Garantiekatalog – schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
Fusionskontrolle: Wann ist eine behördliche Freigabe erforderlich?
Unternehmenstransaktionen im Medizintechnik-Segment erreichen bisweilen Größenordnungen, die eine fusionskontrollrechtliche Prüfung erforderlich machen. Nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) unterliegt ein Zusammenschluss der Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt, wenn bestimmte Umsatzschwellen überschritten werden. Konkret: Der kombinierte weltweite Umsatz aller beteiligten Unternehmen muss über 500 Millionen Euro betragen, ein beteiligtes Unternehmen muss im Inland mehr als 50 Millionen Euro Umsatz erzielen und ein weiteres mehr als 17,5 Millionen Euro (§ 35 GWB, Stand Juni 2026 — die geplante 12. GWB-Novelle könnte diese Schwellen anpassen; vor Transaktion prüfen lassen).
Zusätzlich kennt das GWB eine transaktionswertbasierte Schwelle: Bei einer Gegenleistung von mehr als 400 Millionen Euro und erheblicher Inlandstätigkeit des Zielunternehmens greift die Anmeldepflicht unabhängig von den Umsatzschwellen (§ 35 Abs. 1a GWB). Diese Schwelle ist bei Transaktionen mit IP-intensiven Medizintechnikunternehmen relevant, deren Umsatz noch niedrig ist, aber deren Technologieportfolio erhebliche strategische Bedeutung hat.
Das Vollzugsverbot nach § 41 GWB (sogenanntes „Gun Jumping") ist absolut: Eine Transaktion darf nicht vollzogen werden, bevor die kartellbehördliche Freigabe erteilt wurde. Bei Verstößen droht ein Bußgeld von bis zu zehn Prozent des weltweiten Konzernumsatzes. Für mittelständische Verkäufer ist relevant: Das Vollzugsverbot gilt auch dann, wenn der Käufer bereits vor dem formalen Closing Einfluss auf das Zielunternehmen nimmt – etwa über Interimsvereinbarungen, die den Geschäftsbetrieb steuern.
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Häufig gestellte Fragen zum Unternehmensverkauf in der Medizintechnik
Welche gesellschaftsrechtlichen Formerfordernisse gelten beim Verkauf von GmbH-Anteilen?
Jede Abtretung von GmbH-Anteilen erfordert nach § 15 GmbHG die notarielle Beurkundung – sowohl des Verpflichtungs- als auch des Verfügungsgeschäfts. Diese Formpflicht ist zwingendes Recht und gilt ohne Ausnahme, unabhängig vom Wert der Transaktion oder der Anzahl der übertragenen Anteile. Ein ohne notarielle Beurkundung geschlossener Abtretungsvertrag ist nichtig (§ 125 BGB). Zusätzlich kann der Gesellschaftsvertrag eine Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung vorsehen, die vor oder bei der Beurkundung erfüllt sein muss.
Was ist der Unterschied zwischen Garantie und gesetzlicher Gewährleistung im Unternehmenskauf?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Gesellschaftsanteile, nicht das Unternehmen als Sache; das gesetzliche Kaufgewährleistungsrecht der §§ 434 ff. BGB ist daher grundsätzlich nicht direkt anwendbar. Stattdessen regeln die vertraglichen Garantien im Unternehmenskaufvertrag, für welche Eigenschaften des Unternehmens der Verkäufer einsteht. Bei einem Asset Deal hingegen kann das gesetzliche Gewährleistungsrecht greifen, sofern die Parteien es nicht vertraglich abbedungen haben. Die genaue Abgrenzung ist im Einzelfall zu prüfen.
Welche regulatorischen Unterlagen sollten Verkäufer von Medizintechnikunternehmen im Datenraum bereitstellen?
Käufer und deren Rechtsberater erwarten im Datenraum vollständige Unterlagen zu MDR- oder IVDR-Zertifizierungen aller Produkte, technische Dokumentationen, Verträge mit der Benannten Stelle, CAPA-Berichte (Korrektur- und Vorbeugungsmaßnahmen), Vigilanzberichte sowie Nachweise zur Qualifikation der verantwortlichen Person für Regulierungsangelegenheiten (PRRC). Lücken in diesen Unterlagen werden regelmäßig als Risikopositionen qualifiziert und führen zu Kaufpreisabschlägen oder spezifischen Freistellungsklauseln im Kaufvertrag.
Ab wann ist beim Unternehmensverkauf eine fusionskontrollrechtliche Anmeldung erforderlich?
Nach § 35 GWB ist eine Anmeldung beim Bundeskartellamt erforderlich, wenn der kombinierte weltweite Umsatz aller Beteiligten über 500 Millionen Euro liegt, ein Unternehmen im Inland mehr als 50 Millionen Euro und ein weiteres mehr als 17,5 Millionen Euro Umsatz erzielt. Zusätzlich besteht eine Anmeldepflicht bei einer Transaktionsgegenleistung von mehr als 400 Millionen Euro, wenn das Zielunternehmen erhebliche Inlandstätigkeit entfaltet. Das Vollzugsverbot nach § 41 GWB ist bei Verstoß mit erheblichen Bußgeldern bewehrt.
Wie lange haftet der Verkäufer nach einem Unternehmensverkauf für Garantieverletzungen?
Die Haftungsdauer für Garantieverletzungen ist individuell im Unternehmenskaufvertrag geregelt. In der Praxis werden für allgemeine Garantien Verjährungsfristen von zwölf bis achtzehn Monaten nach Closing vereinbart; für steuerliche und regulatorische Garantien sind längere Fristen üblich. Soweit keine abweichende Vereinbarung getroffen wurde, gilt für gesetzliche Schadensersatzansprüche die Regelverjährung von drei Jahren nach § 195 BGB, beginnend mit dem Schluss des Jahres der Anspruchsentstehung und Kenntnis des Gläubigers.
Was versteht man unter einem Betriebsübergang nach § 613a BGB beim Unternehmensverkauf?
Ein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB liegt vor, wenn im Rahmen eines Asset Deals eine wirtschaftliche Einheit (Betrieb oder Betriebsteil) auf einen neuen Inhaber übergeht und dabei ihre Identität bewahrt. Die Rechtsfolge ist ein gesetzlicher Übergang aller bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber mit allen Rechten und Pflichten. Verkäufer und Käufer sind gemeinsam verpflichtet, die betroffenen Arbeitnehmer vorab schriftlich zu unterrichten; jeder Arbeitnehmer kann dem Übergang widersprechen. Beim reinen Share Deal tritt § 613a BGB grundsätzlich nicht ein, da der Arbeitgeber als juristische Person unverändert bleibt.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des Unternehmensverkaufs in der Medizintechnikbranche. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung Ihrer Gesellschaftsunterlagen, der regulatorischen Zertifizierungslage und der einschlägigen Rechtsprechung zu Ihrem spezifischen Transaktionstyp. Zur Klärung, wie die vorgenannten Grundsätze auf Ihr Unternehmen wirken, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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