Ein Lieferant meldet Insolvenz an. Ein Wettbewerber steht vor der Zahlungsunfähigkeit. Oder das eigene Portfolio-Unternehmen gerät in eine Schieflage, die einen kontrollierten Verkauf unvermeidlich macht. In all diesen Konstellationen verdichten sich Chancen und Risiken auf engem Raum – und die Zeit läuft ab.
Distressed M&A bezeichnet den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder wesentlichen Vermögenswerten aus einer Krisensituation heraus, die durch Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO), drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO) oder Überschuldung (§ 19 InsO) geprägt ist. Für den Investor eröffnet diese Konstellation oft günstige Konditionen und Marktzugang – sie bringt jedoch ein eigenständiges Regelungssystem aus InsO, BGB und Gesellschaftsrecht mit sich, das eine sorgfältige rechtliche Strukturierung unabdingbar macht. Ohne fundierte anwaltliche Begleitung drohen Haftungsfallen, Anfechtungsrisiken und Reputationsschäden.
Dieser Beitrag erläutert den rechtlichen Rahmen des Distressed M&A in Deutschland, beschreibt die zentralen Transaktionsstrukturen, zeigt typische Risiken für Investoren im Mittelstand auf und gibt eine klare Handlungsempfehlung für die nächsten Schritte.
Was unterscheidet Distressed M&A vom regulären Unternehmenskauf?
Beim klassischen M&A-Prozess handeln Käufer und Verkäufer auf Augenhöhe; eine mehrmonatige Due Diligence mit Datenraum, Letter of Intent und Exklusivitätszeitraum ist die Regel. Im Distressed-Szenario fehlt dieser Luxus. Das Zielunternehmen steht unter Zeitdruck, die Geschäftsführung ist häufig handlungsgehemmt, und das Insolvenzgericht oder ein vorläufiger Insolvenzverwalter tritt als maßgeblicher Akteur auf den Plan.
Der entscheidende Unterschied liegt im Rechtsrahmen: Bei eröffnetem Insolvenzverfahren ist allein der Insolvenzverwalter verfügungsbefugt (§ 80 InsO). Nicht mehr die Gesellschafter oder die Geschäftsführung treffen die Entscheidung über einen Unternehmensverkauf, sondern der Verwalter im Rahmen seines gesetzlichen Auftrags zur Insolvenzmasse-Verwertung. Für den Investor bedeutet das: Der klassische Share Deal – Erwerb von Gesellschaftsanteilen – verliert an Bedeutung; im Vordergrund steht der Asset Deal, also der gezielte Erwerb einzelner Vermögenswerte oder Betriebsteile.
Hinzu kommt: Gewährleistungen und Garantien, die im normalen M&A selbstverständlich sind, gewährt der Insolvenzverwalter regelmäßig nicht. Er verkauft „wie besehen". In der Mandatspraxis sehen wir häufig, dass Investoren diesen Punkt unterschätzen und später mit verdeckten Verbindlichkeiten konfrontiert werden, die im Kaufpreis nicht eingepreist waren.
Welche Transaktionsstrukturen kommen im Distressed M&A in Betracht?
Die Wahl der richtigen Transaktionsstruktur ist die erste und folgenreichste Entscheidung eines Investors im Distressed-Kontext. Sie bestimmt, welche Verbindlichkeiten übernommen werden, welche Haftungsrisiken entstehen und wie schnell der Erwerb vollzogen werden kann.
Asset Deal: Der Erwerber kauft gezielt Vermögensgegenstände – Maschinen, Kundenstamm, Marken, laufende Verträge, Immobilien, Mitarbeiterverhältnisse – aus der Insolvenzmasse heraus. Verbindlichkeiten des insolventen Unternehmens gehen grundsätzlich nicht über. Dies ist die bei weitem häufigste Struktur im eröffneten Insolvenzverfahren. Die Übernahme von Arbeitsverhältnissen löst jedoch den Betriebsübergang nach § 613a BGB aus – mit der gesetzlichen Folge, dass bestehende Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Erwerber übergehen. Der Erwerber tritt dann in die Rechte und Pflichten dieser Arbeitsverhältnisse ein; eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs selbst ist nach § 613a Abs. 4 BGB unwirksam.
Share Deal vor Insolvenzantrag: Wird die Transaktion noch vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgeschlossen, ist ein Share Deal – der Erwerb der Gesellschaftsanteile – rechtlich möglich. Hier übernimmt der Käufer das Unternehmen mit sämtlichen Verbindlichkeiten. Das Risiko einer späteren insolvenzrechtlichen Anfechtung der Transaktion ist in dieser Konstellation besonders sorgfältig zu prüfen.
Übertragende Sanierung: Das Herzstück des deutschen Distressed M&A. Betrieb und werthaltige Aktiva werden auf einen neuen Rechtsträger übertragen, während die insolvente Gesellschaft mit ihren Schulden zurückbleibt und abgewickelt wird. Diese Struktur ermöglicht einen Neustart mit sauberem Bilanzprofil. Sie ist jedoch nicht ohne Haftungsrisiken: Wer ein Unternehmen unter dem Mantel einer übertragenden Sanierung erwirbt, um Verbindlichkeiten zu umgehen, läuft Gefahr, dass Gläubiger oder der Insolvenzverwalter die Transaktion später angreifen.
Debt-to-Equity-Swap: Gläubiger – häufig Kreditinstitute oder Anleiheinhaber – wandeln ihre Forderungen in Eigenkapital um und werden Gesellschafter. Diese Struktur ist außerhalb des Insolvenzverfahrens und im Rahmen des StaRUG (Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen, in Kraft seit 1. Januar 2021) von zunehmender praktischer Bedeutung.
Anfechtungsrisiken nach der InsO: Wann kann ein Erwerb rückgängig gemacht werden?
Eines der zentralen Risiken im Distressed M&A ist die insolvenzrechtliche Anfechtung. Wer ein Unternehmen oder Vermögenswerte kurz vor der Insolvenz erwirbt, riskiert, dass der spätere Insolvenzverwalter die Transaktion anficht und die Rückgabe des Erworbenen oder den Ersatz des Wertes verlangt.
Die Vorsatzanfechtung nach § 133 InsO erfasst Rechtshandlungen bis zu zehn Jahre vor dem Insolvenzantrag, wenn der Schuldner mit Benachteiligungsvorsatz handelte und der Erwerber diesen Vorsatz kannte. Für kongruente Deckungshandlungen – also Leistungen, auf die der Gläubiger einen Anspruch hatte – gilt ein Anfechtungszeitraum von in der Regel vier Jahren.
Die Deckungsanfechtung nach §§ 130, 131 InsO betrifft Rechtshandlungen der letzten drei Monate vor dem Insolvenzantrag. Auch die Schenkungsanfechtung (§ 134 InsO) ist relevant, wenn ein Erwerber das Unternehmen zu einem auffällig niedrigen Kaufpreis erworben hat. In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass ein scheinbar günstiger Kaufpreis im Nachhinein zum Haftungsrisiko wird, wenn die Marktüblichkeit des Entgelts nicht sorgfältig dokumentiert wurde.
Welche Schlussfolgerung ergibt sich daraus für den Investor? Eine belastbare Kaufpreisdokumentation, ein zeitlich sauber strukturierter Prozess und eine anwaltliche Prüfung der Anfechtungsrisiken sind nicht optional – sie sind transaktionskritisch.
Due Diligence unter Zeitdruck: Was müssen Investoren im Krisenkontext prüfen?
Im Distressed M&A ist die Due Diligence strukturell kürzer und eingeschränkter als in einem regulären Kaufprozess. Dennoch – gerade deshalb – muss sie inhaltlich präzise auf die krisenbedingten Risiken ausgerichtet sein. Ein breiter Standard-Datenraum ist häufig nicht verfügbar; der Insolvenzverwalter hat oft selbst nur begrenzten Einblick in die Unternehmenshistorie.
Für Investoren im Mittelstand ergeben sich dabei folgende Prüfungsschwerpunkte: Erstens sind die Verbindlichkeiten und Sicherheitenstrukturen zu analysieren – welche Banken, Lieferanten und Sozialkassen haben Forderungen, und welche davon sind dinglich gesichert? Zweitens ist die arbeitsrechtliche Situation zu durchleuchten: Wie viele Arbeitnehmer sind betroffen? Bestehen Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge oder Sozialpläne? Drittens sind laufende Vertragsbeziehungen zu prüfen: Welche Lieferanten-, Kunden- und Mietverträge bestehen, und enthalten diese Insolvenz- oder Change-of-Control-Klauseln, die eine automatische Beendigung bei Unternehmensübergang vorsehen?
Viertens verdienen steuerliche Altlasten besondere Aufmerksamkeit. Lohnsteuer- und Umsatzsteuerverbindlichkeiten können erhebliche Nachzahlungsrisiken begründen. Nach unserer Erfahrung sind gerade diese Positionen in einem Krisenunternehmen häufig unzureichend dokumentiert und werden vom Erwerber unterschätzt. Fünftens sind regulatorische und compliance-bezogene Risiken zu bewerten: Behördliche Auflagen, Umweltlasten, laufende Behördenverfahren.
Wer im Distressed-Kontext eine qualifizierte Due Diligence strukturieren möchte, braucht ein eingespieltes Team aus Rechtsanwälten, Steuerberatern und gegebenenfalls technischen Sachverständigen – und klare Kommunikation mit dem Insolvenzverwalter über Datenraumzugang und Zeitplan.
§ 613a BGB und der Betriebsübergang: Welche arbeitsrechtlichen Pflichten treffen den Erwerber?
Kein Thema beschäftigt Investoren im Distressed M&A so konstant wie die Frage des Betriebsübergangs. § 613a BGB ordnet an, dass bei einem Übergang eines Betriebs oder Betriebsteils auf einen neuen Inhaber die bestehenden Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes übergehen – unabhängig davon, ob der Erwerber dies wünscht oder nicht.
Eine Kündigung, die allein wegen des Betriebsübergangs ausgesprochen wird, ist unwirksam (§ 613a Abs. 4 BGB). Betriebsbedingte Kündigungen aus anderen Gründen – etwa wegen einer echten Restrukturierung des Betriebs nach dem Erwerb – bleiben möglich, müssen aber die allgemeinen Anforderungen des Kündigungsschutzgesetzes erfüllen. Das KSchG ist anwendbar, wenn im Betrieb mehr als zehn Arbeitnehmer beschäftigt sind und die betroffenen Mitarbeiter mehr als sechs Monate im Betrieb tätig waren.
Hinzu kommt die Unterrichtungspflicht: Erwerber und Veräußerer müssen die betroffenen Arbeitnehmer vor dem Betriebsübergang schriftlich informieren – über den Zeitpunkt, den Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen sowie die geplanten Maßnahmen. Arbeitnehmer haben das Recht, dem Übergang zu widersprechen und im insolventen Unternehmen zu verbleiben – was für den Erwerber bedeutet, dass er möglicherweise nicht alle Mitarbeiter automatisch erhält, auf die er gerechnet hat.
In der Praxis zeigt sich: Gerade inhabergeführte Mittelstandsunternehmen, die aus einer Krise heraus erworben werden, haben oft langjährige Belegschaften mit hohem Besitzstandsschutz. Eine ehrliche Bestandsaufnahme der arbeitsrechtlichen Verpflichtungen ist daher Teil jeder sorgfältig strukturierten Distressed-M&A-Transaktion.
Mikro-Fall aus der Mandatspraxis
In einem aktuellen Mandat beriet die Kanzlei einen mittelständischen Industriekonzern aus der verarbeitenden Industrie beim Erwerb eines insolventen Zulieferunternehmens im Asset-Deal-Verfahren. Ausgangslage: Das Zielunternehmen hatte einen vorläufigen Insolvenzverwalter; ein Bieterverfahren mit Frist von drei Wochen wurde durch den Verwalter initiiert. Wesentliche Aktiva waren Produktionsanlagen, ein Kundenstamm mit Langzeitverträgen sowie rund 80 Arbeitnehmer. Vorgehen: Die Kanzlei strukturierte eine fokussierte Legal Due Diligence mit Schwerpunkt auf Sicherheitenstruktur, § 613a BGB-Risiken und bestehenden Change-of-Control-Klauseln in Schlüsselverträgen. Drei Verträge mit automatischer Beendigungsklausel wurden identifiziert und vor Signing neu verhandelt. Ergebnis: Der Erwerber schloss den Asset Deal innerhalb der gesetzten Bieter-Frist ab, mit klarer vertraglicher Abgrenzung der übernommenen und nicht übernommenen Verbindlichkeiten sowie einem strukturierten Sozialplan für die nicht übernommenen Arbeitnehmer.
Steuerliche Dimension: Was gilt beim Erwerb aus der Insolvenz?
Distressed M&A hat eine eigenständige steuerliche Logik, die in der Transaktionsstruktur von Anfang an berücksichtigt werden muss. Ein bloßes Nachdenken über Steuern nach dem Signing führt im Krisenkontext regelmäßig zu vermeidbaren Nachteilen.
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter zu ihrem aktuellen Verkehrswert. Diese Werte können steuerlich vollständig neu abgeschrieben werden – ein erheblicher Vorteil gegenüber dem Share Deal, bei dem die historischen Buchwerte fortgeführt werden. Für den Investor bedeutet das: Ein Asset Deal ist steuerlich häufig günstiger, wenn Abschreibungspotenzial auf werthaltige Aktiva besteht.
Beim Share Deal hingegen ist der sogenannte Verlustvortrag des Zielunternehmens zu prüfen. Dieser kann nach einem Anteilseignerwechsel von mehr als 50 Prozent nach den Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes vollständig wegfallen – was je nach Situation einen erheblichen wirtschaftlichen Nachteil darstellt. Die Körperschaftsteuer beträgt 15 Prozent des zu versteuernden Einkommens (§ 23 KStG), hinzu kommt der Solidaritätszuschlag. Die Gesamtbelastung einer Kapitalgesellschaft liegt regelmäßig in einem Bereich von rund 30 Prozent, abhängig vom gemeindlichen Gewerbesteuerhebesatz.
Steuerliche Altlasten – insbesondere rückständige Lohnsteuer und Umsatzsteuer – können aus dem Unternehmenserwerb nicht durch vertragliche Haftungsausschlüsse gegenüber den Finanzbehörden eliminiert werden. Nach § 75 AO haftet der Erwerber eines Unternehmens unter bestimmten Voraussetzungen für betriebliche Steuern, die im Kalenderjahr vor dem Erwerb entstanden sind. Die genaue Reichweite dieser Haftung ist im Einzelfall anwaltlich zu prüfen.
Prozess und Timing: Wie läuft ein Distressed-M&A-Mandat ab?
Wer sich an einem Distressed-M&A-Prozess beteiligen möchte, muss verstehen, dass die Zeitachsen andere sind als im regulären Unternehmenskauf. Insolvenzverwalter sind gesetzlich zur zügigen Verwertung der Masse verpflichtet. Bieterverfahren laufen häufig über Zeiträume von zwei bis sechs Wochen.
In der Praxis gliedert sich der Prozess typischerweise in folgende Phasen: Zunächst Sondierung und Kontaktaufnahme mit dem (vorläufigen) Insolvenzverwalter oder – vor Insolvenzantrag – mit der Geschäftsführung und den Gesellschaftern. In dieser Phase werden Vertraulichkeitsvereinbarungen abgeschlossen und ein erstes Bild der Vermögenslage gewonnen. Es folgt die fokussierte Due Diligence unter Zeitdruck, deren Schwerpunkte oben beschrieben wurden. Danach werden indikatives Angebot und finale Gebotsabgabe platziert – regelmäßig nach einem strukturierten Bieterprozess des Verwalters.
Nach Zuschlag schließen sich Vertragsverhandlung und Signing an. Bei Transaktionen, die der Fusionskontrolle nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) unterfallen – etwa weil der Erwerber oder das Zielunternehmen die einschlägigen Umsatzschwellen des § 35 GWB erreicht –, ist vor dem Vollzug eine kartellrechtliche Freigabe einzuholen. Das Vollzugsverbot nach § 41 GWB gilt auch im Distressed-Kontext; ein Verstoß kann mit einem Bußgeld bis zu zehn Prozent des weltweiten Konzernumsatzes geahndet werden. Schließlich folgen Closing und die Post-Merger-Integration – also die rechtliche, organisatorische und betriebliche Eingliederung des erworbenen Unternehmens.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle eines strukturierten Bieterverfahrens. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung der jeweiligen Verfahrensphase, der Besonderheiten des Insolvenzverwalters und der einschlägigen Fristen.
Für eine erste fachliche Einschätzung Ihrer Situation – ob als Kaufinteressent, Gesellschafter oder Gläubiger – schreiben Sie an info@brandtfalk.com.
Typische Fehler von Investoren im Distressed-Kontext
Aus der Mandatspraxis kennen wir eine Reihe von Mustern, die immer wieder zu Problemen führen. Das frühzeitige Bewusstsein für diese Fehler schützt Investoren vor erheblichen Nachteilen.
Der häufigste Fehler ist die Unterschätzung des § 613a BGB. Käufer gehen davon aus, sie könnten bei einem Asset Deal frei entscheiden, welche Mitarbeiter sie übernehmen. Das Gesetz sieht das anders: Wer einen Betrieb oder Betriebsteil in seiner Gesamtheit übernimmt, tritt in alle bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Eine selektive Übernahme setzt eine echte wirtschaftliche Trennung der Betriebsteile voraus.
Ein zweiter Fehler ist die mangelnde Kaufpreisdokumentation. Wer bei einem Distressed-Erwerb einen besonders günstigen Preis erzielt, sollte diesen durch ein unabhängiges Gutachten oder eine nachvollziehbare Bewertungsmethodik absichern – andernfalls droht eine Anfechtung wegen unentgeltlicher Leistung oder Gläubigerbenachteiligung.
Dritter Fehler: das Ignorieren kartellrechtlicher Anmeldepflichten. Im Fokus auf Schnelligkeit übersehen Erwerber bisweilen, dass die Transaktion fusionskontrollpflichtig ist. Ein vollzogener Erwerb ohne Freigabe ist nach § 41 GWB schwebend unwirksam. Viertens beobachten wir den vorschnellen Abschluss ohne klare Abgrenzung der Verbindlichkeiten: Ein guter Kaufvertrag im Distressed M&A enthält eine präzise Definition der übernommenen und ausdrücklich nicht übernommenen Verbindlichkeiten – mit expliziter Abgrenzung von Altlasten, Steuerrückständen und Haftungsrisiken.
Wann sollten Sie externe anwaltliche Unterstützung einschalten? Spätestens dann, wenn Sie erste Informationen über ein mögliches Erwerbsobjekt erhalten haben – nicht erst, wenn der Insolvenzverwalter zur Gebotsabgabe auffordert.
Verwandte Leistungen
Häufig gestellte Fragen zum Distressed M&A
Was ist der Unterschied zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal im Insolvenzverfahren?
Beim Asset Deal im Insolvenzverfahren erwirbt der Käufer gezielt einzelne Vermögenswerte aus der Insolvenzmasse; Verbindlichkeiten gehen grundsätzlich nicht über. Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile erworben – das Unternehmen geht mit sämtlichen Verbindlichkeiten auf den Käufer über. Im eröffneten Insolvenzverfahren dominiert daher der Asset Deal, da er eine saubere Trennung von Altlasten ermöglicht. Welche Struktur im Einzelfall vorzugswürdig ist, hängt von steuerlichen, arbeitsrechtlichen und haftungsrechtlichen Gesichtspunkten ab, die anwaltlich zu prüfen sind.
Wer entscheidet im Insolvenzverfahren über den Verkauf des Unternehmens?
Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens geht die Verfügungsbefugnis über das Schuldnervermögen auf den Insolvenzverwalter über (§ 80 InsO). Gesellschafter und Geschäftsführung verlieren ihre Entscheidungsbefugnis hinsichtlich der Insolvenzmasse. Der Insolvenzverwalter ist gegenüber dem Insolvenzgericht und der Gläubigerversammlung rechenschaftspflichtig und an den Grundsatz der bestmöglichen Gläubigerbefriedigung gebunden. Kaufinteressenten verhandeln daher direkt mit dem Insolvenzverwalter.
Welche Anfechtungsrisiken bestehen beim Erwerb aus einer Krisensituation?
Der Insolvenzverwalter kann Rechtshandlungen, die vor Verfahrenseröffnung vorgenommen wurden, unter bestimmten Voraussetzungen anfechten. Besonders weitreichend ist die Vorsatzanfechtung nach § 133 InsO: Sie erfasst Handlungen, die bis zu zehn Jahre vor dem Insolvenzantrag vorgenommen wurden, wenn der Schuldner mit Benachteiligungsvorsatz handelte und der Erwerber dies kannte. Für den Investor empfiehlt sich daher eine dokumentierte Marktpreisdokumentation und eine anwaltliche Prüfung des Transaktionszeitpunkts, um das Anfechtungsrisiko zu minimieren.
Gilt § 613a BGB auch beim Erwerb aus der Insolvenz?
Grundsätzlich ja: § 613a BGB ist auch im Insolvenzverfahren anwendbar. Wer einen Betrieb oder Betriebsteil in seiner Funktionsfähigkeit erwirbt, tritt kraft Gesetzes in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Eine Kündigung allein wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam. Kündigungen aus betriebsbedingten Gründen bleiben möglich, müssen aber die allgemeinen Anforderungen des Kündigungsschutzrechts erfüllen. Die genauen Voraussetzungen – insbesondere die Frage, ob ein Betriebs- oder Betriebsteilübergang vorliegt – sind im Einzelfall zu klären.
Muss ich beim Erwerb eines insolventen Unternehmens eine Fusionskontrolle einhalten?
Ja, wenn die gesetzlichen Umsatzschwellen nach § 35 GWB erreicht sind. Das Vollzugsverbot nach § 41 GWB gilt auch im Distressed M&A. Wer die Transaktion vor kartellrechtlicher Freigabe vollzieht, riskiert die Unwirksamkeit des Vollzugsakts und ein Bußgeld von bis zu zehn Prozent des weltweiten Konzernumsatzes. Das Bundeskartellamt kann jedoch in Fällen, in denen ein Unternehmen in seiner Existenz gefährdet ist, eine beschleunigte Prüfung vornehmen; ein Anspruch hierauf besteht nicht.
Welche steuerlichen Risiken entstehen beim Erwerb eines krisengeschüttelten Unternehmens?
Steuerliche Risiken ergeben sich vor allem aus zwei Quellen: Erstens aus der Haftung nach § 75 AO, wonach der Erwerber eines Unternehmens unter bestimmten Voraussetzungen für betriebliche Steuern des Vorjahres haftet. Zweitens aus dem möglichen Wegfall steuerlicher Verlustvorträge beim Share Deal nach den Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes bei einem Anteilseignerwechsel von mehr als fünfzig Prozent. Beide Risiken sind im Rahmen der steuerlichen Due Diligence zu quantifizieren und können je nach Transaktionsstruktur erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben.
Die vorstehende Darstellung betrifft die typischen Strukturfragen des Distressed M&A. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung der Verfahrensphase, der Verbindlichkeitenstruktur und der einschlägigen Fristen durch einen Berufsträger. Für eine fachliche Einschätzung Ihrer Situation wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
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