Die Automobilzulieferindustrie befindet sich in einem strukturellen Wandel, der für viele Unternehmen existenzielle Konsequenzen hat: Margendruck durch OEM-Preisforderungen, Investitionslücken in der Elektromobilitätswende und brüchige Lieferketten haben in den vergangenen Jahren eine Welle von Insolvenzen und vorinsolvenzlichen Sanierungen ausgelöst. Investoren, die solche Unternehmen erwerben wollen, bewegen sich dabei in einem juristisch anspruchsvollen Terrain, das die Regeln des klassischen M&A-Prozesses grundlegend verändert.
Beim Distressed M&A – dem Unternehmenskauf aus der Krise – erwerben Investoren Unternehmen oder Unternehmensbestandteile, die sich in einer finanziellen oder operativen Schieflage befinden. Rechtsgrundlagen sind primär die Insolvenzordnung (InsO) sowie das BGB; die Transaktion folgt anderen Regeln als ein klassischer Unternehmenskauf. Fristen sind kurz, Risiken asymmetrisch verteilt, und Chancen entstehen dort, wo strukturierte Vorbereitung auf entschlossenes Handeln trifft.
Dieses FAQ-Dossier beantwortet die wesentlichen Fragen, die Investoren beim Erwerb eines Automobilzulieferers aus der Krise bewegen – von der Abgrenzung der Krisenphase bis zur Vertragsgestaltung und steuerlichen Implikationen.
Was ist Distressed M&A und wie unterscheidet es sich vom klassischen Unternehmenskauf?
Distressed M&A bezeichnet den Erwerb eines Unternehmens oder wesentlicher Vermögensgegenstände in einer Situation, in der der Verkäufer unter erheblichem wirtschaftlichem oder rechtlichem Druck steht. Dieser Druck kann vorinsolvenzlicher Natur sein – etwa eine drohende Zahlungsunfähigkeit gemäß § 18 InsO – oder es liegt bereits ein Insolvenzverfahren vor.
Im klassischen M&A-Prozess haben Käufer und Verkäufer weitgehend gleiche Verhandlungsmacht. Beim Distressed M&A ist die Asymmetrie strukturell: Der Verkäufer handelt unter Zeitdruck, der Käufer unter Informationsdefizit. Die gesetzliche Antragspflicht des Geschäftsführers bei Zahlungsunfähigkeit beträgt drei Wochen (§ 15a InsO); bei Überschuldung sind es sechs Wochen. Diese Fristen dominieren den gesamten Transaktionskalender.
Für Automobilzulieferer bedeutet das in der Praxis: Ein Tier-1-Lieferant, dessen Hauptabnehmer die Aufträge reduziert, kann binnen weniger Monate in die Antragspflicht rutschen. Die Reaktionszeit für einen geordneten Investorenprozess ist dann außerordentlich gering. Wer als Investor nicht vorbereitet ist, kommt zu spät.
Hinzu tritt ein rechtlicher Strukturunterschied: Im Insolvenzverfahren können Vermögensgegenstände anfechtungsfrei übertragen werden, weil die Insolvenzmasse im Verfahren von der Verfügungsmacht des Schuldners entkoppelt wird. Der Insolvenzverwalter hat das Recht und die Pflicht, die Masse zu verwerten – was Handlungsspielräume für strukturierte Käufe schafft, die außerhalb des Verfahrens nicht möglich wären.
Welche Krisentypen gibt es, und warum ist die Abgrenzung für Investoren entscheidend?
Die rechtliche Einordnung der Krise bestimmt, welche Transaktionsstrukturen überhaupt in Betracht kommen und welche Risiken der Investor trägt. Das Insolvenzrecht unterscheidet drei Eröffnungsgründe: Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO), drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO) und Überschuldung (§ 19 InsO).
Liegt lediglich drohende Zahlungsunfähigkeit vor, kann der Schuldner das Schutzschirmverfahren oder die StaRUG-Restrukturierung (Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen, in Kraft seit 1. Januar 2021) nutzen. Diese vorinsolvenzlichen Instrumente ermöglichen eine strukturierte Sanierung unter Einbindung von Investoren, ohne das Stigma der formellen Insolvenz. Für Automobilzulieferer ist dieser Moment besonders wertvoll: OEM-Lieferbeziehungen lassen sich möglicherweise erhalten, bevor die Insolvenz öffentlich wird.
Ist Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten, ist der Eröffnungsantrag Pflicht. Der Investor tritt dann in einen formellen Prozess ein, dessen Ablauf, Beteiligte und Zeitpläne der Insolvenzverwalter und das zuständige Insolvenzgericht mitbestimmen. Die Anfechtbarkeit von Rechtshandlungen reicht bei Vorsatzanfechtung gemäß § 133 InsO in der Regel vier Jahre zurück – ein Risiko, das vorangegangene Transaktionen belastet, den Neuerwerb aber grundsätzlich nicht, wenn er zu marktüblichen Bedingungen vollzogen wird.
In der Beratungspraxis sehen wir regelmäßig, dass Investoren die Unterscheidung zwischen vorinsolvenzlicher Krise und eröffnetem Insolvenzverfahren unterschätzen. Die Konsequenzen für Gewährleistungsrechte, steuerliche Verlustvorträge und den Fortbestand von Arbeitsverhältnissen sind in beiden Konstellationen grundlegend verschieden.
Anonymisiertes Mandat aus der Beratungspraxis: Die Kanzlei begleitete einen mittelständischen Investor beim Erwerb eines Automobilzulieferers mit rund 400 Mitarbeitern, der Kunststoffkomponenten für den Antriebsstrang produzierte. Das Unternehmen hatte eine drohende Zahlungsunfähigkeit angezeigt und befand sich im StaRUG-Verfahren. Ausgangslage: Die Hausbankfinanzierung war gekündigt, Kernlieferanten hatten Vorkasse verlangt, drei OEM-Kunden prüften bereits alternative Bezugsquellen. Vorgehen: Gemeinsam mit den Sanierungsberatern wurde binnen zehn Tagen eine strukturierte Due-Diligence mit priorisierten Risikobereichen (Lieferverträge, Maschinenbestand, Arbeitnehmerrechte) durchgeführt. Auf Basis des Befunds wurde ein Asset Deal strukturiert, der die operativ kritischen Anlagen und Verträge einschloss und gleichzeitig die historischen Verbindlichkeiten weitgehend ausschloss. Ergebnis: Die Transaktion wurde vollzogen, die OEM-Lieferbeziehungen wurden nahtlos fortgeführt. Keine Aussagen zu Kaufpreishöhen oder Prozesskennzahlen.
Share Deal oder Asset Deal – was gilt beim Kauf aus der Insolvenz?
Die Wahl der Transaktionsstruktur ist beim Distressed M&A keine bloße Präferenzsache, sondern eine rechtliche und wirtschaftliche Weichenstellung mit weitreichenden Folgen. Grundsätzlich stehen zwei Strukturen zur Verfügung: der Share Deal (Erwerb von Anteilen an der insolventen Gesellschaft) und der Asset Deal (Erwerb einzelner Vermögensgegenstände, oft als „übertragende Sanierung" bezeichnet).
Der Asset Deal ist im Insolvenzverfahren der Regelfall. Der Insolvenzverwalter überträgt die betriebsnotwendigen Aktiva – Maschinen, Lagerbestände, Marken, Kundenverträge, Patente – auf einen Erwerber, während Verbindlichkeiten und Rechtsstreitigkeiten in der Insolvenzmasse verbleiben. Der Käufer erwirbt damit ein bereinigtes Substrat. Der Kaufpreis fließt in die Masse und kommt den Insolvenzgläubigern zugute.
Der Share Deal ist im eröffneten Insolvenzverfahren strukturell schwieriger: Die Anteile an einer insolventen GmbH sind rechnerisch wertlos, weil das Gesellschaftsvermögen der Insolvenzmasse unterliegt. Ein Share Deal kann in vorinsolvenzlichen Situationen sinnvoll sein, etwa wenn der Erwerber gezielt steuerliche Verlustvorträge oder ein spezifisches regulatorisches Zulassungsregime übernehmen will – aber diese Verlustvorträge können nach einem Anteilserwerb gemäß den steuerrechtlichen Beschränkungen teilweise oder vollständig entfallen. Dieser Aspekt ist stets gesondert steuerrechtlich zu prüfen.
Für Automobilzulieferer ist ein weiterer Aspekt zentral: OEM-Rahmenverträge enthalten regelmäßig Change-of-Control-Klauseln oder Abtretungsverbote. Beim Asset Deal gelten diese Vertragsübergänge nach anderen Regeln als beim Share Deal; eine sorgfältige Prüfung jedes einzelnen Schlüsselvertrags ist unerlässlich.
Welche Due-Diligence-Besonderheiten gelten beim Kauf aus der Insolvenz?
Die Due Diligence (rechtliche Prüfung der Zielgesellschaft) beim Distressed M&A unterscheidet sich in Methodik, Priorisierung und Zeitbudget fundamental vom klassischen Prozess. Investoren, die einen Standardprozess mit vier bis sechs Wochen Datenlage einplanen, werden scheitern. In der Beratungspraxis sehen wir Zeitfenster von sieben bis vierzehn Tagen für die Kernprüfung.
Die Priorisierung folgt einer anderen Logik: Statt der vollständigen Dokumentation geht es um die Identifikation von „Deal Breakers" und wertbestimmenden Faktoren. Im Vordergrund stehen:
- Fortbestand von Schlüsselverträgen: OEM-Lieferverträge, Maschinenleasingverträge, Lizenzvereinbarungen – welche können übertragen werden, welche enden automatisch, welche bedürfen der Zustimmung?
- Arbeitnehmerübergang (§ 613a BGB): Beim Asset Deal gehen Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes über, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil übertragen wird. Der Erwerber haftet für rückständige Vergütungsansprüche der übernommenen Mitarbeiter mit bestimmten zeitlichen Einschränkungen. Dies ist für personalintensive Automobilzulieferer ein zentrales Kalkulationselement.
- Umweltlasten und Altlasten: Produktionsstätten für Metallteile, Lacke oder chemische Prozesskomponenten können Altlasten tragen, die nicht in der Bilanz erscheinen.
- Anfechtungsrisiken: Hat das insolvente Unternehmen in den vergangenen Jahren Zahlungen an verbundene Unternehmen oder nahestehende Personen geleistet, die der Insolvenzverwalter anfechten könnte? Diese Risiken treffen nicht den Neuerwerber, aber sie reduzieren die Masse und damit die Verhandlungsposition.
- Regulatorische Zulassungen und Qualitätszertifikate: IATF-16949-Zertifizierungen, produktspezifische Typ-Genehmigungen oder Qualifikationen als A-Lieferant sind für Automobilzulieferer wertbestimmend. Ihr Fortbestand nach einem Eigentümerwechsel ist nicht automatisch garantiert.
Unverzichtbar ist ein abgestimmtes Due-Diligence-Protokoll zwischen Rechts- und Steuerberatern sowie den operativen Fachleuten des Investors. Wer diese Bereiche sequenziell statt parallel bearbeitet, verliert Zeit, die im Distressed-Prozess nicht zurückzugewinnen ist.
Welche Rolle spielt der Insolvenzverwalter im Transaktionsprozess?
Der Insolvenzverwalter ist beim Kauf aus dem eröffneten Insolvenzverfahren keine Gegenseite im klassischen Sinne – er ist Treuhänder der Gläubiger und hat eine gesetzlich definierte Pflicht zur bestmöglichen Verwertung der Masse. Dieses Rollenverständnis ist für Investoren entscheidend: Der Insolvenzverwalter verhandelt nicht aus Eigeninteresse, sondern im Interesse der Gläubigergesamtheit.
Praktische Konsequenz: Insolvenzverwalter akzeptieren in der Regel keine umfangreichen Gewährleistungskataloge, keine aufgeschobenen Kaufpreiszahlungen ohne Sicherheiten und keine Earn-out-Strukturen (variablen, ergebnisabhängigen Kaufpreisbestandteilen), die den Erlöszufluss in die Masse verzögern. Der Kaufpreis soll schnell, sicher und vollständig fließen. Für den Investor bedeutet das: mehr Eigenkapitaleinsatz, weniger Absicherungsmechanismen – und damit ein höheres Gewicht auf der Qualität der Vorabprüfung.
Gleichzeitig verfügt ein erfahrener Insolvenzverwalter über umfassende Kenntnisse des Unternehmens, der Gläubigerstruktur und der operativen Lage. Wer konstruktiv und schnell verhandelt, schafft Vertrauen – und Vertrauen ist die härteste Währung in einem Distressed-Prozess, in dem mehrere Bieter parallel auftreten können.
Nach unserer Erfahrung scheitern Investoren im Distressed M&A-Prozess seltener an der Kaufpreisfindung als an der fehlenden Bereitschaft, den Prozessvorgaben des Insolvenzverwalters zu folgen: strenge Datenschutzregeln im Datenraum, definierte Bietervorgaben, kurze Antwortfristen. Wer diese Spielregeln ignoriert, disqualifiziert sich selbst.
Wie wirkt § 613a BGB beim Betriebsübergang in der Insolvenz?
§ 613a BGB regelt den automatischen Übergang von Arbeitsverhältnissen beim Betriebs- oder Betriebsteilübergang. Diese Norm ist beim Distressed M&A für Investoren von zentraler Bedeutung, weil sie Kalkulationsunsicherheiten schafft, die ohne präzise Kenntnis der Belegschaftsstruktur und der Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern nicht beherrschbar sind.
Im regulären § 613a BGB-Übergang haftet der Erwerber für alle Ansprüche der übernommenen Arbeitnehmer, die zum Zeitpunkt des Übergangs bestehen. Im Insolvenzverfahren gilt eine modifizierte Haftungsregel: Der Erwerber haftet nicht für Ansprüche, die vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens entstanden sind und aus der Insolvenzmasse zu befriedigen sind. Diese Privilegierung ist einer der wesentlichen Vorteile des Erwerbs im eröffneten Insolvenzverfahren gegenüber dem vorinsolvenzlichen Kauf.
Das Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer (§ 613a Abs. 6 BGB) gilt auch im Insolvenzverfahren. Arbeitnehmer können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen; sie verbleiben dann in der Insolvenzmasse und werden dort sozialplanmäßig abgewickelt. Für Investoren in der Automobilzulieferindustrie bedeutet das: Führungskräfte und Spezialisten, die attraktive Angebote anderweitig erhalten, könnten widersprechen. Eine frühzeitige, transparente Kommunikation über die Zukunftsperspektive des Unternehmens unter neuer Führung ist daher nicht nur ethisch geboten, sondern operativ notwendig.
Betriebsvereinbarungen gehen gemäß § 613a Abs. 1 Satz 2 BGB zunächst als Einzelvertragsbedingungen über, wenn beim Erwerber keine entsprechende Betriebsvereinbarung besteht. Für die ersten zwölf Monate nach dem Übergang können diese Bedingungen nicht zu Ungunsten der Arbeitnehmer geändert werden. Für Investoren, die eine operative Restrukturierung planen, ist dieser Zeitraum ein relevanter Planungsfaktor.
Welche steuerlichen Risiken und Chancen entstehen beim Distressed M&A?
Steuerliche Aspekte des Distressed M&A sind komplex und müssen immer mit Blick auf die konkrete Transaktionsstruktur bewertet werden – eine allgemeine Darstellung kann nur die wesentlichen Eckpunkte umreißen. Jede Transaktion erfordert eine gesonderte steuerrechtliche Prüfung.
Beim Asset Deal erwirbt der Investor die Wirtschaftsgüter zu ihrem Kaufpreis als steuerliche Anschaffungskosten. Diese Anschaffungskosten werden auf die Nutzungsdauer verteilt und mindern das zu versteuernde Ergebnis. Ein unter Marktwert erworbener Maschinenbestand schafft damit steuerliche Abschreibungspotenziale, die dem Investor mittel- bis langfristig zugutekommen. Die Körperschaftsteuer beträgt 15 % (§ 23 KStG) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf; die Gesamtbelastung einer Kapitalgesellschaft liegt regelmäßig bei rund 30 %, abhängig vom Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde.
Beim Share Deal stellt sich die Frage der Fortführung steuerlicher Verlustvorträge. Das Steuerrecht sieht in bestimmten Konstellationen eine Einschränkung oder den vollständigen Wegfall von Verlustvorträgen bei einem qualifizierten Anteilseignerwechsel vor. Ob und in welchem Umfang Sanierungsklauseln Anwendung finden können, ist im Einzelfall zu prüfen und hängt von der konkreten Umstrukturierung ab.
Umsatzsteuerlich gilt beim Asset Deal: Der Erwerb eines Gesamtbetriebs kann als nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen qualifizieren – mit der Folge, dass keine Umsatzsteuer auf den Kaufpreis anfällt. Ob diese Qualifikation greift, hängt von der Vollständigkeit der übertragenen unternehmerischen Einheit ab. Bei selektiven Asset-Paketen kann dies anders zu beurteilen sein.
Welche besonderen Risiken bestehen bei der Übernahme von OEM-Lieferbeziehungen?
Die OEM-Lieferbeziehung ist für Automobilzulieferer der wirtschaftliche Kernwert. Gleichzeitig ist sie der rechtlich fraglichste Vermögensgegenstand im Distressed M&A-Prozess, weil ihre Übertragbarkeit von einer Vielzahl vertraglicher und regulatorischer Bedingungen abhängt.
OEM-Rahmenverträge (Rahmenlieferverträge, Nominated-Supplier-Vereinbarungen) enthalten regelmäßig Klauseln, die eine Übertragung oder Abtretung von der Zustimmung des OEM abhängig machen. Diese Zustimmung ist nicht selbstverständlich: OEMs nutzen Distress-Situationen mitunter, um Vertragsbedingungen neu zu verhandeln, Preiszugeständnisse zu erzielen oder zu alternativen Lieferanten zu wechseln.
Investoren müssen daher bereits im Vorfeld der Transaktion – idealerweise vor Abgabe eines verbindlichen Angebots – Gespräche mit den relevanten OEM-Einkaufsverantwortlichen führen, um die Kontinuitätsbereitschaft einzuschätzen. Dies erfordert eine enge Abstimmung mit dem Insolvenzverwalter, der seinerseits ein Interesse an der Wertsicherung der Lieferbeziehungen hat.
Hinzu kommen produkt- und qualitätsseitige Anforderungen: Viele Teile in der Automobilzulieferindustrie sind einzeln freigegeben (Erstmusterprüfung, PPAP-Prozess). Die Produktionsfreigabe ist nicht automatisch auf einen neuen Eigentümer übertragbar; ein erneutes Freigabeverfahren kann Monate in Anspruch nehmen und den Produktionsanlauf verzögern. Wer diese Zeiträume nicht kennt, riskiert erhebliche operative Schäden unmittelbar nach Closing.
Praxishinweis: Die Einbindung von OEM-Schlüsselkontakten und Qualitätssicherungsverantwortlichen in den Transaktionsprozess ist beim Erwerb eines Automobilzulieferers aus der Krise keine optionale Flankierungsmaßnahme, sondern eine Bedingung für die Werthaltigkeit der Transaktion selbst.
Welche Schritte sollten Investoren vor und nach einem Distressed M&A unternehmen?
Ein strukturierter Prozess – von der Frühphasenerkennung bis zum Post-Merger-Management – ist die wichtigste Voraussetzung für den Erfolg einer Krisenakquisition. Das folgende Raster gibt eine Orientierung über die wesentlichen Handlungsschritte, ohne die individuelle Prüfung des konkreten Sachverhalts zu ersetzen.
- Krisenfrüherkennung und Vorab-Screening: Investoren mit Fokus auf die Automobilzulieferbranche sollten kontinuierlich öffentlich verfügbare Signale beobachten: Insolvenzanträge im Bundesanzeiger, Handelsregistermeldungen zu Amtsniederlegungen, Berichte aus dem Branchenumfeld. Je früher ein Investor in den Prozess eintritt, desto größer der Gestaltungsspielraum.
- Klärung der Transaktionsstruktur mit Rechts- und Steuerberatern: Asset Deal vs. Share Deal, vorinsolvenzlich vs. im eröffneten Verfahren – diese Weichenstellung sollte vor dem ersten Kontakt mit dem Zielunternehmen oder Insolvenzverwalter feststehen, zumindest in ihrer bevorzugten Variante.
- Komprimierte Due Diligence: Priorisierung auf Deal Breakers, Schlüsselverträge, Arbeitnehmerbestand, regulatorische Zulassungen und Umweltrisiken. Parallele Bearbeitung durch Rechts-, Steuer- und operative Experten.
- Bieterangebot und Exklusivitätsphase: Indikatives Angebot mit klaren Annahmen; Verhandlung über Exklusivität oder Preferred-Bidder-Status; Finalisierung des Kaufvertrags unter Zeitdruck.
- Closing und Betriebsübergang: Sicherung der Betriebskontinuität, Kommunikation an Belegschaft, OEM-Kunden und Lieferanten; sofortige operative Stabilisierungsmaßnahmen.
- Post-Merger-Integration: Restrukturierung des Geschäftsmodells, Anpassung der Lieferkette, Investitionsentscheidungen für die Elektromobilitätswende – alles unter dem Zeitdruck des Markts, der nicht wartet.
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des Distressed M&A in der Automobilzulieferindustrie. Ihr konkreter Erwerb erfordert die Prüfung der spezifischen Insolvenz- oder Krisensituation, der Vertragslagen und der steuerlichen Implikationen Ihres Vorhabens. Für eine erste fachliche Einschätzung Ihrer Situation wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Häufig gestellte Fragen zum Unternehmenskauf aus der Krise in der Automobilzulieferindustrie
Was ist der Unterschied zwischen einer übertragenden Sanierung und einem gewöhnlichen Unternehmenskauf?
Bei der übertragenden Sanierung werden ausgewählte Vermögensgegenstände eines insolventen Unternehmens auf einen Erwerber übertragen, während Verbindlichkeiten und Rechtsstreitigkeiten in der Insolvenzmasse verbleiben. Der Investor erwirbt damit ein operativ bereinigtes Substrat. Beim klassischen Unternehmenskauf gehen alle Aktiva und Passiva gemeinsam über. Die übertragende Sanierung ist das zentrale Instrument im deutschen Insolvenzrecht für den Erhalt von Arbeitsplätzen und betriebswirtschaftlich sinnvollen Unternehmenseinheiten.
Wie lange dauert ein Distressed M&A-Prozess typischerweise?
Ein Distressed M&A-Prozess im eröffneten Insolvenzverfahren kann unter günstigen Umständen in vier bis acht Wochen abgeschlossen werden – deutlich schneller als ein klassischer M&A-Prozess mit drei bis sechs Monaten Laufzeit. Vorinsolvenzliche Transaktionen im StaRUG-Rahmen können noch flexibler gestaltet werden, erfordern aber ebenso eine erhebliche Vorbereitungsleistung des Investors. Die genaue Dauer hängt von der Komplexität des Unternehmens, der Gläubigerstruktur und der Verhandlungsbereitschaft aller Beteiligten ab.
Übernimmt der Käufer beim Asset Deal aus der Insolvenz Schulden des insolventen Unternehmens?
Grundsätzlich nein: Beim Asset Deal aus dem eröffneten Insolvenzverfahren erwirbt der Käufer ausgewählte Vermögensgegenstände frei von den Verbindlichkeiten der insolventen Gesellschaft, soweit diese nicht ausdrücklich übernommen werden. Ausnahmen bestehen etwa für Arbeitnehmeransprüche im Rahmen des § 613a BGB und für öffentlich-rechtliche Haftungstatbestände wie Umwelthaftung. Eine sorgfältige Prüfung ist daher auch beim Erwerb ohne Schuldübernahme unerlässlich.
Was passiert mit den Mitarbeitern beim Kauf aus der Insolvenz?
Beim Asset Deal unter den Voraussetzungen des § 613a BGB gehen die Arbeitsverhältnisse der im übertragenen Betrieb oder Betriebsteil beschäftigten Mitarbeiter automatisch auf den Erwerber über. Im eröffneten Insolvenzverfahren haftet der Erwerber dabei nicht für vor Verfahrenseröffnung entstandene Ansprüche, die aus der Insolvenzmasse zu befriedigen sind. Jeder Arbeitnehmer hat das Recht, dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses zu widersprechen. Personalplanung und frühzeitige Mitarbeiterkommunikation sind daher integrale Bestandteile jedes Distressed M&A-Prozesses.
Ist ein Distressed M&A in der Automobilzulieferindustrie ein sinnvolles Investment?
Das hängt von der strategischen Positionierung des Investors, dem konkreten Zielunternehmen und der Qualität der Vorbereitung ab. Krisenunternehmen in der Automobilzulieferindustrie bieten häufig Zugang zu Produktionskapazitäten, Qualifikationen und OEM-Beziehungen, die am Markt sonst schwer oder nur zu erheblich höheren Preisen erhältlich wären. Der Schlüssel liegt in der präzisen Unterscheidung zwischen strukturellen Problemen – etwa einer technologisch veralteten Produktpalette ohne Elektromobilitätsperspektive – und temporären Liquiditätsproblemen, die durch Eigentümerwechsel und Kapitalzuführung behebbar sind. Diese Bewertung setzt eine fundierte Branchenkenntnis und rechtliche Begleitung voraus.
Welche Rolle spielt das StaRUG beim Kauf eines Automobilzulieferers aus der Krise?
Das StaRUG (Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen, seit 1. Januar 2021 in Kraft) ermöglicht eine Sanierung bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit, also bevor ein formelles Insolvenzverfahren eröffnet wird. Für Investoren bedeutet das eine frühere Einstiegsmöglichkeit in einen strukturierten Prozess, der die Betriebskontinuität und die OEM-Lieferbeziehungen besser schützt. Der StaRUG-Rahmen erlaubt zudem die Umstrukturierung von Verbindlichkeiten durch mehrheitliche Gläubigerbeschlüsse, ohne dass alle Gläubiger zustimmen müssen – ein wichtiges Gestaltungsinstrument bei komplexen Finanzierungsstrukturen.
Welche Frist muss ein Geschäftsführer bei Insolvenzantragspflicht beachten?
Bei Zahlungsunfähigkeit gemäß § 17 InsO muss der Geschäftsführer den Insolvenzantrag spätestens innerhalb von drei Wochen stellen (§ 15a InsO). Bei Überschuldung gemäß § 19 InsO beträgt die Frist sechs Wochen. Die Verletzung dieser Antragspflichten kann zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers führen. Für Investoren bedeutet das: Je früher eine Krisenakquisition angebahnt wird, desto größer der Handlungsspielraum aller Beteiligten – und desto geringer das Risiko, dass ein überhasteter Antrag die Transaktion überholt.
Was ist bei der Preisfindung im Distressed M&A zu beachten?
Der Kaufpreis im Distressed M&A richtet sich nach dem Verwertungsinteresse des Insolvenzverwalters oder – im vorinsolvenzlichen Fall – des Verkäufers, dem Marktwert der übertragenen Vermögensgegenstände und dem strategischen Mehrwert für den Investor. Insolvenzverwalter haben die Pflicht, den bestmöglichen Preis für die Gläubigergesamtheit zu erzielen; sie werden Angebote vergleichen und unter Umständen ein strukturiertes Bieterverfahren durchführen. Ein zu niedriges Angebot scheidet im Zweifel aus; ein zu hohes Angebot ohne solide Due-Diligence-Grundlage gefährdet die wirtschaftliche Tragfähigkeit der Transaktion. Konkrete Kaufpreisempfehlungen erfordern die individuelle Analyse des Einzelfalls.
Welche Garantien gibt der Insolvenzverwalter beim Asset Deal?
In der Regel keine oder nur sehr eingeschränkte. Insolvenzverwalter schließen Gewährleistungsrechte im Kaufvertrag üblicherweise weitgehend aus – der Verkauf erfolgt „wie gesehen" (as is, where is). Das ist rechtlich zulässig und marktüblich. Für den Investor bedeutet das: Die Due Diligence ist das einzige Instrument zur Risikobegrenzung. Reps-and-Warranties-Versicherungen (W&I-Insurance) sind bei Distressed-Transaktionen möglich, aber aufwändiger zu platzieren als im klassischen M&A-Kontext und in der Regel mit engeren Deckungsrahmen versehen. Eine sorgfältige Prüfung der Versicherbarkeit vor Abgabe eines Angebots ist empfehlenswert.
Benötigt ein Investor bei einem Distressed M&A in der Automobilzulieferindustrie eine Freigabe nach dem GWB?
Ob eine Fusionskontrollanmeldung beim Bundeskartellamt oder bei der EU-Kommission erforderlich ist, richtet sich nach den gesetzlichen Umsatzschwellen. Nach § 35 GWB ist eine Anmeldung erforderlich, wenn bestimmte Umsatzschwellen überschritten werden; bei großen Transaktionen in der Automobilzulieferbranche können diese relevant werden. Allerdings sieht das Kartellrecht für Unternehmen in der Insolvenz eine sogenannte „Sanierungsfusion" vor, die unter engen Voraussetzungen freigegeben werden kann. Die konkrete Prüfungspflicht hängt von den tatsächlichen Umsatzzahlen ab und muss im Einzelfall anwaltlich beurteilt werden.
Verwandte Leistungen
Die vorstehende Darstellung betrifft die Regelfälle des Distressed M&A und gibt eine allgemeine Orientierung. Ihr konkretes Akquisitionsvorhaben erfordert die Prüfung der spezifischen Krisensituation, der Vertragslagen, der steuerlichen Implikationen und der anwendbaren Fristen. Zur Klärung, wie die dargestellten Instrumente auf Ihre Transaktion wirken, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.