Ein Unternehmen gerät unter Liquiditätsdruck. Die Geschäftsführung erkennt, dass einzelne Gläubigergruppen einer einvernehmlichen Lösung entgegenstehen. Muss jetzt sofort Insolvenzantrag gestellt werden — oder gibt es einen gangbaren Weg, der den Betrieb erhält und die Haftung der Geschäftsführer begrenzt?
Der Restrukturierungsplan nach StaRUG (Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen) ermöglicht es seit dem 1. Januar 2021 schuldnerischen Unternehmen, eine Sanierung außerhalb des formalen Insolvenzverfahrens durchzuführen. Gläubiger können dabei mehrheitlich überstimmt werden; eine Insolvenzreife ist keine Voraussetzung. Das Instrument richtet sich ausdrücklich an Unternehmen, die noch zahlungsfähig sind, aber eine drohende Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 18 InsO erkennen.
Dieser Beitrag beantwortet die häufigsten Rechtsfragen, die Geschäftsführer mittelständischer Unternehmen zum Restrukturierungsplan stellen — von den Voraussetzungen über die Planabstimmung bis zu den Folgen für die persönliche Haftung.
Was ist das StaRUG und warum ist es für den Mittelstand relevant?
Das StaRUG setzt die europäische Restrukturierungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/1023) in deutsches Recht um und stellt ein präventives Sanierungsinstrument bereit, das weder Insolvenzantrag noch Insolvenzverwalter erfordert. Für inhabergeführte Unternehmen und mittelständische Kapitalgesellschaften ist das von erheblicher Bedeutung: Die Geschäftsführung behält die Kontrolle über den Restrukturierungsprozess, solange das Gericht kein Verfahren eröffnet hat.
Die praktische Relevanz liegt in der Anknüpfung an die drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO). Ein Unternehmen, das zum Zeitpunkt der Anzeige beim Restrukturierungsgericht bereits zahlungsunfähig oder überschuldet ist, kann das StaRUG-Verfahren grundsätzlich nicht mehr nutzen — die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO tritt dann in den Vordergrund. In der Mandatspraxis sehen wir regelmäßig, dass Geschäftsführer diesen Zeitpunkt zu spät erkennen und damit den entscheidenden Handlungsspielraum verlieren.
Der Mittelstands-Winkel ist ein weiterer Grund für die Relevanz: Große Konzerne verfügen über spezialisierte Finanzierungsabteilungen und erfahrene Berater. Inhabergeführte Unternehmen mit 20 bis 500 Millionen Euro Umsatz stehen vor der Herausforderung, komplexe Planprozesse mit begrenzten internen Ressourcen zu bewältigen. Das StaRUG lässt sich dabei verfahrensproportional einsetzen — von der schlichten Planabstimmung ohne Gerichtsbeteiligung bis zum vollständigen Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen.
Wer kann einen Restrukturierungsplan einleiten — und wer nicht?
Antragsberechtigt ist ausschließlich der Schuldner selbst, nicht die Gläubiger. Das unterscheidet das StaRUG fundamental vom Insolvenzverfahren, in dem auch Gläubiger einen Antrag stellen können. Die Geschäftsführung einer GmbH oder der Vorstand einer AG entscheidet eigenverantwortlich, ob und wann die Restrukturierungssache beim Restrukturierungsgericht angezeigt wird.
Voraussetzung ist, dass das Unternehmen nicht bereits zahlungsunfähig oder überschuldet im Sinne der §§ 17, 19 InsO ist. Liegt Überschuldung vor, greift die Antragspflicht aus § 15a InsO mit einer Frist von sechs Wochen; bei Zahlungsunfähigkeit beträgt diese Frist drei Wochen. Wird diese Frist versäumt, droht der Geschäftsführung strafrechtliche und zivilrechtliche Haftung. Der StaRUG-Weg ist dann grundsätzlich verschlossen.
Ausgeschlossen vom StaRUG-Verfahren sind zudem natürliche Personen, die keine unternehmerische Tätigkeit ausüben, sowie Unternehmen, über deren Vermögen bereits ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Für Finanzinstitute und Versicherungen gelten Sonderregimes. In der Beratungspraxis prüfen wir daher zu Beginn stets, ob das Unternehmen dem sachlichen Anwendungsbereich unterliegt und ob die wirtschaftliche Ausgangslage den Zugang tatsächlich noch erlaubt.
Welche Gläubiger können in den Restrukturierungsplan einbezogen werden?
Der Restrukturierungsplan kann grundsätzlich alle Forderungen und Absonderungsrechte erfassen, die einer vertraglichen Gestaltung zugänglich sind. Der Schuldner hat jedoch erhebliche Gestaltungsfreiheit bei der Auswahl der einbezogenen Gläubiger — das ist ein wesentlicher Unterschied zum Insolvenzplan, der alle Gläubiger erfassen muss.
Nicht in den Plan einbezogen werden können Forderungen aus vorsätzlich begangenen unerlaubten Handlungen, aus dem Strafrecht oder aus Arbeitsverhältnissen. Arbeitnehmer sind damit grundsätzlich vom Restrukturierungsplan ausgenommen, was für Mittelstandsunternehmen mit erheblichem Personalbestand eine wichtige Einschränkung darstellt. Die Löhne und Gehälter bleiben unberührt.
Für Kreditverbindlichkeiten gegenüber Banken, Gesellschafterdarlehen, Anleihen und andere Finanzverbindlichkeiten bietet der Plan dagegen breiten Gestaltungsspielraum. Er kann Forderungen kürzen, stunden, in Eigenkapital umwandeln (Debt-Equity-Swap) oder die Sicherheitenstruktur neu ordnen. Wie weit diese Eingriffe gehen dürfen, hängt vom Vergleichsszenario ab: Kein Gläubiger darf durch den Plan schlechtergestellt werden, als er im besten alternativen Verfahren — regelmäßig der Regelinsolvenz — stünde.
Wie funktioniert die Planabstimmung und welche Mehrheiten sind erforderlich?
Die Abstimmung über den Restrukturierungsplan erfolgt in Gruppen. Der Schuldner bildet Gruppen nach der Rechtsstellung der Gläubiger: gesicherte Gläubiger, ungesicherte Gläubiger, Anteilsinhaber und gegebenenfalls weitere Klassen. Die Gruppenbildung selbst ist eine der rechtlich anspruchsvollsten Aufgaben bei der Plangestaltung, weil fehlerhafte Gruppenbildung zur Versagung der Bestätigung führen kann.
Innerhalb jeder Gruppe ist eine Mehrheit von 75 Prozent der Stimmrechte erforderlich, damit die Gruppe dem Plan zustimmt. Ein überstimmter Gläubiger kann Rechtsschutz suchen, ist aber grundsätzlich an den Plan gebunden, wenn das Gericht ihn bestätigt. Dieses Mehrheitsprinzip ist das Kernmerkmal des StaRUG: Es durchbricht die Einstimmigkeit, die im außergerichtlichen Vergleich erforderlich wäre, und macht Blockadepositionen einzelner Gläubiger angreifbar.
Stimmt eine Gruppe insgesamt gegen den Plan, kann das Gericht die fehlende Zustimmung unter bestimmten Voraussetzungen ersetzen — dieses sogenannte gruppenübergreifende Cram-down-Instrument ist die schärfste Waffe des StaRUG. Es setzt voraus, dass die überstimmte Gruppe durch den Plan nicht schlechtergestellt wird als ohne Plan und dass eine Mehrheit der abstimmenden Gruppen dem Plan zugestimmt hat. Über dieses Instrument wird in der Rechtsprechung des Restrukturierungsgerichts noch intensiv diskutiert; die Anforderungen sind hoch.
Welche Rolle spielt das Restrukturierungsgericht?
Das Restrukturierungsgericht ist keine Verwaltungsbehörde, sondern ein Fachgericht — in Deutschland zuständige Amts- und Landgerichte, die als Restrukturierungsgerichte bestimmt wurden. Es wird nicht automatisch tätig; der Schuldner muss die Restrukturierungssache anzeigen und bestimmte Instrumente aktiv beantragen.
Die gerichtliche Beteiligung kann minimal bleiben: Bei einvernehmlicher Planabstimmung ohne Widerspruch ist in vielen Konstellationen keine oder nur eine sehr begrenzte Gerichtsbeteiligung erforderlich. Sobald jedoch Stabilisierungsanordnungen beantragt werden — etwa eine Vollstreckungssperre gegenüber einzelnen Gläubigern — oder der Cram-down beantragt wird, nimmt das Gericht eine aktive Prüfungsrolle ein.
Das Gericht prüft bei der Planbestätigung insbesondere, ob die Planvoraussetzungen erfüllt sind, die Gruppenbildung sachgerecht erfolgte und kein Gläubiger schlechtergestellt wird. Es bestätigt den Plan durch Beschluss; gegen diesen Beschluss ist sofortige Beschwerde möglich. Nach unserer Erfahrung ist die Qualität des Plans und seiner rechtlichen Begründung entscheidend dafür, ob das Gericht ohne zeitaufwendige Rückfragen bestätigt oder den Prozess erheblich verzögert.
Welche Haftungsrisiken tragen Geschäftsführer im StaRUG-Verfahren?
Das StaRUG verändert die Haftungsposition der Geschäftsführung in mehrfacher Hinsicht. Einerseits erweitert es den Handlungsspielraum: Wer rechtzeitig eine Restrukturierungssache anzeigt und das Verfahren ordnungsgemäß führt, kann die Insolvenzantragspflicht vorübergehend hemmen und gewinnt Zeit für die Sanierung. Andererseits schafft das Gesetz neue Pflichten, deren Verletzung zur persönlichen Haftung führt.
Zentral ist die Pflicht zur Wahrung der Gläubigerinteressen: Sobald eine drohende Zahlungsunfähigkeit erkennbar ist, hat die Geschäftsführung die Interessen der Gesamtheit der Gläubiger in den Vordergrund zu stellen. Zahlungen, die nach diesem Zeitpunkt den Schuldnerstamm mindern ohne dem Geschäftsbetrieb zu dienen, können zur Haftung führen. Diese Pflicht gilt unabhängig davon, ob ein StaRUG-Verfahren eingeleitet wurde oder nicht.
Hinzu kommen die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Sorgfaltspflichten: Die Geschäftsführung muss die wirtschaftliche Lage kontinuierlich überwachen, ein funktionsfähiges Krisenfrüherkennungssystem vorhalten und die Gesellschafter informieren. Wer diese Pflichten verletzt und dadurch den Zeitpunkt einer möglichen Sanierung verpasst, riskiert Schadensersatzansprüche der Gesellschaft oder — im Insolvenzfall — des Insolvenzverwalters.
Besonders heikel ist die Konstellation, in der Gesellschafter-Geschäftsführer gleichzeitig Gläubiger sind. Gesellschafterdarlehen sind in der Insolvenz nachrangig; ihre Rückzahlung kurz vor Verfahrenseröffnung kann der Insolvenzanfechtung unterliegen. Im Rahmen der Vorsatzanfechtung nach § 133 InsO beträgt der Anfechtungszeitraum in der Regel vier Jahre.
Wie lange dauert ein StaRUG-Verfahren typischerweise?
Das StaRUG-Verfahren ist auf Geschwindigkeit ausgelegt. Die Anzeige der Restrukturierungssache beim zuständigen Restrukturierungsgericht ist ein formaler Akt; das eigentliche Verfahren beginnt danach. Eine gesetzliche Regellaufzeit gibt es nicht, wohl aber praktische Erfahrungswerte.
Bei gut vorbereiteten Fällen mit kooperativen Hauptgläubigern ist eine Planabstimmung und gerichtliche Bestätigung innerhalb von drei bis sechs Monaten erreichbar. Kompliziertere Konstellationen mit Cram-down-Beantragung oder Streit über die Gruppenbildung können erheblich länger dauern. Die Planvorbereitung — Erarbeitung des Restrukturierungskonzepts, Verhandlungen mit Gläubigern, Gruppenbildung, Planformulierung — ist dabei der zeitintensivste Teil und findet regelmäßig vor der formalen Anzeige statt.
Die Restrukturierungssache erlischt kraft Gesetzes, wenn bestimmte Voraussetzungen nicht mehr vorliegen — insbesondere, wenn das Unternehmen zahlungsunfähig oder überschuldet wird. Die zeitliche Steuerung ist daher ein kritischer Erfolgsfaktor. In der Mandatspraxis sehen wir, dass frühzeitig eingeleitete Verfahren mit realistischen Planprämissen die besten Erfolgsaussichten haben.
Was sind die häufigsten Fehler bei der Planerstellung?
Der Restrukturierungsplan ist ein komplexes Rechtsdokument, das wirtschaftliche, rechtliche und verfahrenstechnische Anforderungen kombiniert. Fehler in der Erstellung führen zur Versagung der Bestätigung durch das Gericht — und damit zum Scheitern des gesamten Verfahrens.
Der häufigste Fehler in der Praxis ist eine fehlerhafte oder nicht sachgerecht begründete Gruppenbildung. Gläubiger müssen in Gruppen eingeteilt werden, die eine gleichartige Rechtsstellung aufweisen; eine willkürliche Aufteilung, die günstige Mehrheiten konstruiert, wird vom Gericht nicht akzeptiert. Eng damit verbunden ist ein unzureichendes Vergleichsszenario: Der Plan muss nachweisen, dass alle Beteiligten nicht schlechtergestellt werden als im besten alternativen Szenario — typischerweise der Regelinsolvenz. Ohne belastbare Unternehmensbewertung und Liquidationsrechnung ist dieser Nachweis nicht zu führen.
Ein weiterer häufiger Fehler betrifft die Plausibilität der Planfortführungsprognose. Das Restrukturierungsgericht prüft, ob der Plan eine nachhaltige Sanierung verspricht oder lediglich die Fälligkeit von Verbindlichkeiten verschiebt. Unrealistische Ertragsannahmen, nicht finanzierte Investitionsbedarfe oder ignorierte Marktrisiken führen zur Versagung. Schließlich werden Informationspflichten gegenüber Gläubigern unterschätzt: Wer den Gläubigern nicht ausreichend Informationen zur Verfügung stellt, um eine informierte Abstimmungsentscheidung zu treffen, riskiert die Anfechtung der Abstimmungsergebnisse.
Aus der Mandatspraxis: Die Kanzlei begleitete ein mittelständisches Produktionsunternehmen aus dem verarbeitenden Gewerbe mit rund 180 Mitarbeitern. Ausgangslage: Durch den Ausfall eines Großkunden und gestiegene Rohstoffkosten drohte dem Unternehmen innerhalb von etwa zwölf Monaten die Zahlungsunfähigkeit; die Hauptgläubigerbank hatte die Refinanzierung unter Vorbehalt gestellt. Vorgehen: In Abstimmung mit dem Gesellschafterkreis wurde zunächst die drohende Zahlungsunfähigkeit förmlich festgestellt und die Restrukturierungssache angezeigt. Parallel erarbeiteten wir ein Restrukturierungskonzept mit zwei Gläubigergruppen — gesicherte Kreditgläubiger und ungesicherte Lieferanten — sowie einem belastbaren Liquidationsvergleich. Ergebnis: Nach der Planabstimmung mit qualifizierter Mehrheit in beiden Gruppen bestätigte das Restrukturierungsgericht den Plan; der Betrieb wurde ohne Insolvenzverfahren fortgeführt. Die konkreten Zuschnitte der Plankonditionen unterliegen der anwaltlichen Schweigepflicht.
Die vorstehende Darstellung betrifft die wesentlichen Grundsätze des StaRUG-Verfahrens. Ihr konkreter Fall erfordert die Prüfung der aktuellen wirtschaftlichen Lage, der Gläubigerstruktur und der einschlägigen Rechtsprechung des zuständigen Restrukturierungsgerichts. Für eine erste Einschätzung Ihrer Situation — Sanierungsoptionen bewerten, Antragspflichten klären, Verhandlungen vorbereiten — schreiben Sie uns an info@brandtfalk.com.
Häufige Rechtsfragen zum Restrukturierungsplan nach StaRUG
Was ist der Unterschied zwischen dem StaRUG-Restrukturierungsplan und einem Insolvenzplan?
Der Restrukturierungsplan nach StaRUG setzt keine Insolvenzreife voraus und lässt die Unternehmensführung in den Händen der Geschäftsleitung. Der Insolvenzplan wird dagegen im eröffneten Insolvenzverfahren aufgestellt und erfordert einen Insolvenzverwalter oder die Eigenverwaltung. Während der Insolvenzplan alle Gläubiger erfassen muss, kann der Restrukturierungsplan gezielt bestimmte Gläubigergruppen einbeziehen. Das StaRUG ist damit das weniger eingriffsintensive, frühere Instrument — setzt aber voraus, dass die Zahlungsfähigkeit noch gegeben ist.
Müssen alle Gläubiger dem Restrukturierungsplan zustimmen?
Nein. Das StaRUG ermöglicht Mehrheitsentscheidungen: Innerhalb jeder Gläubigergruppe genügt eine Mehrheit von 75 Prozent der Stimmrechte. Überstimmte Minderheitsgläubiger sind grundsätzlich an den Plan gebunden, sofern das Restrukturierungsgericht ihn bestätigt. Stimmt eine gesamte Gruppe gegen den Plan, kann unter strengen Voraussetzungen ein gruppenübergreifendes Cram-down-Verfahren beantragt werden, durch das das Gericht die fehlende Gruppenzustimmung ersetzt.
Ab wann greift die Insolvenzantragspflicht und schließt sie das StaRUG aus?
Tritt Zahlungsunfähigkeit ein, besteht eine Antragspflicht innerhalb von drei Wochen (§ 15a InsO); bei Überschuldung beträgt die Frist sechs Wochen. Ist eine dieser Schwellen erreicht, ist der StaRUG-Weg grundsätzlich verschlossen — das Unternehmen befindet sich im Insolvenzantragspflichtstatus. Das StaRUG greift präventiv an: Es setzt die drohende, nicht die eingetretene Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 18 InsO voraus. Frühzeitiges Handeln ist daher essenziell.
Kann der Restrukturierungsplan Gesellschafterdarlehen erfassen?
Ja, grundsätzlich können auch Forderungen aus Gesellschafterdarlehen in den Restrukturierungsplan einbezogen werden. Dabei sind jedoch die besonderen Nachrangregeln und die Anfechtungsrisiken zu beachten: Rückzahlungen von Gesellschafterdarlehen in der Krise können der Insolvenzanfechtung unterliegen, wenn es später doch zur Insolvenz kommt. Die konkrete Gestaltung — Stundung, Rangrücktritt oder Debt-Equity-Swap — ist im Einzelfall anwaltlich zu prüfen.
Welche Kosten entstehen für ein StaRUG-Verfahren?
Die Kosten eines StaRUG-Verfahrens setzen sich aus Gerichtskosten, Beraterkosten für die Planerstellung und gegebenenfalls die Vergütung eines Restrukturierungsbeauftragten zusammen. Gerichtskosten entstehen nach dem gerichtlichen Kostenrecht; die Beraterhonorare hängen vom Umfang des Verfahrens, der Komplexität der Gläubigerstruktur und dem Vorbereitungsaufwand ab. Konkrete Beträge lassen sich pauschal nicht nennen; wir empfehlen, frühzeitig eine Kostenschätzung auf Basis der konkreten Situation einholen zu lassen.
Was passiert, wenn der Plan scheitert — droht dann sofort die Insolvenz?
Scheitert der Restrukturierungsplan — etwa weil das Restrukturierungsgericht die Bestätigung versagt oder die erforderlichen Mehrheiten nicht erreicht werden — ist die Lage des Unternehmens nicht automatisch verändert. Die wirtschaftliche Ausgangssituation besteht fort. Wurde während des Verfahrens jedoch Zeit verbraucht, ohne dass sich die wirtschaftliche Lage verbessert hat, kann die Zahlungsunfähigkeit inzwischen eingetreten sein und die Antragspflicht auslösen. Das unterstreicht, warum eine realistische Planung und frühzeitige anwaltliche Begleitung entscheidend sind.
Müssen Arbeitnehmer und Betriebsrat in das StaRUG-Verfahren eingebunden werden?
Arbeitnehmer sind vom Restrukturierungsplan grundsätzlich ausgenommen; ihre Forderungen aus dem Arbeitsverhältnis können nicht durch den Plan gestaltet werden. Gleichwohl sind arbeitsrechtliche Informations- und Beteiligungspflichten zu beachten: Bei wesentlichen Betriebsänderungen greift das Betriebsverfassungsgesetz; der Betriebsrat ist zu unterrichten und gegebenenfalls zu beraten. Eine öffentliche Bekanntmachung des Verfahrens kann zudem arbeitsrechtliche Dynamiken auslösen, die separat zu steuern sind.
Welche Rolle spielt ein Restrukturierungsbeauftragter?
Das Restrukturierungsgericht kann von Amts wegen oder auf Antrag einen Restrukturierungsbeauftragten bestellen. In bestimmten Konstellationen — etwa bei erheblichen Eingriffen in die Rechte von Verbrauchern oder bei komplexen gruppenübergreifenden Cram-down-Verfahren — ist die Bestellung obligatorisch. Der Restrukturierungsbeauftragte ist kein Insolvenzverwalter; er kontrolliert die Geschäftsführung nicht, sondern überwacht die Einhaltung der Gläubigerinteressen und unterstützt das Gericht. Die Vergütung trägt regelmäßig das schuldnerische Unternehmen.
Kann ein Gesellschafter gegen den Restrukturierungsplan vorgehen?
Ja. Anteilsinhaber können in den Restrukturierungsplan einbezogen werden, wenn ihre Beteiligungen zur Sanierung umgestaltet werden sollen — etwa durch eine Kapitalherabsetzung oder die Ausgabe neuer Anteile an Gläubiger im Rahmen eines Debt-Equity-Swaps. Betroffene Anteilsinhaber haben Stimmrechte in ihrer Gruppe und können gegen die gerichtliche Planbestätigung sofortige Beschwerde einlegen. Maßstab ist auch hier das Besserstellungsverbot: Der Gesellschafter darf durch den Plan nicht schlechtergestellt werden als im besten alternativen Szenario.
Wie unterscheidet sich das StaRUG von einem außergerichtlichen Vergleich?
Der außergerichtliche Vergleich setzt die Zustimmung aller betroffenen Gläubiger voraus — ein einziger Gläubiger kann ihn blockieren. Das StaRUG überwindet dieses Problem durch das Mehrheitsprinzip und die gerichtliche Bestätigung, die den Plan auch für überstimmte Gläubiger verbindlich macht. Dafür ist das StaRUG formaler und erfordert eine rechtssichere Plangestaltung. In der Praxis wird der außergerichtliche Weg häufig parallel vorbereitet; das StaRUG dient als Druckmittel gegenüber blockierenden Gläubigern.
Verwandte Leistungen
Die vorstehenden Antworten beschreiben die Rechtslage nach dem Stand der gesetzlichen Grundlagen und der gefestigten Praxis der Restrukturierungsgerichte. Ihr konkreter Fall — mit seiner spezifischen Gläubigerstruktur, Bilanzsituation und Gesellschafterkonstellation — erfordert eine individuelle Prüfung. Für eine erste fachliche Einschätzung, wie der Restrukturierungsplan nach StaRUG auf Ihre Situation angewendet werden kann, wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt nicht die anwaltliche Prüfung Ihres konkreten Sachverhalts. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an info@brandtfalk.com.